公司声明

　本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。

　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　特别提示

　1、本次非公开发行股票的事宜已经公司六届十四次董事会审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议批准。此外，本次非公开发行方案尚待取得相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于相关国有资产监督管理部门的批准、中国证监会的核准。

　2、本次非公开发行的对象不超过十名，发行对象范围包括控股股东青岛市企业发展投资有限公司（以下简称：“青岛企发投”）及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其他发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。

　公司控股股东青岛企发投将参与认购本次非公开发行的股票，认购金额不低于3.5亿元，青岛企发投不参与本次定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐机构（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量），经公司和保荐机构（主承销商）协商后选择继续发行的，青岛企发投将视情况追加认购金额。本次非公开发行股票构成关联交易。

　青岛企发投认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除青岛企发投外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

　3、本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，定价基准日为公司六届十四次董事会决议公告日（即2016年3月5日）；本次非公开发行股票的价格为不低于5.06元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。参与本次认购的公司控股股东青岛企发投不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　4、本次非公开发行股票数量不超过2亿股，在上述范围内，具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，先由董事会根据募集资金需求及实际认购情况，在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定询价发行价格，再明确具体发行股票数量。

　5、公司股票在定价基准日至发行期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

　6、本次非公开发行募集资金总额不超过10.12亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于商用冷链产品智能化制造项目、商用冷链技术中心建设项目、新型节能冷藏车建设项目、线上线下营销平台项目、补充流动资金等5个募集资金投资项目。为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径先行投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。

　7、青岛企发投为公司控股股东，截至本预案公告日，青岛企发投持有公司259,076,081股股票，占本公司总股本的37.98%。青岛市人民政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。本次非公开发行股票发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

　8、本次向控股股东青岛企发投非公开发行股票导致青岛企发投触发要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》（2014年10月修订）第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。因此，公司股东大会审议通过豁免青岛企发投的要约收购义务后，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

　9、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提请投资者关注。

　10、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制订及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报规划等，详见“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。

　释 义

　在预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

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　注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第一节 本次非公开发行概况

　一、发行人基本情况

　公司名称：澳柯玛股份有限公司

　英文名称：AUCMA COMPANY LIMITED

　注册地址：青岛市经济技术开发区前湾港路315号

　股票上市地：上海证券交易所

　股票代码及简称：600336，澳柯玛

　上市时间：2000年12月29日

　法定代表人：李蔚

　注册资本：68,207.20万元

　设立日期：1998年12月28日

　经营范围：制冷产品（冰柜、冰箱、展示柜、制冰机、空调、酒柜、商用冷链设备）、洗衣机、日用家电、消毒抑菌设备、家用厨房电器具、净水设备、水槽、锂电池、自动售货机，电动车产品的制造、销售、技术开发、技术咨询；家用电器配件销售；家用电器维修、安装、调试、保养；物流方案设计、物流信息咨询服务；货运搬运、仓储服务（不含危险品）；机械设备租赁；以自有房屋对外出租。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　邮政编码：266510

　电话号码：0532-86765129

　传真号码：0532-86765129

　互联网网址：http://www.aucma.com.cn/

　电子信箱：dmb@aucma.com.cn

　二、本次非公开发行的背景和目的

　公司作为世界知名的制冷装备供应商，是全球制冷家电的领先制造商之一。目前公司已经形成了以冰柜、冰箱、生活电器等家用产品为核心业务，以商用冷链产品、冷链物流装备、超低温设备、自动售货机等为发展业务，以新能源电动工具车、新能源家电为未来业务的多层次、多梯度产业格局。

　本次非公开发行募集资金投资项目的实施，是公司立足自身制冷产业优势，着眼全球产业发展趋势和“中国制造2025”战略，抢抓互联网技术进步和生鲜物流产业快速发展的历史机遇，全面推动实施澳柯玛“互联网+全冷链”发展战略，实现商用冷链与智能技术、互联网技术的有机融合，率先在国内打造体系完整、智能化管理的智慧商用冷链体系，解决国内冷链物流管理落后、设备不足、配送体系不完整的问题，打造公司新的利润增长点。

　本次非公开发行募集资金主要用于商用冷链产品智能化制造及其技术中心建设、新型节能冷藏车项目，以及线上线下营销平台建设，构建起包括冷库系统、冷链运输系统、商超展示系统、冷链终端存储系统和智慧冷链管理系统在内的商用全冷链产品线，为客户提供从产地到用户无缝衔接的冷链物流配送体系所需的高端冷链产品，以及系统化制冷解决方案和冷链管理方案，抢占行业发展制高点，提升产业竞争力和盈利能力，成为国内商用冷链产品行业第一品牌，引领国内冷链产业健康快速发展。

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　（一）本次非公开发行的背景

　1、冷链物流的重要性日益彰显

　冷链是指为保持新鲜食品及冷冻食品等的品质，使其在从生产到消费的过程中，始终处于低温状态的配有专门设备的特殊供应链系统，冷链物流涉及冷藏冷冻类产品的生产、储存运输、销售到消费前的各个环节，主要适用领域为食品、农产品、医药化工等领域。冷链物流的主要作用有：保障食品安全、减少流通损耗。

　保障食品安全：冷链过程中的低温能抑制食物中的致病性微生物快速生长，从而能够在不使用防腐剂等任何添加剂的前提下，极大延长农副产品的保鲜和保质期，冷链所运用的信息物流技术也可以实现从食品源头到终端进行完整链条的监控。冷链物流可以有效保障食品安全，是我国保障农产品生产、运输和销售安全的首要方式。

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　随着城乡居民消费水平和消费能力的不断提高，我国生鲜农产品的消费规模快速增长，居民对农产品的多样化、新鲜度和营养性等方面提出了更高要求，特别是对食品安全的关注程度不断提高。加快发展农产品冷链物流已经成为提升农产品消费品质，减少营养流失，保证食品安全的必要手段。罗兰贝格数据显示，超过80%的消费者愿意为新鲜安全的食品支付更高的溢价，进一步推动了居民加大冷链食品投入。

　减少流通损耗：从发达国家经验来看，冷链物流的使用率越高，其流通环节中的损耗也越低，以欧美国家为例，农产品的冷藏流通率达到95-100%，相应地，其流通腐损率仅为5%。长期以来，由于我国农产品的冷藏流通率仅为5-23%，农产品产后损失严重，果蔬、肉类、水产品流通腐损率分别达到20-30%、12%、15%，仅果蔬一类每年损失就超过1,000亿元，根据测算，如果能将果蔬的流通腐损率从30%降低至5%，可节约一亿亩耕地，占全国耕地的5%，提供20亿人1年所需水果。另以猪肉为例，如果其冷链运输率提升15%、流通腐损率将下降4%，相当于多生产320吨猪肉，可满足1.6亿城镇居民的新增需求。综上可见，完善冷链物流对于节约粮食、满足居民需求具有重大意义。

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　注：上述数据来源于《制冷设备行业首次关注－迎接冷链物流的大时代》，中金公司，2014年6月6日

　2、中国冷链物流市场步入快速增长期

　（1）国民收入达到一定水平支撑冷链物流需求快速增长

　以冷冻食品消费大国美国和日本为例：①美国冷冻食品产量增速高峰出现在1949-1957年期间，复合增长率达到18%，1967年之后，随着人均GDP达到4,000美元、人均可支配收入达到3,000美元，冷冻食品市场逐渐进入成熟期，但仍保持较快增长，至2010年整体规模已经超过1,700万吨；②日本冷冻食品产量增速高峰出现在1955-1974年期间，复合增速达到30%，1974年以后，日本人均GDP达到4,000美元，人均可支配收入接近4,000美元，冷冻食品需求的增速相应回落，但依然保持高速增长，至1998年其国内冷冻食品产量超过150万吨。

　综上可见，美国和日本在人均GDP增长到4,000美元之前，冷冻食品市场都经历了较快发展，而中国人均GDP水平早在2010年就已超过4,000美元，但是人均冷冻食品消费量却远不及美日当年的水平。美国、日本在人均GDP达到4,000美元时，人均易腐食品消费量分别达到600kg和350kg，而中国仅为200kg。

　美日冷链物流发展经验表明，冷链物流发展和人均GDP水平、人均可支配收入具有很强的正相关性，当人均可支配收入超过4,000美元时，冷冻冷藏食品消费和冷链物流建设应达到一定水平，在其后一段时间保持快速发展。我国城镇居民家庭人均可支配收入于2012年首次超越4,000美元大关，对于冷冻冷藏食品的需求将奠定我国冷链物流建设快速发展的经济及市场基础。

　随着人均可支配收入上升，居民消费水平升级，进而驱动冷冻冷藏食品的需求逐年上升，主要包括冷冻水产品、冷藏肉、乳制品、速冻食品、水果、蔬菜、禽蛋及冰淇淋等，其中水产品及水果需求量最大，增速较快，乳制品、冷藏肉和速冻食品规模尚小但增速最快，也是未来冷链物流领域最具成长潜力的品种。

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　注：上述数据来源于《需求、供给、政策共同驱动冷链行业景气度向上—冷链行业深度报告》，国泰君安证券，2014年1月29日

　（2）城镇化程度的提升将对冷链物流提出更多需求

　在中国农村地区，生鲜食品多是自给自足，因此对冷链需求较低，但城市地区居民的生鲜食品的储运离不开冷链物流。美国和日本在人均GDP超过4,000美元的时候，城镇化率均已达到75%；中国虽然人均GDP已超4,000美元，但城镇化率却仅超过50%，这在一定程度上制约了中国冷链物流的发展。

　根据中共中央、国务院于2014年发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》（以下简称：“城镇化规划”）显示，到2020年，我国常住人口城镇化率要达到60%。未来随着城镇化率的不断提高，居民对于肉禽蛋、水产品、乳制品、冷饮等易腐食品，以及反季节蔬菜水果等冷链相关产品的消费量将会有明显提升，从而对冷链物流程度提出了更高的要求；对此，城镇化规划也明确提出：“要健全覆盖农产品收集、存储、加工、运输、销售各环节的冷链物流体系”。

　（3）生鲜电商积极布局，冷链物流潜力巨大

　过去十年，中国电子商务高速发展，服饰、化妆品、3C等品类的电商渗透率已经达到10%以上，但是生鲜电商一直发展相对较慢，2012年之前其渗透率低于1%。2012年，以顺风优选、京东生鲜频道上线为标志，生鲜电商开始受到人们大规模关注；天猫、亚马逊、苏宁易购、中粮我买网、1号生鲜、沃尔玛等多家不同类型的电商平台纷纷瞄准生鲜食品领域，生鲜食品已成为下一个“蓝海”市场。

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　注：上述数据来源于《食品网购白皮书-暨中国食品网购习惯及消费者行为研究报告》，中粮我买网，2013年12月23日。

　据统计，2012年生鲜电商市场规模约250亿元，占生鲜产品零售额的1%。未来随着习惯网络购物的年轻一代的年龄增长和职业发展，其收入水平会随之逐渐提高，他们的购物理念将持续推动生鲜类产品电子商务的高速发展，按照生鲜电商未来达到10%的预期渗透率来估算，生鲜电商的潜在市场空间将达到2,500亿元。生鲜电商的快速发展必能带动冷链物流的发展，从而共同分享互联网发展带来的巨大商机。

　而与生鲜电商的快速发展相比，生鲜冷链配送的发展却较为滞后，目前没有一家快递公司可以完成全国范围内的全程冷链运输，只能采用传统的泡沫箱作为保温材料进行运输，使得生鲜食品的质量难以得到保证。冷链运输的需求与供给失衡表现出巨大的市场潜力，不少大型快递公司已将冷链运输服务列入其未来的战略规划中。

　（4）国家密集出台政策支持冷链物流的建设

　近年来，针对我国冷链物流缺失的现状，国家陆续出台了多项支持冷链物流及保温冷藏车、冷藏终端配送车等相关设备发展的法律、规划和各项政策，以推动冷链物流基础设施的建设，应对未来巨大的冷链物流需求。

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　（5）我国冷链物流市场前景预测

　中国冷链物流的市场规模一直保持着持续扩张的态势，2011-2013 年，冷链市场规模的年平均增长率为24.3%。受宏观政策和市场需求推动，据罗兰贝格预测，中国冷链物流行业未来五年将保持年均25%的高速增长，至2017-2018年市场规模将达到4,700亿元和5,800亿元。