独立财务顾问声明

　中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“独立财务顾问”）接受河北宝硕股份有限公司（以下简称“宝硕股份”、“上市公司”）的委托，担任河北宝硕股份有限公司重大资产出售独立财务顾问。

　按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，中航证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本报告书。

　本报告书不构成对宝硕股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

　独立财务顾问出具本报告书所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。

　释 义

　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　一、交易资产的交付或者过户情况

　（一）本次重大资产重组情况概述

　为了集中力量发展塑料管型材业务，宝硕股份拟将旗下房地产业务以非控股方式与独立第三方合作，借助第三方的经验、资金、技术实力，实现资产价值的最大化。2015年7月，经股东大会审议通过，上市公司以14,400万元的价格向交易对方城市芳庭出售全资子公司宝硕置业60%股权，城市芳庭以现金支付全部交易对价。

　本次股权转让完成后，城市芳庭持有宝硕置业60%股权，上市公司仍将持有宝硕置业40%的股权，宝硕置业不再纳入上市公司合并报表范围。

　（二）本次重大资产出售的实施情况

　1、股权转让价款的支付

　根据《股权转让协议》的约定，在《股权转让协议》签订并生效之日起三个工作日内，城市芳庭应向宝硕股份支付人民币2,000万元作为诚意金；在协议生效条件满足后，城市芳庭支付的诚意金转为股权转让款；协议签订且满足生效条件之日起三日内，城市芳庭应将剩余股权转让款人民币12,400万元支付至宝硕股份指定账户。

　截至本报告书出具日，上述股权转让价款已在约定的时间内支付完毕。

　2、标的资产过户情况

　自城市芳庭向宝硕股份支付上述人民币12,400万元的标的股权之股权转让款之后5（五）个工作日内，宝硕股份应将标的股权交割于城市芳庭。自标的股权交割日（即工商变更登记完成之日）起，宝硕置业成为宝硕股份和城市芳庭的合资公司，其中，城市芳庭为宝硕置业控股股东。

　2015年8月3日，保定市工商行政管理局向宝硕置业核发了新的《营业执照》。

　截至本报告书出具日，标的资产过户至城市芳庭名下的工商变更登记手续已办理完毕。

　（三）资产过户环节的信息披露

　上市公司于2015年8月6日公告了《河北宝硕股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》，并按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。

　（四）独立财务顾问核查意见

　经核查，本独立财务顾问认为：宝硕股份本次转让宝硕置业60%股权的股权，相关转让款已全部收到，涉及的工商变更登记手续业已全部完成，宝硕置业已取得了变更后的新营业执照。本次交易涉及的相关资产过户的办理程序合法有效，上市公司本次重大资产出售事项已实施完毕且上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。

　二、相关承诺的履行情况

　本次重大资产出售不涉及与上市公司后续经营密切相关的承诺。

　三、盈利预测实现情况

　本次重大资产出售不涉及盈利预测。

　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

　（一）上市公司经营情况

　2015年度，上市公司实现营业收入34,851.58万元，较上年营业收入40,946.73万元减少14.89%；营业利润22,095.05万元，较上年营业利润-14,706.51万元增长250.24%；归属于上市公司股东的净利润22,571.68万元，较上年归属于上市公司股东的净利润-14,730.16万元增长253.23%。其中，处置宝硕置业60%股权在上市公司个别报表上形成收益金额为人民币1.41亿元，在合并报表上形成的收益金额为人民币3.69亿元。

　（二）主营业务分行业情况

　单位：元

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　（三）主营业务分产品情况

　单位：元

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　（四）主营业务分地区情况

　单位：元

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　（五）独立财务顾问意见

　经核查，本独立财务顾问认为：宝硕股份通过本次重大资产出售，实现了2015年度扭亏为盈，改善了盈利状况，提升了可持续发展能力。

　五、公司治理结构与运行情况

　（一）持续督导期内公司治理结构和运行情况

　本督导期内，宝硕股份严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等相关要求，不断完善公司治理结构并规范运作。宝硕股份股东大会、董事会、监事会职责清晰，运作规范，公司治理运行情况如下：

　1、关于股东与股东大会

　上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《股东大会议事规则》等法律、法规的要求召集、召开股东大会，能够保证公司全体股东特别是中小股东享有平等的权利，充分行使股东的表决权；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东能够回避表决，关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。

　2、关于控股股东与上市公司的关系

　上市公司控股股东行为规范，其通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会权限范围直接或间接干预公司的决策和经营活动。上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“三分开两独立”。上市公司董事会、监事会和经理层能够独立运作，上市公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

　3、关于董事与董事会

　上市公司董事会严格按照《公司法》及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关要求规范运作，全体董事能够认真履行职责，积极参加有关业务培训，认真学习相关法律法规的精神。董事的权利义务和责任明确，董事会的人员构成符合法律法规的规定。上市公司独立董事制度健全。上市公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事。上市公司董事熟悉有关法律规章，了解作为董事的权利、义务和责任，能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会。上市公司独立董事能够按照《独立董事工作制度》等相关制度，认真出席董事会，独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人的影响。独立董事在审议公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时，能充分利用自身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见，对上市公司起到了监督咨询作用。宝硕股份董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，分别设立了各专门委员会的办事机构，并制定了各个委员会的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。专业委员会设立以来，上市公司各相关部门做好与各专门委员会的工作衔接，各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为上市公司科学决策提供强有力的支持。

　4、关于监事和监事会

　上市公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，监事会严格执行《监事会议事规则》等有关法律、法规的规定，认真履行职责，本着对股东负责的态度，对上市公司财务及董事、总经理和其他高管人员履行职责的合法、合规性进行监督，并独立发表意见。

　5、关于绩效评价与激励约束机制

　上市公司建立并逐步完善公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价考核体系与激励约束机制，实行高管人员的薪酬与效益挂钩。董事、监事、独立董事薪酬由股东大会确定。高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规定。

　6、关于利益相关者

　上市公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工和社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

　7、关于信息披露与透明度

　上市公司已制定并严格遵守《公司信息披露事务管理制度》，规定董事长为信息披露第一责任人，指定董事会秘书负责日常信息披露工作和投资者关系管理工作；上市公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东以平等的机会获得信息；上市公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。

　8、关于投资者关系管理

　上市公司按照中国证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》要求，切实做好社会公众股股东权益保护工作。上市公司注重与投资者的沟通，制定了《投资者关系管理制度》。上市公司投资者关系管理由其证券部负责，通过建立电话热线与投资者保持联系，安排专人负责接待投资者来电、来信、来访，以即时解答、信件复函等方式进行答复，在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求。

　（二）独立财务顾问意见

　经核查，本独立财务顾问认为：自本次重大资产出售完成之日至2015年12月31日，宝硕股份根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求不断完善公司法人治理结构，能够按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。宝硕股份自2015年本次重大资产出售完成后，能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，积极开展投资者关系、利益相关者关系管理工作，切实保护了公司和投资者的合法权益。

　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　独立财务顾问核查意见：交易双方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本督导期内，本独立财务顾问未发现上市公司存在可能影响履行责任的其它情况。

　项目主办人：杨 滔 胡治平

　中航证券有限公司

　2016年3月3日