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　北京金一文化发展股份有限公司

　第二届董事会第五十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十七次会议于2016年3月3日上午10:30点在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋21层公司会议室以通讯表决的方式召开，会议通知于2016年3月1日以专人送达、电子邮件的方式发出。会议应出席董事9人，参与通讯表决的董事9人，会议由董事长钟葱先生主持，公司监事、相关高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

　一、 审议通过《关于签署对外投资框架协议的议案》

　同意公司与广东乐源数字技术有限公司（以下简称“广东乐源”）及其控股股东乐六平先生签署《北京金一文化发展股份有限公司与广东乐源数字技术有限公司及其控股股东的框架性协议》，公司通过增资18,700万元取得广东乐源11%的股权，并根据广东乐源投后估值170,000万元以68,000万元取得其控股股东乐六平先生持有的广东乐源40%股权。公司通过增资及受让股权方式共计持有广东乐源51%的股权并取得控制权。公司董事会授权公司总经理签署本框架协议。

　具体内容详见公司于2016年3月4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于签署对外投资框架协议的公告》。

　备查文件：

　《第二届董事会第五十七次会议决议》

　特此公告。

　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　2016年3月4日

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　北京金一文化发展股份有限公司

　关于签署对外投资框架协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　1、 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟与广东乐源数字技术有限公司（以下简称“广东乐源”或乙方）、乐六平先生签署对外投资框架协议，通过增资18,700万元取得广东乐源11%的股权，并根据广东乐源投后估值170,000万元以68,000万元取得其控股股东乐六平先生持有的广东乐源40%股权。公司通过增资及受让股权方式共计持有广东乐源51%的股权并取得控制权。公司于2016年3月3日召开的第二届董事会第五十七次会议审议通过了《关于签署对外投资框架协议的议案》。本次对外投资公司将使用自有或自筹资金（如银行并购贷款等方式）。

　2、 本框架协议仅系各方经初步协商达成的主要合作条款的框架性协议，最终签订正式协议，还要经过详细的尽职调查、审计、评估等程序及各方董事会、股东大会审议批准，尚存在不确定性。

　3、 本次对外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

　4、 广东乐源是一家致力于可穿戴式智能产品和核心技术，云平台及应用开发的创新型科技企业，旗下拥有四家境内控股子公司。公司拥有产品设计、研发团队、可穿戴的多项专利和软件著作权，为高新技术企业。

　一、交易标的及交易对手方基本情况

　（一）交易标的基本情况

　1、公司名称：广东乐源数字技术有限公司

　2、成立日期：2011年5月13日

　3、注册资本：5,931.4444万元

　4、注册地址：广州高新技术产业开发区科学城科学大道182号创新大厦C3区第九层903单元

　5、法定代表人：乐六平

　6、公司性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　7、经营范围：信息系统集成服务；计算机批发;数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；软件开发；技术进出口;通用机械设备销售；模具制造；电子产品批发；房屋租赁；五金产品批发；软件批发；通信系统设备制造；计算机及通讯设备租赁 ；通讯设备及配套设备批发；医疗设备租赁服务；货物进出口（专营专控商品除外）；企业管理咨询服务；体育用品及器材批发。

　8、 公司股东及持股比例：

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　注：上述公司股东及持股比例已经广东乐源股东会审议批准，目前正在办理工商变更登记手续。

　10、控股股东及实际控制人的情况：乐六平先生（简介见下）

　11、财务数据：

　截至2015年12月31日，广东乐源总资产21,075.80万元，净资产13,548.62万元，2015年1-12月主营营业收入13,999.24万元，净利润5,066.21万元。（上述数据未经审计）

　广东乐源预计2016年净利润将达到15,000万元，基于如下考虑，

　（1）目前乐源的产品主要销往海外市场，根据市场研究机构Gartner发布的最新报告预计，2016年全球可穿戴电子设备销量将达到2.746亿部，实现销售收入287亿美元。广东乐源与海外客户建立了稳定的合作关系，会受益于智能可穿戴设备需求的大幅度增长。同时广东乐源也将加大对海外客户的拓展力度，从而实现业绩快速增长。

　（2）根据EnfoDesk易观智库的分析，中国智能可穿戴设备市场在2014年的规模为22亿，2015年约为125.8亿元，预计2016年将达228亿元，2018年将达400亿元。若此次交易完成后，广东乐源将通过加强研发设计实力和完善营销网络的基础上，借助公司现有营销网络和客户资源，加快国内市场的拓展速度，从而实现业绩的快速增长。

　（二）交易对方的基本情况

　乐六平先生，男，中国国籍，1972年6月出生，中欧国际商学院EMBA；1994年7月至2000年5月，但任广州市番禺区南荣钟表有限公司厂长；2000年6月至2011年5月，担任深圳市乐之意科技有限公司总经理；2011年6月至今，担任广东乐源数字技术有限公司董事长、总经理，持有广东乐源82.3141%的股权。

　乐六平先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　二、框架协议的主要内容

　公司与广东乐源及乐六平先生（以下简称“丙方”）于2016年3月3日下午在深圳签署了《北京金一文化发展股份有限公司与广东乐源数字技术有限公司及其控股股东的框架性协议》。

　(一)三方基本情况及保证

　丙方以及乙方董事、监事、高级管理人员和核心技术人员承诺：

　1、除广东乐源外，本次交易前未从事其他与广东乐源相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职；

　2、乙方董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自本次交易完成后继续在乙方任职，任职时间不少于三年；

　3、在本次交易完成后担任乙方董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的，在任职期间或离职后三年内，上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与广东乐源相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与广东乐源有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，其本人在其他单位兼职的情况，必须经广东乐源股东会或董事会批准同意。

　(二)初步合作方案

　三方达成的初步合作方案如下：

　1、对乙方进行增资

　甲方通过增资18,700.00万元取得广东乐源11%的股权，增资完成后乙方估值17.00亿元。丙方依照投后17.00亿元的估值转让其所持乙方40%的股权，转让款68,000.00万元；甲方通过增资及转让合计持有乙方51%的股权，甲方控股乙方。

　2、款项支付

　乙方完成工商股权变更（转让与增资）之日起45个工作日内，甲方向丙方支付37,400.00万元的股权转让款；

　剩余转让款30,600.00万元的支付需具备证券资格会计事务所对乙方出具专项审核报告确定乙方完成2016年度承诺业绩后30个工作日内支付给丙方；其中20,000.00万元丙方承诺该笔款项收到后6个月内通过证券交易所二级市场及其他合法方式购买金一文化股票；在增持过程中丙方购买的甲方股票数量合并达到其承诺增持数量时，丙方承诺在其增持股票完成之日起12个月内不转让所增持股票；甲方及丙方届时应通过有关登记结算公司办理增持金一文化股票的锁定手续。

　增资款自乙方取得工商变更后45个工作日内甲方向乙方支付10,000.00万元，剩余增资款甲方自工商变更完成后一年内缴清；

　3、业绩承诺及补偿

　丙方承诺乙方2016年-2018年三年度扣除非经常性损益与账面净利润孰低的原则承诺三年业绩分别为15,000.00万元、22,500.00万元及33,750.00万元；

　承诺业绩如不能完成差额部分丙方要补偿现金或者股权给甲方。具体补偿方式以正式协议为准。

　(三)三方一致同意：

　1、签署本框架性协议后至三方书面决定终止本框架性协议期间，乙方、丙方不再接洽其他的股权收购或投资意向者。除非三方书面明确同意终止本框架性协议，否则本框架性协议其他条款的更改、补充、调整不影响本条对乙方、丙方的约束效力。

　2、三方应当对本框架性协议的内容、因履行本框架性协议或在本框架性协议期间获得的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件或信息的内容保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，不得向本协议以外的任何第三方披露，但不包括政府机关、具备司法管辖权的法院/仲裁机构、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及证券交易所依法强制要求一方提供保密信息。本保密义务应在本框架性协议期满、解除或终止后仍然有效。

　3、合作过程中的任何问题，各方建立协商机制，最终形成任何问题和矛盾都能以协商方式解决。

　4、本框架性协议除排他条款和保密条款外，其他条款不具备法律效力，仅为三方经过协商达成的初步意向，最终合作方案以三方签署的相关正式协议为准。

　三、交易的目的及对公司的影响

　广东乐源所处的智能可穿戴设备行业近几年呈现了爆发式增长，行业空间和市场规模将有巨大潜力。广东乐源进入可穿戴设备行业较早，在研发技术及成果、人才储备、国内外客户资源等方面具有一定的前瞻性和先发优势，具备良好的成长性和业绩贡献能力。如果公司此次能够收购广东乐源，将有助于推进黄金珠宝行业与智能可穿戴设备行业的融合发展，符合公司平台化发展战略及国际化市场布局的需要，同时有利于提高盈利水平，有助于增强公司的综合竞争能力和持续经营能力。

　四、存在的风险

　虽然行业发展潜力巨大，但受宏观经济、行业、自身经营能力等多种因素影响，若发生经营风险，公司也将会因此受到影响，本次交易存在投资风险。

　本框架协议仅系各方经初步协商达成的主要合作条款框架性协议。最终签订正式协议，还要经过详细的尽职调查、审计、评估等程序及各方董事会或股东大会审议批准，尚存在不确定性。公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　五、备查文件：

　1、 《第二届董事会第五十七次会议决议》

　2、 《框架协议》

　特此公告。

　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　2016年3月4日

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　北京金一文化发展股份有限公司

　关于重大事项复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票自2016年3月4日开市时起复牌。

　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划可能对公司股 票交易价格产生影响的重大事项，鉴于该事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司股票自2016年2月4日开市起停牌，并发布了《重大事项停牌公告》,公司于2016年2月18日、2016年2月25日发布了《重大事项停牌进展公告》 。

　2016年3月3日公司第二届董事会第五十七次会议审议通过了关于《签署对外投资框架协议的议案》，具体情况详见公司于2016年3月4日发布的《关于签署对外投资框架协议的公告》。

　经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：金一文化，股票代码：002721）自2016年3月4日开市时起复牌。

　敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　特此公告。

　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　2016年3月4日