特别提示

　本公司股票将于2016年3月7日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　第一节 重要声明与提示

　一、重要提示

　千禾味业食品股份有限公司（以下简称“千禾味业”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　本公司董事、监事、高级管理人员将严格遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，并自股票上市之日起做到：

　1、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；

　2、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；

　4、本公司董事、监事、高级管理人员如发生人事变动或持本公司的股票发生变化时，在报告中国证监会、上海证券交易所的同时向投资者公布；

　5、本公司没有无记录的负债。

　依据《上海证券交易所股票上市规则》，董事、监事、高级管理人员已在本公司股票首次上市前，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向上海证券交易所和公司董事会备案。

　二、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：

　本次发行前公司总股本12,000万股，本次发行4,000万股人民币普通股，发行后总股本为16,000万股。

　公司第一大股东及实际控制人伍超群、第二大股东伍建勇承诺：“自公司股票上市之日起36个月内，除发行人首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。

　公司第七大股东潘华军承诺：“自公司股票上市之日起36个月内，除发行人首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

　间接持有公司股份的伍学明承诺：“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

　公司第三大股东北京宽街博华投资中心（有限合伙）承诺：“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者由他人代持北京宽街博华投资中心（有限合伙）直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”。

　公司其他股东眉山市天道投资中心（有限合伙）、眉山市永恒投资中心（有限合伙）、广东温氏投资有限公司承诺：“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

　直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员刘德华、何天奎、徐毅、朱云霞承诺：“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

　直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员伍超群、伍学明、伍建勇、刘德华、何天奎、徐毅、朱云霞承诺：

　“(1)上述承诺期满后，在本人任职公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份的25%，且在离任后的半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有股票总数的比例不超过50%。

　(2) 如本人在上述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格不低于本次发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整）；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长6个月。

　若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。”

　三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺：

　公司第一大股东及实际控制人伍超群、第二大股东伍建勇承诺：

　上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：

　（1）本人在减持发行人股份时，减持价格将不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整），减持比例不超过本人持有发行后公司股份总数的20%；

　（2）本人应通过大宗交易方式、二级市场集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持；

　（3）本人承诺遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，并提前三个交易日公告；

　（4）本人减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

　若本人所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。”

　公司第三大股东北京宽街博华投资中心（有限合伙）承诺：“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者由他人代持北京宽街博华投资中心（有限合伙）直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”。并就减持意向承诺如下：

　“（1）减持条件：符合中国法律及中国证监会、证券交易所的有关规定；

　（2）减持时间：本企业将遵守持股流通限制的相关规定，在所持发行人股份锁定期届满后减持发行人A股股票；

　（3）减持方式：以证券交易所集中竞价、大宗交易、协议转让以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式；

　（4）减持价格：若本企业现所持发行人股份在锁定期届满后的两年内减持的，届时的减持价格不低于发行人最近一期经审计每股净资产（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项的，减持价格将进行相应调整）；

　（5）减持数量：在锁定期届满后一年内累计减持数量不超过本企业所持发行人股份股数的70%；在锁定期届满后两年内减持的，累计减持数量不超过本企业所持发行人股份股数的100%；

　（6）减持公告：本企业将在减持前提前将具体的减持计划书面方式告知发行人，由发行人提前3个交易日公告。

　若本企业未能按照上述承诺事项履行承诺，发行人有权将应付本企业的现金分红中与本企业违反承诺减持股份所得收益金额相等的部分收归发行人所有。”

　四、公司于2012年9月19日召开的2012年第2次临时股东大会审议通过了《关于千禾味业食品股份有限公司公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》。根据股东大会决议，在首次公开发行人民币普通股（A股）完成后，公司上市完成时历年的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　五、本次发行后的利润分配政策

　根据本公司2013年年度股东大会通过的《关于修订<千禾味业食品股份有限公司章程（草案）>的议案》，发行后公司的股利分配政策如下：

　1、股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　2、利润分配形式：公司采取积极的现金、股票以及两者结合的方式分配政策。

　3、现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　4、公司可以进行中期利润分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并由股东大会审议决定。

　5、公司优先主要以现金分红的方式分配股利：公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若公司规模增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配股利后，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会未作出年度现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。独立董事应当对此发表独立意见，公司应当在定期报告中披露原因。

　7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　六、稳定公司股价的预案

　（一）启动稳定股价措施的条件

　若公司上市后三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。下同），将通过实施公司回购股份、控股股东增持公司股份、董事和高级管理人员增持公司股份等方式稳定公司股价。上述稳定股价方式的实施应当符合当时有效的相关法律法规的要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　（二）稳定股价的具体措施

　公司上市后三年内，当上述启动股价稳定措施的条件成就时，将按顺序实施以下稳定股价措施。

　（1）控股股东增持公司股份

　控股股东伍超群应在5个交易日提出增持公司股份的方案并通知公司，公司应按相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的3个交易日后，控股股东在90个交易日内通过集中竞价交易方式、要约收购或证券监督管理部门认可的其他方式实施增持公司股份的计划。

　控股股东增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，除非出现稳定股价方案的终止情形，用于增持公司股份的资金金额不低于3,000万元。

　（2）公司回购股份

　控股股东增持公司股份完成后，仍未出现第（1）种稳定股价方案的终止情形，公司应在5个交易日内发起召集董事会会议，讨论并制定公司回购股份方案，并提交股东大会审议。

　在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后，公司在90个交易日内通过集中竞价交易方式、要约收购或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份价格不高于最近一期经审计的每股净资产，除非出现稳定股价方案的终止情形，公司用于回购股份的资金金额为不低于3,000万元。

　公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。自公司上市之日起三年内，若公司新聘任董事的，公司将要求该等新聘任的董事履行公司上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

　公司主要股东伍超群、伍建勇承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

　（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份

　公司回购股份完成后，仍未出现第（1）种稳定股价方案的终止情形，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在5个交易日提出增持公司股份的方案并通知公司，公司应按相关规定披露董事、高管增持公司股份的计划。在公司披露董事、高管增持公司股份计划的3个交易日后，董事、高管在60个交易日内通过集中竞价交易方式、要约收购或证券监督管理部门认可的其他方式实施增持公司股份的计划。

　董事、高管增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产值，除非出现稳定股价方案的终止情形，用于购买公司股份的资金金额不低于上一会计年度从公司领取税后薪酬及直接间接税后现金分红总额的30%。

　自公司上市之日起三年内，若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行公司上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已做出的相应承诺。

　（三）稳定股价方案的终止情形及二次触发机制

　在上述稳定措施实施完毕前，出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产值；

　（2）继续回购公司股份或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件，或者不符合当时有效的相关法律法规的要求。

　公司因上述第（1）种情形终止稳定股价方案后，自终止后的次一交易日起，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则控股股东、公司、全体董事（独立董事除外）及高级管理人员在已公告的稳定股价方案剩余资金额度内继续实施稳定股价方案，及按顺序启动下一稳定股价措施。

　（四）未履行稳定股价措施的约束措施

　在触发启动股价稳定措施的条件时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，其承诺接受以下约束措施：

　（1）公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　（2）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　（3）如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　（4）上述承诺为公司、控股股东、董事及高级管理人员真实意思表示，上述相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。

　七、信息披露责任承诺

　（一）发行人控股股东、实际控制人承诺：

　（1）公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　（2）若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违法事实后10个交易日内启动依法回购首次公开发行的全部新股；公司控股股东积极促成公司在中国证监会认定有关违法事实后10个交易日内启动依法回购公司首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回已转让的原限售股份工作。回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。

　（3）若因公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后10个交易日内启动依法赔偿投资者损失。

　若公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

　若控股股东、实际控制人伍超群违反承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司处获得股东分红，停止在公司处领取薪酬，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

　（二）发行人董事、监事、高级管理人员承诺：

　若因公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后10个交易日内启动依法赔偿投资者损失。

　若违反上述承诺，其将停止在发行人领取薪酬（或津贴），同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　（三）发行人承诺：

　1、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　2、若有权部门认定：本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股；

　3、在有权部门认定本公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，本公司董事会将在上述事项认定后10个交易日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施,将依法回购首次公开发行的全部新股；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格；

　4、本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　（四）保荐机构承诺:

　招商证券为千禾味业股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因招商证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，招商证券将依法先行赔付投资者损失。

　上述承诺为招商证券真实意思表示，招商证券自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺招商证券将依法承担相应责任。

　（五）发行人律师承诺：

　北京市金杜律师事务所为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因北京市金杜律师事务所为公司首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，北京市金杜律师事务所将依法承担赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。

　（六）发行人会计师承诺：

　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

　若因信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）将依法承担赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。

　八、控股股东、实际控制人关于其它相关承诺未履行的约束措施

　（一）公司承诺：

　本公司将严格履行本公司就首次公开发行所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外,若本公司违反相关承诺,将接受如下约束措施：

　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　（3）因未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

　（二）公司控股股东、实际控制人承诺：

　本人将严格履行本人就发行人首次公开发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外,若本人违反相关承诺,将接受如下约束措施：

　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　（2）不得转让所持有的发行人股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　（3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分；

　（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

　（5）因未履行《千禾味业食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的公开承诺事项,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

　（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺：

　本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外，若本人违反相关承诺，需接受如下约束措施：

　（1）在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；

　（2）调减或停止在发行人处领取薪酬；

　（3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

　（4）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

　九、最近一期财务会计信息

　公司2015年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为XYZH/2016CDA10018号无保留意见的《审计报告》。公司经审计的主要会计数据如下：

　（一）合并资产负债表主要数据

　单位：元

　■

　（二）合并利润表主要数据

　单位：元

　■

　（三）合并现金流量表主要数据

　单位：元

　■

　（四）主要财务指标

　■

　十、公司首次公开发行股票后即期回报将被摊薄的风险

　本次发行前，公司总股本为12,000万股。本次发行股票4000万股，发行完成后公司总股本16,000万股，较发行前增加33.33%。本次发行后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长。但由于募集资金投资拟用于新增生产能力、升级市场营销网络及补充营运资金，新增生产能力的达产及升级市场营销网络均需要一定周期，难以在短期内转化为公司的生产、营销优势，公司的每股收益和净资产收益率等指标在本次公开发行后存在短期内下降的风险。

　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

　第二节 股票上市情况

　一、编制上市公告书的法律依据

　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。

　二、股票发行的核准部门和文号

　本公司首次公开发行A股股票4,000万股经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]257号”文核准。

　三、上海证券交易所同意股票上市文件的文号

　本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书[2016]56号文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“千禾味业”，股票代码“603027”。本次发行的4,000万股社会流通股将于2016年3月7日起上市交易。

　四、股票上市的相关信息

　（一）上市地点：上海证券交易所

　（二）上市时间：2016年3月7日

　（三）股票简称：千禾味业

　（四）股票代码：603027

　（五）本次公开发行后的总股本：16,000万股

　（六）首次公开发行股票数量：4,000万股

　（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网下向投资者询价配售的400万股股份和网上按市值申购发行的3,600万股股份无流通限制及锁定安排。

　（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

　公司第一大股东及实际控制人伍超群、第二大股东伍建勇承诺：“自公司股票上市之日起36个月内，除发行人首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。

　上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：

　（1）本人在减持发行人股份时，减持价格将不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整），减持比例不超过本人持有发行后公司股份总数的20%；

　（2）本人应通过大宗交易方式、二级市场集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持；

　（3）本人承诺遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，并提前三个交易日公告；

　（4）本人减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

　若本人所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。”

　公司第七大股东潘华军承诺：“自公司股票上市之日起36个月内，除发行人首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

　间接持有公司股份的伍学明承诺：“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

　公司第三大股东北京宽街博华投资中心（有限合伙）承诺：“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者由他人代持北京宽街博华投资中心（有限合伙）直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”。并就减持意向承诺如下：

　“（1）减持条件：符合中国法律及中国证监会、证券交易所的有关规定；

　（2）减持时间：本企业将遵守持股流通限制的相关规定，在所持发行人股份锁定期届满后减持发行人A股股票；

　（3）减持方式：以证券交易所集中竞价、大宗交易、协议转让以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式；

　（4）减持价格：若本企业现所持发行人股份在锁定期届满后的两年内减持的，届时的减持价格不低于发行人最近一期经审计每股净资产（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项的，减持价格将进行相应调整）；

　（5）减持数量：在锁定期届满后一年内累计减持数量不超过本企业所持发行人股份股数的70%；在锁定期届满后两年内减持的，累计减持数量不超过本企业所持发行人股份股数的100%；

　（6）减持公告：本企业将在减持前提前将具体的减持计划书面方式告知发行人，由发行人提前3个交易日公告。

　若本企业未能按照上述承诺事项履行承诺，发行人有权将应付本企业的现金分红中与本企业违反承诺减持股份所得收益金额相等的部分收归发行人所有。”

　公司其他股东眉山市天道投资中心（有限合伙）、眉山市永恒投资中心（有限合伙）、广东温氏投资有限公司承诺：“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

　直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员刘德华、何天奎、徐毅、朱云霞承诺：“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

　直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员伍超群、伍学明、伍建勇、刘德华、何天奎、徐毅、朱云霞承诺：

　“上述承诺期满后，在本人任职公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份的25%，且在离任后的半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有股票总数的比例不超过50%。

　如本人在上述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格不低于本次发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整）；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长6个月。

　若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。”

　（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　（十一）上市保荐人：招商证券股份有限公司

　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　一、 公司基本情况

　■

　二、 董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况

　截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况如下：

　■

　除上述持股情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均不存在以任何其他方式直接或间接持有本公司股份的情况。

　上述董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有的本公司股份均不存在质押或冻结的情况。

　三、 控股股东和实际控制人基本情况

　自然人伍超群持有公司59.12%的股份，是公司的控股股东及实际控制人。

　■

　伍超群：男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：51112219690518****，住址：四川省眉山市东坡区松江镇丁塘村****。任公司董事长， 1969年5月出生，工商管理硕士。1996年1月和伍学明共同创建恒泰实业，历任副总经理、总经理。现任公司总裁，是眉山市第二、三届人大代表，眉山市第三届政协常委，四川省第十二届人大代表。

　综上所述，伍超群为公司实际控制人，且报告期内未发生变化。

　四、 股本结构及前十名股东情况

　（一）本次发行前后的股本结构变动情况

　发行人本次发行前总股本为12,000万股，本次公开发行人民币普通股4,000万股，本次发行后总股本为16,000万股。

　本次发行前后的股本结构如下：

　■

　（二）本次发行后、上市前的股东户数为34,139户，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：

　■

　第四节 股票发行情况

　一、发行数量

　本次公开发行新股4,000万股。本次发行后流通股占发行后总股本的比例为25%，本次发行后总股本为16,000万股。

　二、发行价格

　本次发行价格为9.19元/股。

　三、每股面值

　人民币1.00元

　四、发行方式

　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

　本次发行网下询价配售及网上定价发行的情况如下：

　■

　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　1、本次募集资金总额为36,760万元。

　2、注册会计师对资金到位的验证情况：

　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月1日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具验资报告（编号为XYZH/2016CDA10057号）。

　六、发行费用

　■

　公司本次发行的发行费用为2,876.59万元。

　七、募集资金净额

　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（编号为XYZH/2016CDA10057号），截止2016年3月1日止，千禾味业实际已发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，募集资金总额为人民币367,600,000.00元，扣除各项发行费用人民币28,765,899.94元，实际募集资金净额为人民币338,834,100.06元。

　八、发行后每股净资产

　本次发行后每股净资产5.04元/股。（以经审计2015年12月31日的净资产值加本次发行募集资金净额/本次发行后股本摊薄计算）

　九、发行后每股收益

　本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为0.40元/股。（按照公司2015年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算）

　十、摊薄后市盈率

　本次发行摊薄后市盈率为22.98倍。（每股收益按照2015年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

　第五节 审计截止日后的主要财务信息及经营状况

　公司报告期内2013年、2014年及2015年的财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

　2016年1-3月公司仍将保持稳健经营，预计2016年1-3月营业收入区间为1.42亿元～1.74亿元，相比上年同期的变动幅度在-10%%～10%之间，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为1,660万元～2,029万元，相比上年同期的变动幅度在-10%～10%之间。（上述2016年第一季度业绩预测未经注册会计师审计）

　上述财务数据已在招股说明书中进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

　公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员出具专项声明，保证公司审计截止日后出具的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人出具专项声明，保证公司审计截止日后出具的财务报表及所载资料真实、准确、完整。

　第六节 其他重要事项

　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司将在公司公开发行新股的募集资金到账后一个月内与保荐机构招商证券股份有限公司及专户存储募集资金的中国民生银行股份有限公司成都分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。目前存放募集资金的商业银行已出具承诺：在此协议签订前，未经保荐机构书面同意，将不接受千禾味业从募集资金专户支取资金的申请。

　二、其他事项

　本公司在招股意向书刊登日（2016年2月17日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　（一）主要业务发展目标的进展

　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。

　（二）所处行业或市场的重大变化

　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司所处行业、市场无重大变化。

　（三）原材料采购价格、产品销售价格的重大变化及其他对公司生产经营产生重大影响的重要合同

　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。

　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　（四）重大关联交易事项

　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未出现重大关联交易事项。

　（五）重大投资

　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有重大投资活动。

　（六）重大资产（或股权）购买、出售及置换

　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司无重大资产(或股权)收购、出售及置换行为。

　（七）发行人住所的变更

　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。

　（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化

　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。

　（九）重大诉讼、仲裁事项

　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除招股意向书已经披露的事项外，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

　（十）对外担保等或有事项

　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除招股意向书已经披露的事项外，本公司没有对外担保等或有事项。

　（十一）财务状况和经营成果的重大变化

　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司财务状况和经营成果没有重大变化。

　（十二）董事会、监事会或股东大会

　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

　（十三）其他应披露的重大事项

　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

　第七节 上市保荐人及其意见

　一、上市保荐机构基本情况

　保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

　法定代表人：宫少林

　地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼

　电话：0755-82943666，010-82291138

　传真：0755-82943121

　保荐代表人：王玉亭、孙坚

　联系人：王鹏宇

　二、上市保荐机构的推荐意见

　本公司的上市保荐机构招商证券股份有限公司认为千禾味业食品股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向上海证券交易所出具了《招商证券股份有限公司关于千禾味业食品股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》。上市保荐机构的保荐意见主要内容如下：

　千禾味业食品股份有限公司的上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，发行人具备在上海证券交易所上市的条件。

　上市保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人建立健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。上市保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书不存在虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　鉴于上述内容，招商证券股份有限公司同意推荐千禾味业食品股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

　千禾味业食品股份有限公司

　招商证券股份有限公司

　2016年3月4日