证券代码:000007 证券简称:全新好 公告编号:2016-036

　深圳市全新好股份有限公司关于第九届董事会

　第三十一次（临时）会议涉及事项的补充说明公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月2日以通讯方式召开了第九届董事会第三十一次（临时）会议，会议涉及事项详见公司于2016年3月3日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定报纸和网络”）上发布的《关于解除〈钛矿产品总包销合同〉并签订相关协议暨关联交易进展公告》、《第九届董事会第三十一次（临时）会议决议公告》等文件，因工作人员疏忽，相关事项需根据信息披露要求作补充说明，具体内容如下：

　一、根据深交所相关规定，补充披露《深圳市全新好股份有限公司关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》。

　二、对《深圳市全新好股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》之“会议审议事项”中第一个议案的介绍进行补充，内容如下：

　补充前：

　会议审议事项

　（一）《关于解除<钛矿产品总包销合同>并签订相关协议的议案》

　补充后：

　会议审议事项

　（一）《关于解除<钛矿产品总包销合同>并签订相关协议的议案》

　本议案属于关联交易，关联方练卫飞先生和广州博融投资有限公司所委托给深圳前海全新好金融控股投资有限公司的表决权应回避表决，出于从严要求深圳前海全新好金融控股投资有限公司实际控制人吴日松先生的妻子陈卓婷女士（持有公司3.07%股份）也回避表决。

　三、对《关于解除〈钛矿产品总包销合同〉并签订相关协议暨关联交易进展公告》中涉及的《钛矿产品总包销合同》履行基本情况等内容作进一步补充披露，具体内容如下：

　（一）对该公告中“一 基本情况概述”进行补充

　补充前：

　深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年12月26日召开第八届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司深圳市广众投资有限公司与香港广新中非资源投资有限公司签订〈钛矿产品总包销合同〉暨重大关联交易的议案》，同意全资子公司深圳市广众投资有限公司（以下简称“广众投资”）与香港中非资源投资有限公司（前称“香港广新中非资源投资有限公司”，以下简称“香港中非”）签订《钛矿产品总包销合同》（以下简称“《包销合同》”），主要约定为：广众投资向香港中非支付5000万元预付款，预付款项在合同期限内逐年扣抵，否则香港中非有权解除合同；香港中非每年提供不低于50万吨的钛矿产品由广众投资在中国大陆地区包销，并约定若香港中非未能按最低应提供数量向广众投资供货，不足部分按每百吨壹万元的标准向广众投资计付违约金（详见公司于2011年12月28日发布的《第八届董事会第十次临时会议决议公告》、《关联交易公告》等相关公告）。

　补充后：

　深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年12月26日召开第八届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司深圳市广众投资有限公司与香港广新中非资源投资有限公司签订〈钛矿产品总包销合同〉暨重大关联交易的议案》，同意全资子公司深圳市广众投资有限公司（以下简称“广众投资”）与香港中非资源投资有限公司（前称“香港广新中非资源投资有限公司”，以下简称“香港中非”）签订《钛矿产品总包销合同》（以下简称“《包销合同》”），主要约定为：广众投资向香港中非支付5000万元预付款，预付款项在合同期限内逐年扣抵，否则香港中非有权解除合同；香港中非每年提供不低于50万吨的钛矿产品由广众投资在中国大陆地区包销，并约定若香港中非未能按最低应提供数量向广众投资供货，不足部分按每百吨壹万元的标准向广众投资计付违约金。同时为规避钛矿产品市场价格波动的风险，关联方练卫飞先生向公司承诺：若钛矿产品价格低于850元/干吨（TIO2>41%),则向公司支付现金方式补足相应差价（详见公司于2011年12月28日在指定媒体发布的《第八届董事会第十次临时会议决议公告》、《关联交易公告》等相关公告）。

　（二）对该公告中“二 《包销合同》履行基本情况”进行补充

　补充前：

　公司于2012年初向香港中非支付了预付款5000万元，随后上市公司因风险控制原因，对《包销合同》所安排的5000万预付款早已要求香港中非于2012年退回。香港中非自2012年起向广众投资开始供货，2012年度实现供货41824.43吨，2013年度实现供货1596吨，2014年1月1日至2015年2月13日合同中止之日未实现供货。公司于2013年7月31日收到2012年度《钛矿产品总包销合同》履行违约金4581.76万元，于2014年6月30日、9月16日合计收到2013年度《钛矿产品总包销合同》履行违约金4984.04万元，合计已支付2012年度、2013年度两年的履行违约金9565.8万元。

　鉴于2013年下半年以来，钛矿产品市场价格大幅下跌且长期低位徘徊，形成市场价和包销价倒挂，客观上公司无法通过执行该合同取得相关利润，反而面临相关贸易风险和经营损失，故公司管理层建议中止执行该合同，并分别经2015年1月28日公司第九届董事会第七次（临时）会议和2015年2月13日公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

　补充后：

　1、2012年度履行情况

　公司于2012年初向香港中非支付了预付款5000万元，随后上市公司因风险控制原因，对《包销合同》所安排的5000万元预付款要求香港中非早已退回，并再未向香港中非支付过预付款。

　香港中非自2012年起向广众投资开始供货，2012年度实现供货41824.43吨，远未达到合同约定的最低应供货量（500000吨），香港中非按《包销合同》约定应向公司支付履行违约金4581.76万元。

　2013年3月4日香港中非向广众公司承诺承担未按合同约定完成供货的违约责任，向广众公司支付违约金4581.76万元，该款项将于2013年4月30日前向广众公司支付。2013年3月22日本公司关联股东练卫飞向广众公司承诺：若香港广新未能按其出具承诺函要求向贵司承担违约责任并支付违约金，则相关向贵司承担违约责任并支付违约金的责任由其本人承担（详见公司于2013年5月28日在指定媒体发布的《关于〈钛矿产品总包销合同〉履行进展情况公告》）。

　公司于2013年7月31日收到关联股东练卫飞向公司支付的《钛矿产品总包销合同》2012年度履行违约金4581.76万元（详见公司于2013年8月1日在指定媒体发布的《关于〈钛矿产品总包销合同〉收取违约金情况进展公告》）。

　2、2013年度履行情况

　香港中非2013年度实现供货1596吨，按《包销合同》约定应向公司支付履行违约金4984.04万元。

　公司于2014年6月30日收到关联股东练卫飞向公司代付的《钛矿产品总包销合同》2013年度履行违约金4900万元，余款84.04万元练卫飞先生承诺于2014年8月31日前支付（详见公司于2014年8月12日在指定披露媒体发布的《关于收取〈钛矿产品总包销合同〉履行违约金情况的公告》）。后余款由关联方练卫飞先生于2014年9月16日支付给广众投资（详见公司于2014年11月8日在指定媒体发布的《2014年第三季度报告全文》（更新后））。

　自此，公司共收到关联方支付的《包销合同》2012年度、2013年度的全部违约金9565.8万元。

　3、2014年1月1日至2015年2月13日《包销合同》中止之日期间履行情况

　香港中非从2014年1月1日至2015年2月13日《包销合同》中止之日期间未实现供货。

　鉴于2013年下半年以来，钛矿产品市场价格大幅下跌且长期低位徘徊，形成市场价和包销价倒挂，客观上公司无法通过执行该合同取得相关利润，反而面临相关贸易风险和经营损失，故公司管理层建议中止执行该合同，并分别经2015年1月28日公司第九届董事会第七次（临时）会议和2015年2月13日公司2015年第一次临时股东大会审议通过。同时公司要求香港中非和关联方在中止《包销合同》被批准之前仍按合同履行相应的义务和责任。

　中止《包销合同》通过后，公司即开展与香港中非沟通协商包销合同在2014年1月1日至中止之日期间违约责任的赔付事宜，香港中非方面对由我公司提出的中止钛矿产品总包销合同，并继续承担合同赔付事宜提出了异议，其理由主要是：（1）从2013年下半年至整个2014年度包销合同钛精矿销价已持续高于市场价格，停止执行包销价格供矿，客观上给予了买方贸易风险的规避和保护，买方实际上反而减少了经营损失；（2）广众投资出于风险控制的原因，对包销合同所安排的5千万预付款早已作退回处理，对此卖方已给予了充分的理解。鉴于此，香港中非方面认为，由于市场出现了重大变化，签订包销合同的双方在履行义务上也发生了较大变动，就合同双方权利义务应公平对待相应豁免。并就原签订的《钛矿产品总包销合同》所约定并已触发的解除条款，提出了商议解除《钛矿产品总包销合同》（详见公司于2015年10月30日在指定媒体发布的《2015年第三季度报告全文》）。

　（三）对“三 《包销合同》其他安排”进行补充

　补充前：

　鉴于钛矿产品市场价格长期底部徘徊，在当前总体经济环境下复苏前景不容乐观，同时随着公司发展战略方向的加速调整，公司亟需解决相关历史遗留问题，以配合公司的转型和发展。考虑到《包销合同》双方权利、义务和责任的实际情况，公司管理层建议解除《包销合同》并与香港中非签订《解除〈钛矿产品总包销合同〉协议》，《包销合同》项下的权利、义务和责任自2014年1月1日起至《包销合同》解除之日止相应豁免，双方互相不再负有任何给付义务。

　2016年3月2日，公司第九届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于解除<钛矿产品总包销合同>并签订相关协议的议案》，同意解除《包销合同》并与香港中非签订《解除〈钛矿产品总包销合同〉协议》，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　补充后：

　鉴于钛矿产品市场价格长期底部徘徊，在当前总体经济环境下复苏前景不容乐观，同时随着公司发展战略方向的加速调整，公司亟需解决相关历史遗留问题，以配合公司的转型和发展（公司在中止《包销合同》后启动了要求关联方提前回购中非资源（MAD）100%股权的事项，目前该事项已取得进展，公司正全面退出钛矿产品贸易和矿业投资）。根据公司与香港中非及关联方的沟通协商结果，同时考虑到《包销合同》双方权利、义务和责任的实际情况，公司管理层建议完全解除《包销合同》并与香港中非签订《解除〈钛矿产品总包销合同〉协议》，《包销合同》项下的权利、义务和责任自2014年1月1日起至《包销合同》解除之日止相应豁免，双方互相不再负有任何给付义务。

　2016年3月2日，公司第九届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于解除<钛矿产品总包销合同>并签订相关协议的议案》，同意解除《包销合同》并与香港中非签订《解除〈钛矿产品总包销合同〉协议》，并同意将该事项提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

　本公告披露的同时，公司已将更新后的《关于解除《钛矿产品总包销合同》并签订相关协议暨关联交易进展公告》、《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》刊登于巨潮资讯网，将补充披露的《关于召开股东大会审议继续停牌相关事宜的公告》刊登于指定报纸和网络。

　公司对因上述公告的补充说明给投资者带来的不便深表歉意。今后公司将加强公告编制过程中的审核工作，努力提高信息披露质量。

　特此公告

　深圳市全新好股份有限公司董事会

　2016年3月3日

　证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2016-037

　深圳市全新好股份有限公司关于

　召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票（前证券简称“零七股份”，现证券简称“全新好”股票代码：000007）自2015年12月24日起开始停牌。公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即在2016年3月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。现公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司第九届董事会第三十一次（临时）会议审议，将在2016年3月18日召开股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

　一、本次筹划的重大资产重组基本情况

　1、交易对手方：海南港澳资讯产业股份有限公司（以下简称“港澳资讯”、“标的资产”）全体111名股东。

　2、筹划的重大资产重组基本内容：初步方案公司拟发行股份购买资产并募集配套资金收购港澳资讯100%股权。

　二、重组工作进展情况

　公司自停牌之日按照相关规定积极开展各项工作，和参与各方落实交易各个环节的事项。公司选聘了东兴证券股份有限公司、金杜律师事务所、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司担任本次重大资产重组的中介机构。

　目前，标的公司的审计报告初稿已出具，正在进行内核程序；评估工作正在进行之中，港澳资讯的主要产品/服务是基于互联网和移动通讯网络面向机构客户（B2B）和个人客户（B2C）提供金融资讯数据、软件终端产品、金融IT解决方案及证券投资咨询、财务顾问等服务，其估值过程相对复杂，目前尚未完成；律师正在梳理港澳资讯的历史沿革和相关法律问题，由于港澳资讯成立时间较早，其历史沿革资料有少部分缺失，律师和港澳资讯正在通过各种渠道确认历史沿革中的相关问题。

　有关交易方案，上市公司和标的资产已有初步的共识，但是具体细节仍需要参考标的资产估值和交易对方深入谈判，目前尚无法确定最终方案。

　三、延期复牌的原因

　公司原计划于2016年3月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但鉴于本次重大资产重组工作涉及标的资产较大，历史沿革较为复杂，评估报告尚未出具，涉及的交易对方多达111名，交易对方谈判和核查的工作量巨大，相关工作难以在原定时间内完成并复牌。

　四、最晚披露重组方案的日期

　若《关于申请公司股票继续停牌的议案》获得公司2016年第三次临时股东大会审议通过，公司股票将最晚于2016年6月23日复牌。公司预计将最晚于2016年6月22日前披露重大资产重组方案。

　五、承诺

　如公司股东大会审议未通过继续停牌的事项，或公司未能在股东大会审议通过的期限内披露重大资产重组预案或报告书，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自复牌之日起至少6个月内不再停牌筹划重大资产重组事项。

　特此公告

　深圳市全新好股份有限公司

　董事会

　2016年3月3日