证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-032
中源协和细胞基因工程股份有限公司
第八届董事会第四十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月22日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届董事会第四十四次会议的通知，会议于2016年3月3日（星期四）9：30前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
具体表决结果如下：
（一）非公开发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者。包括符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。其中，基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，以市场询价方式确定。
发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行A股的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行核准批文后，公司将按照规定的程序组织本次发行定价市场询价，并根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股票价格。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
公司本次非公开发行A股股票数量不超过5,000万股（含5,000万股）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期
根据相关法规要求，本次非公开发行后，特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币150,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
■
根据对柯莱逊的预估情况，本次收购柯莱逊100%股权的交易价格约为110,000万元。公司与交易对方同意最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值为参考定价依据，由双方另行协商确定。
公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议及披露，并提交股东大会审议。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）股票上市地点
本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的相关议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
具体详见同日公告的《中源协和细胞基因工程股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
具体详见同日公告的《中源协和细胞基因工程股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司建立募集资金专项账户的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，因此公司将根据上述相关规定建立募集资金专项账户。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司拟采取措施和相关主体承诺的议案》；
具体详见同日公告的《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司拟采取措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司与湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的股权收购协议的议案》；
公司本次非公开发行股份募集资金，部分资金拟用于收购柯莱逊100%股权。同意公司与湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）签署《关于上海柯莱逊生物技术有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。包括但不限于：
1、在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定最终的发行对象、发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；
2、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股份认购协议等）；
4、聘请保荐人（主承销商）、会计师和律师等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
5、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
6、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
7、办理与本次发行有关的其他事宜；
8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划的议案》；
具体详见同日公告的《中源协和细胞基因工程股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十、审议通过《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》；
具体详见同日公告的《中源协和细胞基因工程股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行相关事项的议案》。
鉴于本次非公开发行股票涉及的前次募集资金使用情况报告以及本次非公开发行募投项目“收购上海柯莱逊生物技术有限公司100%股权”涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次非公开发行相关事项。待前次募集资金使用情况报告编制完成并经会计师事务所出具鉴证报告，以及标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议上述报告，并由董事会召集股东大会审议上述议案及本次非公开发行股票的其他相关议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2016年3月4日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-033
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司拟采取措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假定本次非公开发行于2016年6月末实施完毕、相关资产于2016年6月末交割完成。该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行并实际发行完成时间及资产交割完成时间为准。
2、根据2015年年度业绩预告测算，预计2015年年度实现归属于上市公司股东的净利润约为20,085万元；考虑证券及基金投资的投资收益属于非经常性损益，假设2015年年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为5,500万元。
3、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币150,000万元（含150,000万元），发行股份数量不超过5,000万股（含5,000万股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准），按发行数量上限预计，公司股本规模由38,625.53万股增至不超过43,608.13万股（公司将回购注销部分股权激励股份减少注册资本17.40万股，减资手续正在办理过程中）。
4、在预测发行后公司的股份数时，未考虑除本次发行募集资金之外的其他因素对股本的影响。未考虑2016年度公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
5、在预测2016年底总股本和基本每股收益计算时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，公司当前不存在可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股的情况。
6、假设公司2016年归属于上市公司股东的净利润以及扣除非经常性损益的净利润情况与2015年同期持平。同时考虑上市公司非公开发行股票募集资金收购柯莱逊100%股权所实现的利润。2015年柯莱逊的净利润为4,001.90万元（未经审计），由于目前柯莱逊审计、评估工作正在进行中，假设2016年柯莱逊的净利润与2015年同期持平，为4,001.90万元，且每个月贡献利润均等。。
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
上述各项假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素情形，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行对公司的每股收益和稀释每股收益等主要财务指标的影响如下：
■
本次发行新增股本不超过5,000万股（5,000万股），按发行数量上限计算，新增股本占上市公司股本（回购注销部分股权激励股份减少注册资本完成后）比例为12.95%，新增比例较低；此外本次发行同时收购柯莱逊，2015年柯莱逊未经审计的净利润为4,001.90万元，经营状况良好，盈利能力较强，可实现公司主营业务收入快速增长与经济效益大幅提升。
因此，在上述假设成立的前提下，本次交易完成当年（2016年），上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益或稀释每股收益预计将不低于上年度。
二、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（一）风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的所有者权益及股本均会有一定程度的增长，本次非公开发行收购的标的资产柯莱逊预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若柯莱逊经营情况发生不利变化，或发行完成后公司自身利润水平不及预期，则每股收益可能存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（二）应对措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
1、加快完成对标的资产的整合，努力实现协同效应
本次发行完成后，公司将加快完成对柯莱逊的整合，并与柯莱逊在业务发展、技术研发、客户资源等方面上加强合作，努力实现协同效应，从而进一步提升公司整体业务规模和技术研发水平，进而增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
2、积极稳妥推进募集资金使用，提高资金使用效率
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将加强募集资金使用的管理，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。
3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为了积极回报投资者、保护投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司制定了未来三年（2016-2018年）的具体股东分红回报规划，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。
4、进一步完善公司治理和内部控制，为公司发展提供保障
本次非公开发行股票完成后，公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
三、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2016年3月4日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-034
中源协和细胞基因工程股份有限公司
非公开发行股票募集资金收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次非公开发行股票尚须获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
2、本次交易不属于中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司拟通过非公开发行股票募集资金收购湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）持有的上海柯莱逊生物技术有限公司100%的股权。
4、公司于2016年3月4日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司非公开发行A股股票预案》。截至本公告披露日，拟用本次非公开发行股票募集资金收购的标的资产的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，本公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并进行补充公告，敬请投资者关注公司公告，注意投资风险。
5、本次投资的资金来源于非公开发行股票募集资金，若不能顺利完成融资，则本次交易存在无法完成的风险。
6、本次交易未构成关联交易。
7、本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
1、中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“中源协和”）拟非公开发行股票不超过5,000万股股票（含5,000万股），募集资金不超过人民币150,000万元（含150,000万元），其中部分资金用于收购湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“融源瑞康”）持有的上海柯莱逊生物技术有限公司（以下简称“柯莱逊”）100%的股权。
2、2016年3月3日，本公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的股权收购协议的议案》等。收购标的资产的交易价格预计约为110,000万元，交易双方将参考具有证券期货相关业务资格的评估机构对柯莱逊的评估结果，协商确认最终交易价格。
截至本公告披露日，标的资产的审计、评估尚未完成。待标的资产审计、评估完成后，本公司将再次召开董事会对相关事项作出补充决议。
3、公司非公开发行股票募集资金收购资产尚须获得公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
二、交易对方
（一）基本情况
名称：湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：德清县武康镇塔山街901号1幢101室
执行事务合伙人：湖州融瑞投资管理有限公司（委派代表：方斌）
成立日期：2015年12月2日
认缴出资额：107,500万元
实缴出资额：107,100万元
合伙日期：2015年12月2日至长期
经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券、期货、保险等前置经营许可经营项目外）
融源瑞康成立于2015年12月2日，截至本公告披露日，融源瑞康除持有柯莱逊股权外，不存在其他对外投资行为。
（二）合伙人及出资情况
融源瑞康的合伙人及出资情况如下所示：单位：万元
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湖州融瑞投资管理有限公司系融源瑞康的普通合伙人、执行事务合伙人。
（三）主要财务数据
融源瑞康最近一年的简要财务数据（未经审计）如下所示：单位：万元
■
湖州融瑞投资管理有限公司最近一年的简要财务数据（未经审计）如下所示：单位：万元
■
三、交易标的
（一）基本情况
公司名称：上海柯莱逊生物技术有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：15,000万元
法定代表人：王辉
成立日期：2007年10月10日
公司住所：上海市浦东新区书院镇丽正路1628号4幢3072室
经营范围：生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，药物研发，实验室试剂（除危险品）、实验室耗材、医药中间体（除药品）、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，投资管理，商务信息咨询服务（除经纪），医院投资管理，医疗器械经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
柯莱逊系融源瑞康的全资子公司。融源瑞康将持有的柯莱逊100%股权质押给优先级有限合伙人，即上海浦银安盛资产管理有限公司。
融源瑞康承诺，将在公司第二次召开董事会审议本次非公开发行事宜前，就本次股权转让事宜取得质权人上海浦银安盛资产管理有限公司的同意，并于公司按《关于上海柯莱逊生物技术有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》的约定支付首笔股权转让款之日起10个工作日内，解除目标公司股权质押。
（二）主要业务情况
柯莱逊的主营业务为开展细胞免疫治疗技术的研发，以及为医疗机构提供细胞免疫治疗技术服务。细胞免疫治疗的原理是：采集患者外周静脉血，在GMP实验室内分离外周血单个核细胞，在多种细胞因子诱导下，大量扩增出具有高效抗瘤活性的免疫效应细胞，再通过特定的方式，如静脉、皮内注射、介入等回输到患者体内，达到增强患者免疫功能和杀伤肿瘤细胞的目的。
柯莱逊的主要服务系为医疗机构提供细胞免疫治疗技术服务，具体来说，柯莱逊配合医疗机构，按照医生为患者制定的细胞免疫治疗方案，运用自主研发的细胞免疫治疗技术，对医疗机构采集的患者血液样本在GMP实验室进行细胞分离培养、体外扩增等技术，在严格的质量控制条件下制备好合格的免疫细胞制剂并提交给医疗机构；医疗机构将该细胞制剂再回输至患者体内。目前柯莱逊的细胞免疫治疗技术服务涉及的细胞种类主要包括CIK、NK细胞等。
柯莱逊建立了完整、高标准的质控体系、成本控制体系和技术管理规范，近三年来业务规模持续上升，为国内近30家医院长期提供细胞免疫治疗技术服务。
（三）简要财务情况
柯莱逊最近一年的简要财务数据（未经审计）如下表所示：
单位：万元
■
（四）审计和评估情况
截至本公告披露日，本次非公开发行股票募集资金拟收购的标的资产尚未完成审计、评估，标的资产的审计、评估结果将在补充公告中予以披露。
（五）上市公司是否存在为标的资产提供担保等情形
本次交易前，上市公司不存在为柯莱逊提供担保、委托柯莱逊理财等情形，柯莱逊亦不存在占用上市公司资金等情况。
（六）标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的情况
2016年1月19日，柯莱逊增资至15,000万元，新增注册资本全部由融源瑞康以货币方式认购。
四、交易协议的主要内容
2016年3月3日，公司与融源瑞康签订了《关于上海柯莱逊生物技术有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》，协议主要内容如下所示：
（一）协议主体及签订时间
甲方：湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）（转让方）
乙方：中源协和细胞基因工程股份有限公司（受让方）
（二）股权转让方案
1、甲方将其持有的目标公司（柯莱逊）100%的股权全部转让给乙方，乙方同意受让标的股权。
2、双方同意股权转让交易价格以标的股权截至评估（审计）基准日的评估值为参考定价依据，并由双方另行协商确定。
3、于中国证监会核准乙方非公开发行股票且募集资金到位后，乙方向甲方支付本次股权转让交易对价的75%。
4、于办理完毕股权转让工商变更登记之日起10个工作日内，乙方向甲方支付本次股权转让交易对价的25%。
（三）交割安排
1、以目标公司就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记之日，为协议约定的本次股权转让交割完成之日。
2、自标的股权交割完成日起，乙方即享有标的股权所对应的一切股东权利并承担相应义务。
3、双方同意于乙方足额支付“2、股权转让方案”第三项约定的首笔股权转让款后，甲方及目标公司应及时提交本次股权转让的工商变更登记申请，并在15个工作日内完成工商变更登记，将标的股权过户至乙方名下。
（四）过渡期安排
1、过渡期内，甲方应持续保证标的股权及目标公司资产合法、完整的所有或使用权；确保标的股权及目标公司资产不发生司法冻结、为任何第三方设定抵押、质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的股权及目标公司资产；不从事任何非正常的导致标的股权及目标公司资产价值重大减损的行为，亦不从事任何导致目标公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为。
2、过渡期内，目标公司如实施新的借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并、分立、清算等日常生产经营以外可能引发目标公司资产发生重大变化的决策，应事先征求乙方的书面同意。
3、过渡期内各方不就目标公司的利润进行分配。
4、过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由乙方享有；标的资产在过渡期间因经营亏损之外的其他原因而导致减少的净资产部分，由甲方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20日内以现金方式向乙方补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
（五）协议生效条件
1、协议自签署之日起成立，在以下条件均成就后生效：
（1）甲方投资决策委员会已作出同意本次股权转让的决议；
（2）乙方董事会、股东大会已作出同意本次股权转让的决议；
（3）乙方非公开发行股票事项已按法律法规之规定获得中国证监会的核准。
2、若因协议生效条件未能成就，致使协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
（六）协议的履行、变更与解除
1、协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为协议最终履行完毕。
2、任何对协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
3、各方同意，如目标公司在过渡期内发生重大不利变化，导致协议所约定的股权转让事项无法实现，乙方有权单方解除协议。该等安排不影响责任方按照协议约定的承诺、保证、义务承担违约责任。协议所述“重大不利变化”，是指业务状况、财务状况、经营状况、经营资质产生严重不利影响，从而对目标公司的持续经营能力或盈利能力造成重大障碍的情形：①目标公司业务资质的吊销；②目标公司违反工商、税务、社保、国土资源、卫生、药监、质量监督等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或受到刑事处罚或被立案侦查的；③目标公司新增标的金额1000万元以上的纠纷/诉讼/仲裁，且该等事宜发生之日起六个月内未能予以解决，或上述纠纷/诉讼/仲裁等事宜导致本次交易目的无法实现。
4、除协议另有约定外，各方一致同意解除协议时，协议方可解除。
五、涉及收购资产的其他安排
1、公司本次使用非公开发行股票募集资金收购的标的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁等。
2、本次收购完成后，柯莱逊将成为公司的全资子公司。公司将按照《公司章程》等相关制度对其进行管理，确保其与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。
3、本次收购完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。本公司不会因为本次非公开发行及本次收购而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。
六、收购资产的目的和对公司的影响
（一）收购资产的目的
1、完善产业布局，提升公司核心竞争力
柯莱逊主要从事提供细胞免疫治疗技术服务。本次收购完成后，柯莱逊将成为上市公司的全资子公司，有利于加快推进公司“细胞+基因”双核驱动的战略目标的实施、进一步完善上市公司“6+1”全产业链布局。
柯莱逊的业务纳入上市公司体系后，通过与上市公司现有技术、客户资源等的有效整合，将有利于增强与公司现有业务的协同效应，促进公司业务持续发展，进一步提升公司核心竞争力。
2、收购优质资产，增强公司盈利能力
柯莱逊2015年营业收入为29,633.31万元，净利润为4,001.90万元（未经审计）。可见，本次非公开发行股票募集资金收购的标的公司具备较强的盈利能力，注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量、为公司未来业绩带来新的增长点，从而提升上市公司的抗风险能力和市场竞争力，进而增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
（二）收购资产对公司的影响
本次交易完成后，柯莱逊的细胞治疗业务将整合进入上市公司，对完善上市公司“6+1”全产业链布局具有战略意义。同时，柯莱逊的经营状况良好、盈利能力较强，注入上市公司后将为公司未来业绩带来新的增长点，从而进一步增强公司核心竞争力及抵御市场风险的能力。
六、备查文件
1、第八届董事会第四十四次会议决议；
2、第八届监事会第十二次会议决议；
3、公司与融源瑞康签署的《关于上海柯莱逊生物技术有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2016年3月4日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-035
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于非公开发行股票预案披露时尚无法提供
相关审计报告、评估报告和前次募集资金
使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年3月3日，中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第八届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等相关议案。
截至《中源协和细胞基因工程股份有限公司非公开发行A股股票预案》公告日，公司本次非公开发行股票相关的审计、评估工作正在进行中，前次募集资金使用情况报告尚在编制过程中。公司将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定，在相关审计报告、评估报告和前次募集资金使用情况报告编制完成后再次召开董事会审议相关议案，并进行补充公告。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2016年3月4日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-036
中源协和细胞基因工程股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月22日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届监事会第十二次会议的通知。会议于2016年3月3日（星期四）9:30前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。参加会议的监事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
具体表决结果如下：
（一）非公开发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者。包括符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。其中，基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，以市场询价方式确定。
发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行A股的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行核准批文后，公司将按照规定的程序组织本次发行定价市场询价，并根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股票价格。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
公司本次非公开发行A股股票数量不超过5,000万股（含5,000万股）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期
根据相关法规要求，本次非公开发行后，特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币150,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
■
根据对柯莱逊的预估情况，本次收购柯莱逊100%股权的交易价格约为110,000万元。公司与交易对方同意最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值为参考定价依据，由双方另行协商确定。
公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议及披露，并提交股东大会审议。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）股票上市地点
本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的相关议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
具体详见同日公告的《中源协和细胞基因工程股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司与湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的股权收购协议的议案》；
公司本次非公开发行股份募集资金，部分资金拟用于收购柯莱逊100%股权。同意公司与湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）签署《关于上海柯莱逊生物技术有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划的议案》。
具体详见同日公告的《中源协和细胞基因工程股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会
2016年3月4日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-037
中源协和细胞基因工程股份有限公司
复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，于2016年2月5日在上海证券交易所网站披露了《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于筹划非公开发行股票的停牌公告》（公告编号：2016-028），经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年2月5日起停牌。
2016年3月3日，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案（详见2016年3月4日公司披露于上海证券交易所网站的相关公告）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司申请，公司股票于2016年3月4日（星期五）起复牌。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2016年3月4日
上一期 下一期
