证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2016-015

　山东滨州渤海活塞股份有限公司关于上海证券交易所《关于对山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》回复的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据上海证券交易所《关于对山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0188号）（以下简称“《问询函》”）的要求，山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“渤海活塞”，“公司”）已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复。本次回复中涉及到2015年度财务数据均未经审计，标的公司评估数据均为预估数据，具体的审计及评估数据将在渤海活塞再次召开审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的董事会时确定。如无特别说明，本回复中释义与《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中释义相同。具体回复如下：

　一、关于大股东承诺事项

　1、因股权划转导致公司大股东及实际控制人变更，你公司于2015年6月17日发布《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》。其“第六节后续计划”披露：“收购人暂无在此次股权划转完成后12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划”。请说明上述事项是否构成大股东承诺，如是，说明对本次交易的影响及解决方案。请财务顾问发表意见。

　回复：

　一、《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》“第六节后续计划”披露内容与当时实际情况相符

　公司于2015年6月17日发布《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》“第六节后续计划”披露：“收购人暂无在此次股权划转完成后12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划”，其背景如下：

　通过无偿划转方式，北汽集团于2015年6月取得了渤海活塞的控制权。根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（简称“《格式准则第16号》”）要求，北汽集团需要作为信息披露义务人出具收购报告书，并且，根据《格式准则第16号》第三十五条，需要披露其收购上市公司的后续计划，包括：“（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整”。

　根据当时实际情况，取得渤海活塞控制权后如何达到渤海活塞与北汽集团强强联合、实现国有资产保值增值目的，需要经过各方详细的论证和规划，从更好维护上市公司权益角度出发，北汽集团及渤海活塞难以在短时间内就渤海活塞未来发展形成决议。考虑到收购报告书披露时，北汽集团没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划和安排，因此，在收购报告书“后续计划”章节中披露了“收购人暂无在此次股权划转完成后12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。”上述信息披露内容与当时情况相符。

　二、从保护中小股东利益出发，原信息披露内容将按照“股东承诺”从严把握

　从更好的保护中小股东权益出发，“收购人暂无在此次股权划转完成后12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划”的信息披露将按照“股东承诺”的理解来从严把握。

　三、本次交易有利于维护上市公司利益

　2014年，国家淘汰国二国三、切换国四的强制政策，商用车市场出现萎缩，特别是重、中、轻型柴油机市场，2014年产销量均出现不同程度的下滑。公司的主要产品为商用车活塞，受商用车市场销量下滑的影响，公司的活塞业务增长受阻。2015年以来，受国内外宏观经济增速趋缓的影响，我国汽车市场进入相对稳定的微增长阶段。据中国汽车工业协会统计，2015年全国汽车销量同比仅增长4.68%，其中商用车销量同比下滑8.97%。受行业影响，公司的活塞业务收入也有不同程度的下滑。

　目前，我国汽车的整车销售增速降低，汽车行业朝着新能源、轻量化等方向发展，新能源、后市场等新型领域成为新的市场蓝海。2015年，我国新能源汽车产量同比增长四倍，达37.9万辆，增长迅速。但目前新能源汽车的续航能力较弱是制约其发展的主要因素，除了增大电池容量外，减轻车身自重也是解决其续航能力的重要因素。不仅是新能源汽车，传统能源汽车的轻量化也成为趋势。我国传统的汽车制造材料以钢材为主，铝制汽车零部件较少，未来铝合金汽车零部件有望逐步替代钢制零部件用于汽车制造，铝制汽车零部件销售量有望实现大幅增长。

　考虑到受行业影响，上市公司活塞业务收入持续下滑，而新能源、传统能源汽车的轻量化成为零部件行业发展的新趋势，为充分利用山东滨州市铝产品资源，实现上市公司轻量化、新能源汽车零部件战略布局并提升上市公司盈利能力和竞争力，响应相关国资监管部门关于国有资产保值增值要求，2016年2月5日，公司公告了《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟向海纳川发行股份及支付现金购买其所持有的完成资产整合后的滨州发动机100%股权，向诺德科技发行股份及支付现金购买其所持有的泰安启程49%股权，并募集配套资金。

　上市公司地处山东省滨州市，该市铝产品资源丰富。本次交易标的资产之一的滨州发动机将与滨州的铝生产企业达成战略合作，为其提供低价优质液态铝供其生产铝制品汽车零部件，这将大幅缩减上市公司铝制品汽车零部件的成本，为上市公司发展轻量化、新能源汽车零部件产业链提供有力支持。滨州发动机目前正在进行资产整合，完成资产整合后，滨州发动机将持有泰安启程51%股权和英瑞杰等4家参股权。本次交易完成后，一方面，上述公司能够为上市公司带来稳定的现金流收益和投资回报，有助于上市公司提高盈利能力；另一方面，泰安启程主营铝质轮毂的设计、制造、销售，同属于轻量化战略布局一部分。同时，4家参股公司都是供应乘用车市场汽车零部件的专业公司，有助于有效扩大上市公司在乘用车市场的客户群和产品线。公司本次重组的募投项目之一前瞻技术研究中心项目，以轻量化新材料工艺与技术和电动汽车传动系统技术为核心研发方向，在轻量化方面着重于变形铝合金车身及底盘的成型与连接技术的研发，变形铝合金车身成型与连接技术与公司实施轻量化发展战略相匹配。公司拟依托标的现有的技术优势重点研发汽车铝合金制品零部件，形成轻量化、新能源汽车配件产业链，为客户提供铝合金零部件产品，在减轻车身重量的同时提高电动汽车的续航能力。

　综上所述，启动本次重组是公司在完成股权无偿划转后，综合考虑了汽车行业整体发展方向、渤海活塞业务开展情况及资源优势后做出的决定。本次重组有利于实现上市公司轻量化、新能源汽车零部件战略布局并提升上市公司盈利能力和竞争力，继续履行前述收购报告书中的后续计划披露内容不利于维护上市公司利益。

　四、为更好的保护中小股东利益，拟采取的解决方案

　为了更好维护上市公司中小股东权益，公司参照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，于2016年2月29日召开第六届董事会第四次会议审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东北京汽车集团有限公司免于履行承诺义务的议案》，豁免北汽集团履行《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》“第六节后续计划”披露内容。关联董事已回避表决。监事会于同日审议通过上述事项。

　独立董事已发表专业意见，认为：北汽集团豁免履行《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》中上述信息披露事项是基于国家政策的调整、公司业务的下滑、汽车行业的整体发展趋势、公司的实际状况及公司的战略布局等方面的考量，经过反复论证及细致研究后，我们认为上市公司进行重组有利于公司未来发展和维护上市公司利益，继续履行信息披露义务内容不利于维护上市公司权益，该等承诺的豁免合法合规、不会损害公司及其他投资者的利益。公司拟于3月18日召开股东大会审议《关于提请股东大会批准公司控股股东北京汽车集团有限公司免于履行承诺义务的议案》。

　五、独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》信息披露内容与当时情况相符。启动本次重组是公司在完成股权无偿划转后，综合考虑了汽车行业整体发展方向、渤海活塞业务开展情况及资源优势后做出的决定。本次重组有利于实现上市公司轻量化、新能源汽车零部件战略布局并提升上市公司盈利能力和竞争力，继续履行前述收购报告书中的后续计划披露内容不利于维护上市公司利益。为了更好维护上市公司中小股东权益，公司按照“股东承诺”的理解来从严把握，并参照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，履行了董事会、监事会程序豁免北汽集团履行前述信息披露内容。独立董事已发表意见。上述事项公司拟提交股东大会审议并已发出股东大会通知。公司及北汽集团上述做法符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。

　二、关于本次交易安排

　2、预案披露，本次股份发行价格调价触发条件之一为“公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月29日收盘股价（10.90元/股）跌幅超过10%”。请你公司对此予以更正，以大盘指数因素或者行业指数因素作为价格调整的触发依据。请财务顾问发表意见。

　回复：

　一、披露修订发行价格调整方案

　公司在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“三、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况”之“（六）发行股份购买资产股份发行价格调整方案”之“4、调价触发条件”、“重大事项提示”之“四、本次配套募集资金安排”之“（四）配套融资股份发行价格调整方案”之“4、调价触发条件”、“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权”之“6、发行股份购买资产股份发行价格调整方案”之“（4）调价触发条件”、“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”之“4、配套融资股份发行价格调整方案”之“（4）调价触发条件”、“第六节 发行股份情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况”之“（六）股份发行价格调整方案”之“4、调价触发条件”中对发行价格调整方案进行了修订，修订后的发行价格调整方案以上证综指（000001.SH）以及汽车零部件III（850921.SI）作为本次股份发行价格调整的触发依据。具体内容如下：

　“4、调价触发条件

　（1）上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月29日收盘点数（即3，387.32点）跌幅超过10%。

　（2）汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月29日收盘点数（即5，405.84点）跌幅超过10%。

　满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。”

　二、独立财务顾问核查意见

　经核查，公司已在重组预案（修订稿）中披露修订了以大盘指数因素或者行业指数因素作为价格调整的触发依据。

　3、本次重组拟收购的标的资产评估溢价较高，并构成关联交易，且交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议，请补充披露本次重组是否侵犯中小股东权利，并请独立董事、独立财务顾问发表专项意见。

　回复：

　一、本次交易未侵犯中小股东权利

　（一）业绩补偿安排符合相关规定

　《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

　本次交易标的公司之一滨州发动机采用资产基础法评估结果作为定价依据，其长期股权投资中子公司泰安启程，联营公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气采用市场法评估结果作为定价依据，不存在采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的情况。因此，交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。

　（二）为了更好的保障中小投资者权利，海纳川已出具减值补偿承诺函

　本次交易中，交易对方之一海纳川为上市公司的关联方，为了更好保护上市公司利益及中小投资者权益，海纳川已出具《关于海纳川（滨州）发动机部件有限公司下属控股子公司及联营企业股权减值补偿承诺》。

　上述承诺函中规定了在本次交易实施完成后，渤海活塞可在本次交易实施完毕后连续三个会计年度内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对滨州发动机长期股权投资进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告后三十日内出具减值测试结果的专项审核意见；如根据减值测试结果滨州发动机长期股权投资价值合并计算后存在减值额的，海纳川将依据减值测试结果对渤海活塞进行补偿。减值额为滨州发动机长期股权投资交易作价减去期末滨州发动机长期股权投资合并计算的评估值并扣除补偿期限内标的长期股权投资涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　（三）本次交易定价公允，履行相关的法律程序

　本次重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，标的资产的最终交易价格将按照具有证券从业资格的评估机构评估并按规定经北京市国资委核准后的评估值为基础确定。本次交易作价能够反映标的公司股权的价值，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

　本次重组的相关议案在提交董事会会议审议前，已经公司独立董事事前认可；董事会在审议本次重组的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合相关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。独立董事对本次重组的相关议案发表了独立意见。

　综上，本次交易构成关联交易，定价公允，关联董事已回避表决，独立董事已对本次交易发表了独立意见。本次交易标的公司之一滨州发动机采用资产基础法评估结果作为定价依据，其长期股权投资中子公司泰安启程，联营公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气采用市场法评估结果作为定价依据，不存在采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的情况。因此，交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，未侵犯中小股东权利。

　二、补充披露情况

　公司在重组预案（修订稿）“第十节 其他重大事项”中补充披露了“七、本次交易未侵犯中小股东的权利”，对本次重组是否侵犯中小股东权利进行了补充说明。

　三、独立董事意见

　经核查，独立董事认为：

　1、根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本次交易构成关联交易；

　2、本次交易项下涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，标的资产的最终交易价格将作价按照具有证券从业资格的评估机构评估并按规定经北京市人民政府国有资产监督管理委员会核准备案后的评估值为基础确定。本次交易作价能够反映标的公司股权的价值，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益；

　3、本次重组相关事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过；董事会在审议本次重组的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合相关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效；

　4、本次交易标的公司之一滨州发动机采用资产基础法评估结果作为定价依据，其长期股权投资中子公司泰安启程，联营公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气采用市场法评估结果作为定价依据，不存在采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的情况。因此，交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，未侵犯中小股东权利。

　四、独立财务顾问意见

　经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，定价公允，关联董事已回避表决，独立董事已对本次交易发表了独立意见。本次交易标的公司之一滨州发动机采用资产基础法评估结果作为定价依据，其长期股权投资中子公司泰安启程，联营公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气采用市场法评估结果作为定价依据，不存在采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的情况。因此，交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，未侵犯中小股东权利。

　4、预案披露，本次交易以市场法评估值作为定价依据。但本次交易未作减值测试及补偿安排。请补充披露：（1）市场法对应的减值测试及相应的补偿安排；（2）分别说明每项标的资产所选择的可比交易案例或可比企业，选择的依据和过程，重点说明可比企业在业务构成、经营模式、竞争能力、盈利状况等方面，是否与标的资产具有可比性；（3）详细说明市场法评估采用的主要参数和依据，所选参数是否公允，以及相关计算过程。请财务顾问和评估师发表意见。

　回复：

　一、交易对方出具关于市场法对应的减值测试及相应的补偿安排承诺

　海纳川、诺德科技于2016年2月29日分别出具了《关于海纳川（滨州）发动机部件有限公司下属控股子公司及联营企业股权减值补偿承诺》、《关于泰安启程车轮制造有限公司减值补偿承诺》，承诺了关于市场法对应的减值测试及相应的补偿安排，披露修订后的内容如下：

　（一）滨州发动机的减值测试及补偿安排

　为保证渤海活塞及其公众股东利益，海纳川作为滨州发动机股东暨本次交易的交易对方，承诺就本次交易项下的滨州发动机长期股权投资减值额承担补偿义务。

　在本次交易实施完成后，渤海活塞可在本次交易实施完毕后连续三个会计年度（以下简称“补偿期限”）内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对滨州发动机长期股权投资进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告后三十日内出具减值测试结果的专项审核意见；如根据减值测试结果滨州发动机长期股权投资价值合并计算后存在减值额的，海纳川将依据减值测试结果对渤海活塞进行补偿。减值额为滨州发动机长期股权投资交易作价减去期末滨州发动机长期股权投资合并计算的评估值并扣除补偿期限内滨州发动机长期股权投资涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　如渤海活塞按上述进行减值测试的结果显示滨州发动机长期股权投资存在减值的（以会计师事务所出具的专项审核意见为准），海纳川将在审核意见出具后三十日内以股份对渤海活塞进行补偿。应补偿的股份数量为：滨州发动机长期股权投资期末减值额÷本次发行的股份价格－已补偿股份数量。渤海活塞在补偿期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。

　（二）泰安启程的减值测试及补偿安排

　为保证渤海活塞及其公众股东利益，诺德科技作为泰安启程股东暨本次交易的渤海活塞交易对方，承诺就泰安启程49%股权减值额承担补偿义务。

　在本次交易实施完成后，渤海活塞可在本次交易实施完毕后连续三个会计年度内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对泰安启程进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告后三十日内出具减值测试结果的专项审核意见；如根据减值测试结果泰安启程价值计算后存在减值额的，诺德科技将依据减值测试结果对渤海活塞进行补偿。减值额为泰安启程49%股权交易作价减去期末泰安启程49%股权的评估值并扣除补偿期限内泰安启程49%股权涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　如渤海活塞按上述进行减值测试的结果显示泰安启程49%股权存在减值的（以会计师事务所出具的专项审核意见为准），诺德科技将在审核意见出具后三十日内以股份对渤海活塞进行补偿。应补偿的股份数量为：泰安启程49%股权期末减值额÷本次发行的股份价格－已补偿股份数量。渤海活塞在补偿期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。

　二、分别说明每项标的资产所选择的可比交易案例或可比企业，选择的依据和过程，重点说明可比企业在业务构成、经营模式、竞争能力、盈利状况等方面，是否与标的资产具有可比性

　本次对泰安启程、英瑞杰、天纳克减振、天纳克排气、翰昂等汽车零部件公司采用了市场法中的交易案例比较法进行评估，可比交易案例的选择考虑的因素如下：

　（一）可比交易案例的选择原则

　近几年，国内汽车零部件行业并购交易案例较多，交易较为活跃。根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：

　1、同处一个行业，受相同经济因素影响；

　2、企业业务结构和经营模式类似；

　3、企业规模、成长性及盈利能力尽可能相当；

　4、交易类型类似；

　5、交易基准日较近。

　标的公司及其主要业务在国内，根据上述原则，围绕汽车零部件及其相关业务，同时考虑交易类型等因素，选择A股市场的并购交易案例作为可比交易案例。

　（二）可比交易案例基本情况

　在A股上市公司近三年通过发行股份购买资产、现金收购股权等交易案例中，收集到的涉及汽车零部件业务的交易案例10个，交易情况见下表。

　■

　（三）交易案例标的企业主营业务、运营模式、竞争情况及业绩承诺情况

　可比交易案例中的标的企业主要从事汽车零部件生产及销售业务。各标的企业的主营业务、主要产品及服务、运营模式、业绩承诺、竞争优势及可比交易案例选择等情况见下表。

　■

　综上所述，交易案例涉及的标的企业主营业务为汽车零部件生产及销售，多数企业零部件的研发、生产与汽车厂整车的生产计划同步，经营模式主要为按订单生产，同处于汽车零部件行业，面临相同的市场环境，且为近三年的交易案例，因此交易案例与被评估单位在业务构成、经营模式、系统风险等方面具有可比性，各企业的盈利能力、成长性等存在差异，可通过相关参数进行调整，以使其具有可比性。

　三、详细说明市场法评估采用的主要参数和依据，所选参数是否公允，以及相关计算过程。

　（一）可比交易案例主要数据

　交易案例中标的公司交易价格相关参数见下表。

　金额单位：万元

　■

　（二）PE倍数

　影响市盈率(P/E比率)的主要参数包括股利支付比率、收益增长率以及风险。对于没有分红的企业，也可以用权益现金流或资产收益率代替股利支付。汽车零部件行业内各企业面临的经营环境基本相同，各公司面临的系统风险差异不大，本次评估只对影响PE倍数的盈利增长率、净资产收益率指标进行调整。

　采用预期盈利增长率、净资产收益率指标对PE倍数进行调整，测算泰安启程、英瑞杰、天纳克减振、天纳克排气、翰昂等公司的PE倍数，结果如下：

　1、泰安启程

　泰安启程2015年净利润4，145万元，根据泰安启程的财务预算，2016年净利润约3，230万元，同比下降约22.1%。泰安启程的PE测算见下表。

　金额单位：万元

　■

　2、天纳克减振

　天纳克减振2015年净利润18，115万元，根据公司的财务预算，2016年净利润约18，400万元，同比增长约1.6%。天纳克减振的PE测算见下表。

　金额单位：万元

　■

　3、天纳克排气

　天纳克排气2015年净利润2，712万元，根据公司的财务预算，2016年净利润约2，750万元，同比增长约1.4%。天纳克排气的PE测算见下表。

　金额单位：万元

　■

　4、英瑞杰

　英瑞杰2015年净利润6，950万元，根据公司的财务预算，2016年净利润约7，100万元，同比增长约2.2%。英瑞杰的PE测算见下表。

　金额单位：万元

　■

　5、翰昂翰昂2015年净利润26，563万元，根据公司的财务预算，2016年净利润约24，000万元，同比降低约9.6%。翰昂的PE测算见下表。

　金额单位：万元

　■

　（三）市场法评估结果

　取调整后的PE倍数中位数，各公司的权益价值及滨州发动机持有各公司的股权评估值见下表。

　金额单位：万元

　■

　可比交易案例中，PE倍数最高16.3倍，最低8.4倍，中位数11.8倍，平均值12.1倍。按各被评估单位的2016年利润增长率、净资产收益率与可比交易案例进行比较调整后，泰安启程、天纳克减振、天纳克排气、英瑞杰、翰昂的PE倍数中位数分别为8.3倍、11.6倍、11.6倍、11.4倍和9.9倍，估值处于合理水平。

　四、补充披露情况

　公司在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“三、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况”之“（八）减值测试及补偿安排”、“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”、“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权”之“8、减值测试及补偿安排”、“第六节 发行股份情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况”之“（十）减值测试及补偿安排”中补充披露了市场法对应的减值测试及相应的补偿安排。

　同时，在重组预案（修订稿）“第五节 交易标的的预估值情况”之“六、预估值的合理性分析”中补充披露了每项标的资产所选择的可比交易案例或可比企业、选择的依据和过程，从可比企业的业务构成、经营模式、竞争能力、盈利状况等方面说明了所选案例具有可比性，同时说明了市场法评估采用的主要参数和依据。

　五、评估机构意见

　评估机构认为：1、本次交易以市场法评估值作为定价依据，交易双方已出具承诺函，对本次交易安排了减值测试及补偿安排；2、每项标的资产所选择的可比交易案例或可比企业主营业务均为从事汽车零部件生产及销售，多数企业零部件的研发、生产与汽车厂整车的生产计划同步，经营模式主要为按订单生产，同处于汽车零部件行业，面临相同的市场环境，因此在业务构成、经营模式、系统风险等方面具有可比性，各企业的盈利能力、成长性等存在差异，可通过相关参数进行调整，以使其具有可比性；3、本次重组中，市场法评估采用的主要参数和依据公允。

　六、独立财务顾问意见

　经核查，独立财务顾问认为：1、本次交易以市场法评估值作为定价依据，交易双方已出具承诺函，对本次交易安排了减值测试及补偿安排；2、每项标的资产所选择的可比交易案例或可比企业主营业务均为从事汽车零部件生产及销售，多数企业零部件的研发、生产与汽车厂整车的生产计划同步，经营模式主要为按订单生产，同处于汽车零部件行业，面临相同的市场环境，因此在业务构成、经营模式、系统风险等方面具有可比性，各企业的盈利能力、成长性等存在差异，可通过相关参数进行调整，以使其具有可比性；3、本次重组中，市场法评估采用的主要参数和依据公允。

　5、预案披露，本次交易完成后，公司将拥有英瑞杰40%、翰昂20%、天纳克减振35%及天纳克排气49%的股权。公司的投资收益主要来源于前述参股公司的分红。请补充披露：（1）前述公司的分红的政策，并说明公司投资收益可以得到保障的具体理由；（2）如本次交易完成后，公司的投资收益无法得到保障，说明公司收购前述公司股权的必要性。请财务顾问发表意见。

　回复：

　一、英瑞杰、韩昂、天纳克减振、天纳克排气的分红政策

　（一）英瑞杰的分红政策

　根据INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS SA与海纳川签订的《合资合同》，以及英瑞杰的《公司章程》，英瑞杰的分红政策如下：

　英瑞杰须根据法律的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司的经营状况和有关适用法律讨论决定。总经理在每个财政年度结束后3个月内制定并向董事会提交股利分配方案，董事会根据总经理提交的股利分配方案宣布当年可分配利润，公司根据董事会的决议进行利润分配。如果进行利润分配，在遵守股权转让协议规定的前提下，股利应当根据各方各自的持股比例在各方间进行分配。各方明确同意，如董事会未在董事会会议上就利润分配方案达成一致决议，则在为合资公司留存足够的资金以便其实施经营计划后，所有可分配利润应分配给各方。在此情况下，每一方应责成其委派的董事投票赞成上述利润分配。公司储备基金和企业发展基金的提取，以及年度利润分配计划和弥补亏损计划的决议，需经出席会议的或由代理人代理出席会议的董事表决一致方能通过。

　根据英瑞杰分红政策的相关规定，英瑞杰的分红政策较为稳定，能够保证上市公司未来的投资收益。2013-2015年，除2013年因英瑞杰发展需要补充充足的流动资金而未进行分红外，其余每年均按照分红政策进行了分红。

　2013-2015年英瑞杰的分红情况如下：

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　（二）翰昂的分红政策

　根据HANON SYSTEMS与海纳川签订的《合资合同》，以及翰昂的《公司章程》，翰昂的分红政策如下：

　董事会可在其认为合适的时候按其认为合适的方式分配公司的利润，以人民币分配利润的支付应在宣派后30天内支付，在宣布任何利润分配前，董事会可按其不时斟酌决定认为适当的金额，将公司可供分配利润的任何部分留出，作为流动资金或作为储备基金以备意外之需，或用于董事会认为有助于公司的最佳利益而为法律允许的其他目的。

　考虑到翰昂分红政策中没有强制性分红保障条款对每年必须进行利润分配进行约定。因此，本次交易后不排除因参股公司业务发展需要、分红决议未通过董事会审议等原因导致当年实现利润不能及时进行分配的风险。

　虽然根据翰昂的分红政策并未约定翰昂应每年进行分红，但从2013-2015年翰昂的分红情况看，翰昂的年均分红较多，未来上市公司的投资收益可以保障。从翰昂2013-2015年分红情况看，累计已形成决议的分红金额为12，200万元，截至2015年底已发放完毕的有7，480万元。按累计已形成决议的分红金额计算，翰昂2013-2015年年均分配利润4，066.67万元，年均分红较多。

　2013年因翰昂当时的外方股东Climate Global L.L.C.被其母公司HALLA VISTEON CLIMATE CONTROL CORPORATION吸收合并而需要办理股东变更手续，按照税务部门相关规定未进行分红。2014年全年海纳川共获得翰昂分红7，480万元。2015年11月27日，翰昂形成分红的董事会决议，海纳川获得翰昂分红4，720万元，但由于外方股东HALLA VISTEON CLIMATE CONTROL CORPORATION更名为HANON SYSTEMS，需要办理各项手续的变更，该笔分红待变更手续办理完成后再予以发放，已于2016年1月完成发放。

　2013-2015年翰昂的分红情况如下：

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　（三）天纳克减振的分红政策

　根据天纳克汽车经营有限公司与海纳川签订的《合资合同》，以及天纳克减振的《公司章程》，天纳克减振的分红政策如下：

　公司应从税后利润中提取公司储备基金、公司生产发展基金以及职工奖励及福利基金后，经董事会一致同意的作为投资和偿还贷款的金额提留后，董事会每年应将全部税后利润以红利方式按双方在公司注册资本中的投资比例在双方之间进行分配。上一年度亏损未弥补前不得分配利润，公司提留的上个年度的利润可以并入本年度可分利润之中一起分配，或在将弥补当年赤字后加以分配。公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润。

　根据天纳克减振分红政策的相关规定，天纳克减振每年在弥补亏损（如有）和提取基金等之后，应提留经董事会一致同意的部分金额作为公司运转所必需的流动资金，除此之外的全部税后利润应按照合资双方的投资比例进行分配。

　考虑到天纳克减振分红政策中没有强制性分红保障条款对每年必须进行利润分配进行约定。因此，本次交易后不排除因参股公司业务发展需要、分红决议未通过董事会审议等原因导致当年实现利润不能及时进行分配的风险。

　2013-2015年，天纳克减振每年均按照分红政策进行了分红。

　2013-2015年天纳克减振的分红情况如下：

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　（四）天纳克排气的分红政策

　根据天纳克汽车经营有限公司与海纳川签订的《合资合同》，以及天纳克排气的《公司章程》，天纳克排气的分红政策如下：

　公司在提取了基金和保留了被董事会批准的投资资金或偿还贷款的金额后，董事会应（各方应促使其）通过在股东中按照各方各自已持有的合资权益的比例派发红利来分配每一财务年度的所有税后利润（“可分配利润”）。如果根据公司的经营状况，公司可以在一个财务年度中进行临时的利润分配，董事会在满足对公司财务事务的谨慎管理的条件下可以宣告和支付此临时利润。如果公司在以前财务年度遭受亏损，则公司必须首先用当年的利润弥补亏损。如果亏损没有弥补则不能进行利润分配。公司在之前任意财务年度所有利润可以和现财务年度的可分配利润一并进行分配，或者，如果现财务年度亏损，在弥补现财务年度的亏损后再进行分配。

　根据天纳克排气分红政策的相关规定，天纳克排气每年在弥补亏损（如有），并提取基金和公司运转所必需的流动资金后，全部税后利润应按照合资双方的投资比例进行分配。

　考虑到天纳克排气分红政策中没有强制性分红保障条款对每年必须进行利润分配进行约定。因此，本次交易后不排除因参股公司业务发展需要、分红决议未通过董事会审议等原因导致当年实现利润不能及时进行分配的风险。

　2013-2015年，天纳克排气每年均按照分红政策进行了分红。

　2013-2015年天纳克排气的分红情况如下：

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　二、上市公司投资英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气的投资收益可以得到保障的具体理由

　1、英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气在《合资合同》及《公司章程》均对分红政策进行了明确的规定。根据四家公司的分红政策，分红方案均需要经过董事会的会议决议程序。虽然本次交易完成后上市公司只持有上述公司的参股权而非控股权，但是，四家公司历次分红决议均是外方股东与海纳川达成一致意见的情况下形成的，历史上并未出现过控股股东在未征得海纳川同意的情况下，在董事会上强行通过分红议案的情况。

　2、从英瑞杰、天纳克减振、天纳克排气2013至2015年分红来看，除英瑞杰在2013年因公司发展需要补充充足的流动资金而未进行分红外，三家公司每年均进行了分红。虽然根据翰昂的分红政策并未约定翰昂应每年进行分红，但从2013-2015年翰昂的分红情况看，翰昂的年均分红较多。英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气在经营过程中均按照关于分红政策的约定进行了分红，其分红政策的执行具有稳定性。

　3、根据对英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气的财务状况分析，该四家公司的现金流量充足，具备足够的分红能力。在某些年份未进行分红的原因系根据公司的实际经营发展状况，为公司的扩大生产经营留存足够的流动资金，有利于公司的长远发展和满足股东的长远利益。

　4、英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气具有较好的盈利能力，2013-2015年累计向本次交易的交易对方海纳川现金分红（包含形成分红决议的金额）29，098.82万元，2013-2015年的累计分红总额占2012-2014年累计净利润的19.67%。本次交易完成后，四家参股公司也能够为上市公司带来稳定的现金流收益和投资回报。

　5、本次交易完成后，上市公司（合并报表口径）对英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气采用权益核算，英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气的净利润将按照享有的股权比例体现为上市公司（合并报表口径）的投资收益。英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气2014年净利润（未经审计）分别为8，433.78万元、33，355.39万元、15，138.88万元、2，054.83万元，2015年净利润（未经审计）分别为6，950.31万元、26，562.55万元、18，114.94万元、2，711.77万元，效益较好，有助于提升上市公司盈利能力。

　6、英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气四家参股公司主营业务包括生产乘用车塑料燃油系统、汽车热交换系统、机动车减振悬挂系统以及汽车排气系统等。四家参股公司均属于汽车零部件行业，而随着我国汽车普及率的不断提升，汽车保有量的快速增长和平均车龄的不断提升，汽车零部件企业具有广阔的发展前景。因而，英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气四家参股公司未来的盈利能力将可能得到进一步的提升，保障上市公司的投资收益和投资回报。

　7、考虑到参股公司翰昂、天纳克减振、天纳克排气分红政策中没有强制性分红保障条款对每年必须进行利润分配进行约定。因此，本次交易后不排除因参股公司业务发展需要、分红决议未通过董事会审议等原因导致当年实现利润不能及时进行分配的风险。

　三、上市公司收购英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气四家公司参股权的必要性

　（一）在上市公司传统的活塞业务增长受阻背景下，拓展新的业务领域，布局汽车核心零部件业务

　上市公司目前的主要产品为商用车活塞，受商用车市场销量下滑的影响，上市公司的活塞业务增长受阻，上市公司的活塞业务收入有不同程度的下滑。据中国汽车工业协会统计，2015年全国汽车销量同比增长4.68%，其中商用车销量同比下滑8.97%，乘用车销量却同比上升了7.30%。上市公司作为商用车活塞的生产商，在商用车销量下降的行业大环境下，需要在立足于公司传统业务的基础上，拓展公司业务范围。英瑞杰、翰昂、天纳克排气、天纳克减振四家参股公司主营业务包括生产塑料燃油系统、汽车热交换系统、机动车减振悬挂系统以及汽车排气系统等。本次交易完成后，上市公司的业务将不再局限于活塞类产品，其产品种类和业务类型将进一步得到扩展，并进一步丰富乘用车产品，提升抗风险能力。

　（二）整合优质客户资源，开辟乘用车市场

　根据当前的汽车行业的发展趋势，商用车销量呈现下降趋势，而乘用车销量却逐年上升。但上市公司目前主要客户多为商用车厂家，前十大客户中只有个别为乘用车厂家，上市公司需要开辟乘用车市场来拓宽公司的销售渠道。英瑞杰、翰昂、天纳克排气、天纳克减振四家公司的主要客户为乘用车厂商，尤其是天纳克减振的客户中包含了长安福特汽车有限公司、上海通用汽车有限公司、一汽大众汽车有限公司、上海大众汽车有限公司、北京现代汽车有限公司，均为全国乘用车销量排名前10的生产企业。上市公司收购上述四家公司的参股权后，可以整合其优质的客户资源，帮助上市公司打开乘用车市场，扩大上市公司的客户群，有助于上市公司业绩的提升。

　四、补充披露情况

　公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机100%股权”之“（十）下属企业情况”之“2、英瑞杰”之“（8）2012-2014年度利润分配情况”、“3、翰昂”之“（8）2012-2014年度利润分配情况”、“4、天纳克减振”之“（8）2012-2014年度利润分配情况”、“5、天纳克排气”之“（8）2012-2014年度利润分配情况”部分补充披露了以上四家参股公司的分红政策。

　在重组预案（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易对上市公司财务状况及持续盈利能力的影响”部分新增了“（一）上市公司投资英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气的投资收益可以得到保障的具体理由”和“三、上市公司收购英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气四家公司参股权的必要性”等内容，补充披露了上市公司对英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气的投资收益可以得到保障的具体理由和上市公司收购上述四家公司参股权的必要性。

　在重组预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关的风险”之“（九）拟购买的参股公司分红政策风险”和“第九节 风险因素”之“二、标的资产业务经营相关的风险”之“（九）拟购买的参股公司分红政策风险”部分补充披露了拟购买的参股公司分红政策风险，具体如下：

　“（九）拟购买的参股公司分红政策风险

　本次交易拟购买的参股公司翰昂、天纳克减振、天纳克排气分红政策中没有强制性分红保障条款对每年必须进行利润分配进行约定。因此，本次交易后不排除因参股公司业务发展需要、分红决议未通过董事会审议等原因导致当年实现利润不能及时进行分配的风险。

　五、独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气有明确的分红政策，且在近三年均有稳定的分红。同时，上述公司具有良好的盈利能力和足够的分红能力，公司发展前景良好，能够在未来为上市公司带来稳定的投资回报，保障上市公司的投资收益。但考虑到翰昂、天纳克减振、天纳克排气分红政策中没有强制性分红保障条款对每年必须进行利润分配进行约定，存在参股公司业务发展需要、分红决议未通过董事会审议等原因导致当年实现利润不能及时进行分配的风险，公司已进行风险提示。

　6、预案披露，公司拟收购的标的资产之一滨州发动机自2014年8月份成立至今，一直从事发动机部件生产项目的筹建工作。截至2015年末，该项目尚未完工，并未实际开展对外经营，并无经营收入。请对上述事项进行重大风险提示。

　回复：

　公司在重组预案（修订稿）中“重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关的风险”和“第九节 风险因素”之“二、标的资产业务经营相关的风险”中新增了“（七）滨州发动机尚未实际开展对外经营的风险”部分内容，对滨州发动机尚未实际开展对外经营业务的风险进行了补充提示。具体内容如下：

　“（七）滨州发动机尚未实际开展对外经营的风险

　公司拟收购的标的资产之一滨州发动机自2014年8月份成立至今，一直从事发动机部件生产项目的筹建工作。截至2015年末，该项目尚未完成，并未实际开展对外经营，并无经营收入，虽然考虑到管理层无法对滨州发动机未来的收益进行合理的预测，故本次交易中采用资产基础法对滨州发动机进行评估，但不排除因宏观经济环境、市场、产业政策等发生重大不利变化，导致滨州发动机项目建设工作未能按期完成，或产生经营计划发生重大调整，而影响经营收入实现的风险。提请投资者注意滨州发动机的经营风险。”

　7、预案披露，滨州发动机将来的主营业务为汽车发动机零部件及其他汽车零部件，配套募集资金主要用于滨州发动机年产25万套汽车发动机零部件。预案显示，整车制造企业的动力平台具有相当的稳定性和较长的生命周期，一旦整车制造企业将某家零部件生产商选为某动力平台的零部件供应商，倾向于同其建立长期固定的合作关系。预案同时披露，滨州发动机下属多家参股公司拥有同一主要客户。请补充披露：（1）滨州发动机零部件的主要合作动力平台和整车生产商，以及相关合作模式；（2）技术优势及产品生命周期；（3）结合同行业公司情况，说明拟置入资产是否存在高度依赖单一客户的情形，并对相关风险进行评估。请财务顾问发表意见。

　回复：

　一、滨州发动机零部件的主要合作动力平台和整车生产商，以及相关合作模式

　滨州发动机已形成合作意向的合作动力平台是北京汽车动力总成有限公司，整车生产商是北京汽车股份有限公司和北京新能源汽车股份有限公司。滨州发动机与北京汽车动力总成有限公司已达成A151NA平台（即A151和A131两款发动机）和A150TD平台（即A150TD和A150D两款发动机）缸体、缸盖、曲轴的供货意向并签署了意向书，目前尚无明确法律约束效力，待工厂建成以后具备供货能力后将签订具有法律约束力的供货协议。前期在项目技术论证及方案评审阶段北京汽车动力总成有限公司技术专家全程参与。在完成发动机组装后，由北京汽车动力总成有限公司向北京汽车股份有限公司提供发动机产品。

　同时，滨州发动机正在参与奔驰全球新一代发动机缸体、缸盖项目的投标及报价。奔驰全球的供应商选择包括5个阶段，分别为：（1）供应商考核、确定备选供应商目录；（2）备选供应商取得RFQ询价包并进行报价；（3）供应商定点；（4）定点入围供应商进行产品试制和验证；（5）签署供货协议并供货。滨州发动机已取得RFQ询价包，已成为5家备选供应商之一，目前正在进行技术探讨和价格探讨。

　二、技术优势及产品生命周期

　项目建设方案采用了国际一流的全自动重力铸造、低压铸造、高压铸造生产线，对应产品的技术条件和工艺要求进行针对性开发生产，质量保障能力强，缸盖精加工生产线采用了“零点定位”托盘加工工艺，精度高，可实现多种产品的柔性切换，缸体精加工线采用了模块式布置，并配置了桁架机械手上下料。

　根据滨州发动机零部件现有技术设计方案，产品生产周期为7年。

　三、结合同行业公司情况，说明拟置入资产是否存在高度依赖单一客户的情形，并对相关风险进行评估

　（一）拟置入资产存在一定的客户依赖

　英瑞杰的主要客户为北京现代汽车有限公司和上海通用汽车有限公司，合计占比达84%以上；翰昂的主要客户为北京现代摩比斯汽车零部件有限公司和北京现代汽车有限公司，合计占比达93%；天纳克排气的主要客户为北京现代汽车有限公司、北京汽车股份有限公司以及下属子公司和北京现代摩比斯汽车零部件有限公司，合计占比达95%。其中，与北京现代摩比斯汽车零部件有限公司和北京现代汽车有限公司的交易金额较大，在一定程度上，拟置入资产存在一定的客户依赖情形。

　（二）汽车零部件行业特点导致客户集中度较高

　全球汽车工业国际分工合作体系业已确立，整车厂商当前已广泛采用整车的全球分工协作战略和零部件的全球采购战略，整个行业正逐步向生产精益化、非核心业务外部化、产业链配置全球化、管理机构精简化的方向演化发展。由此，全球整车厂商与零部件供应商的相互依赖性逐步得到强化，同时，考虑到产品开发和产品质量等因素，整车厂商往往对其配套供应商的生产规模、产品质量及安全、同步和超前技术研发、后续支持服务等设置了严格准入要求。因此一旦双方合作关系确立，整车厂商通常不会轻易变换其配套零部件供应商。

　随着汽车消费市场需求向多元化、个性化、时尚化的演变，每一新车型的市场生命周期正呈现出缩短的趋势，这就对整车厂商新车型的设计研发时效性提出更高要求。为应对消费市场快速多变的需求，基于整体系统设计与整体解决方案的同步开发模式应运而生，并迅速成为全球汽车工业的主流发展方向。就行业未来发展趋势而言，零部件供应商必须尽可能多的参与到整车开发环节，否则将可能逐渐远离产业链的核心环节并面临被市场淘汰的风险。

　由于汽车零部件行业特殊的客户合作模式，汽车零部件生产厂商在一定程度上需要依附其合作的整车生产厂商。

　（三）客户集中度较高存在一定经营风险

　英瑞杰、翰昂和天纳克排气等公司主要客户北京现代摩比斯汽车零部件有限公司和北京现代汽车有限公司均为国内知名汽车零部件或汽车整车生产厂商，股东背景强大，生产销售规模较大、实力雄厚、信用状况良好。

　同时，英瑞杰、翰昂和天纳克排气等公司与以上客户建立了长期的良好合作关系，供需关系稳定，从行业惯例和目前的合作关系来看，与以上客户的合作关系将稳步发展，短期内不会出现被替代的情况。同时，英瑞杰、翰昂和天纳克排气等公司正在积极拓展其他公司并已取得初步成效。

　尽管销售收入的客户集中度较高与拟置入资产的产品特点和所处行业的发展趋势紧密相关，但如果拟置入资产的主要客户如北京现代摩比斯汽车零部件有限公司和北京现代汽车有限公司出现收入规模大幅下降、经营不善、车型开发失败等问题，或拟置入资产如英瑞杰等不能达到主要客户产品开发或质量要求而导致主要客户减少订单的情况，拟置入资产将面临因主要客户需求变化带来的经营业绩波动甚至业绩大幅下滑的风险。

　四、补充披露情况

　公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机100%股权”之“（六）主营业务发展情况”中补充披露滨州发动机零部件的主要合作动力平台、整车生产商和相关合作模式，以及技术优势和产品生命周期等内容。

　同时，对“重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关的风险”之“（五）下游客户集中度较高风险”和“第九节 风险因素”之“二、标的资产业务经营相关的风险”之“（五）下游客户集中度较高风险”部分内容进行了的修订和补充。

　五、独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：销售收入的客户集中度较高与拟置入资产的产品特点和所处行业的发展趋势紧密相关。目前拟置入资产主要客户结构较为稳定，均为知名汽车整车或发动机生产厂商，规模较大、实力雄厚、信用状况良好。报告期内主要客户都不存在严重经营问题，上述多家客户也未同时出现较大经营问题的情况。但仍然存在一定的经营风险，公司已在重组预案（修订稿）中进行了充分的风险提示。

　8、预案披露，翰昂汽车的主营业务为汽车空调模块及汽车空调系统。与同行业其他供应商相比，翰昂汽车在技术与研发、客户资源及价格等方面具有优势。请公司进一步量化分析翰昂汽车在技术与研发、客户资源及价格方面的具体优势。请财务顾问发表意见。

　回复：

　一、翰昂的具体竞争优势

　（一）技术与研发优势

　翰昂的主要研发工作在韩国总部，其主要生产技术由HANON SYSTEMS提供，HANON SYSTEMS作为领先的汽车热管理解决方案提供商，为翰昂提供先进的研发与生产技术。长期以来，翰昂致力于热交换系统的研发工作，积攒了丰富的研发经验，具备领先的技术与研发能力。截至本回复出具日，翰昂拥有的专利情况如下：

　■

　（二）客户资源优势

　汽车零配件供应商往往需要与客户经历长期的合作、建立起深厚的互信关系。在合作的过程中，供应商往往跟随主要客户的生产基地布局，建立新的生产基地，并且，和客户为新车型同步开发产品，在某种程度上形成利益共同体。在这样长期合作中建立起来的关系很难被新进入者打破。

　翰昂作为中外合资公司，是汽车热交换系统领域的行业领先公司，具有较强的产品研发能力和质量控制能力，通过了一大批国内一线整车厂商的产品认证程序。翰昂的主要客户既包括整车厂商，也包括全球知名的大型汽车零配件批发厂商，如北京现代汽车有限公司、摩比斯公司、汉拿伟世通空调有限公司等均系市场占有率很高的公司，翰昂与这些公司建立的长期良好的合作关系，保障了翰昂的产品具有稳定的销售途径，翰昂的客户资源优势明显。

　（三）价格优势

　翰昂热交换系统的研发系与整车研发同步进行，研发成本低。翰昂的外方股东HANON SYSTEMS是全球第二大汽车空调生产企业，市场占有率13%-15%。翰昂目前的前五大客户为北京现代摩比斯汽车零部件有限公司、北京现代汽车有限公司、北京现代摩比斯汽车配件有限公司、汉拿伟世通空调（重庆）有限公司、翰昂汽车零部件（盐城）有限公司，翰昂向该前五大客户的销售额占翰昂总销售额的97%。翰昂自2002年成立起就与上述公司建立了合作关系并一直延续至今，相互之间的合作关系十分稳定。并且，汽车的零部件与整车均为固定型号配套，只要该车型继续生产，就能保障翰昂稳定的产品销售。稳定的客户关系与稳定的产品销售保障，使得翰昂相对同行业其他竞争对手具有较强的议价能力。因此，翰昂具有一定的价格优势。

　二、补充披露情况

　公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“滨州发动机100%股权”之“（十）下属企业情况”之“④翰昂的竞争地位和竞争优势”之“A、技术与研发优势”、“B、客户资源优势”和“C、价格优势”部分对翰昂的技术与研发优势、客户资源优势和价格优势的内容进行了补充披露。

　三、独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：翰昂在技术与研发、客户资源及价格等方面具有优势。

　9、预案披露，翰昂汽车的产品生产流程包含成型、焊接及组装等环节。翰昂汽车的生产技术由HANON SYSTEMS提供，翰昂汽车拥有该项技术的使用权，并相应支付HANON SYSTEMS技术使用费。请补充披露：（1）翰昂汽车与HANON SYSTEMS之间签订的生产技术使用协议的期限、需支付的费用金额；（2）翰昂汽车主要产品的制造是否完全依赖于HANON SYSTEMS提供技术支持，如是，请就上述事项作重大风险提示。请财务顾问发表意见。

　回复：

　一、翰昂的生产技术使用情况

　从整体情况看来看，我国中外合资企业、国内合营企业在不同发展阶段，都存在着技术支持、商标使用等合作事项，这符合相关法规要求，也为企业发展提供稳定动力。受行业整体技术研发水平的影响，利用合资方技术进行生产是企业快速发展的途径。为了保护专有技术内容和价值信息，出于谨慎原则，技术提供方往往设定条件，对技术内容和交易价值信息合法保护。

　翰昂也是通过合资形式开展生产，主要生产技术由HANON SYSTEMS提供。

　翰昂与HANON SYSTEMS之间签订了生产技术使用协议，主协议约定了提供生产技术的方式，并就技术使用费的计算原则进行了约定。技术使用费按照产量的一定比例计提，计提方式符合行业惯例；年度技术使用费金额是可根据生产计划预见的，对于产品利润率的影响是固定的。

　翰昂每投入一个新产品（一般指拿到整车厂新车型订单）时双方签订补充协议，由HANON SYSTEMS向翰昂提供新产品的相关技术。补充协议有效期为至客户新产品停止生产，保证了翰昂持续地使用该项技术进行生产。

　虽然翰昂目前在生产技术上对HANON SYSTEMS存在一定依赖，但是翰昂在长期的生产中已经积攒了丰富的经验，并一直积极从事自主研发工作，目前已取得了多项专利技术，能够独立完成对已有产品的改造和升级。

　二、补充披露情况

　公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机100%股权”之“（十）下属企业情况”之“3、翰昂”之“（6）主营业务”之“②业务模式”之“C、生产模式”中补充披露了翰昂的生产技术使用情况。

　同时，在重组预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关的风险”和“第九节 风险因素”之“二、标的资产业务经营相关的风险”中新增了“（八）拟购买的参股公司对其外方股东技术依赖风险”部分内容，就翰昂在生产技术上对HANON SYSTEMS存在一定依赖情况进行了补充风险提示。补充披露内容如下：

　“（八）拟购买的参股公司对其外方股东技术依赖风险

　本次交易拟购买的参股公司翰昂通过合资形式开展生产，主要生产技术由外方股东HANON SYSTEMS提供。翰昂每投入一个新产品（一般指拿到整车厂新车型订单）时双方签订补充协议，由HANON SYSTEMS向翰昂提供新产品的相关技术。虽然翰昂与HANON SYSTEMS签订的关于提供生产技术的补充协议有效期为至客户新产品停止生产，保证了翰昂持续地使用该项技术进行生产；并且翰昂在长期的生产中积攒了丰富的经验，并一直积极从事自主研发工作，目前已取得了多项专利技术，能够独立完成对已有产品的改造和升级，目前仍然存在对外方股东HANON SYSTEMS技术依赖的风险。”

　三、独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：翰昂与HANON SYSTEMS签订的关于提供生产技术的补充协议有效期为至客户新产品停止生产，保证了翰昂能够持续地使用该项技术，避免了因股东不再提供技术支持而影响翰昂生产经营的情况，其持续经营不存在实质障碍。翰昂技术使用费按照产量的一定比例计提，计提方式符合行业惯例；年度技术使用费金额是可根据生产计划预见的，对于产品利润率的影响是固定的，不会对翰昂的经营结果产生不可预见的重大不利影响。

　受行业整体技术研发水平的影响，汽车零配件企业多采用中外合资或合营的企业形式，利用合资方技术进行生产，是企业短期快速发展的途径，翰昂主要生产技术由HANON SYSTEMS提供符合我国汽车行业相关产品在特定阶段的发展实际和特点。同时，翰昂在长期的生产中已经积攒了丰富的经验，目前已取得了多项专利技术，能够独立完成对已有产品的改造和升级。

　公司已经在重组预案（修订稿）中对该风险进行了提示。

　10、预案披露，2015年7月，丹阳迪悦光学电子有限公司与诺德科技签订《股权转让协议》，将其持有的泰安启程33.7%的股权转让给诺德科技，其他股东放弃优先购买权。请补充披露本次股权转让的价格和作价依据。请财务顾问发表意见。

　回复：

　一、本次股权转让的基本情况

　2015年7月，丹阳迪悦光学电子有限公司将其持有的泰安启程33.7%的股权以61，262，161.54元的价格转让给诺德科技。本次股权转让的价格系根据2015年5月31日泰安启程经审计的净资产确定。

　本次股权转让协议签订时，丹阳迪悦光学电子有限公司与泰安启程为同一实际控制人钱志军控制的企业，该交易为关联交易。

　二、补充披露情况

　公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“二、泰安启程49%股权”之“（二）历史沿革”之“4、2015年7月，第二次股权转让”部分补充披露泰安启程股权转让的价格和作价依据。

　三、独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：泰安启程33.7%的股权转让价格依据经审计的净资产值确定，股权转让定价合理；泰安启程33.7%的股权权属清晰，不存在纠纷。

　11、预案披露，2015年11月，江苏省丹阳市人民法院作出“（2015）丹执字第3122号”《执行裁定书》，根据该裁定，泰安昱驰投资有限公司持有泰安启程15.3%的股权归诺德科技所有。请补充披露该裁定的内容，涉及事项的具体事由等。请律师和财务顾问发表意见。

　回复：

　一、法院裁定内容和涉及事项的具体事由

　根据江苏省丹阳市人民法院签发的“（2015）丹商初字第817号”《民事调解书》、“（2015）丹执字第3122号”《民事裁定书》、“（2015）丹执字第3122号”《执行裁定书》及“（2015）丹执字第3122号”《网拍成交确认书》，该买卖合同纠纷案原告丹阳迪悦光学电子有限公司（以下简称“丹阳迪悦”）与被告泰安昱驰投资有限公司（以下简称“泰安昱驰”）于2013年1月签订购销合同，约定泰安昱驰向丹阳迪悦采购一批轮毂设备。丹阳迪悦交付设备后，泰安昱驰未按约付款。因此，丹阳迪悦向江苏省丹阳市人民法院提起诉讼，要求泰安昱驰支付欠款。经该法院主持调解，双方达成协议，约定泰安昱驰在约定期限内向丹阳迪悦一次性支付全部欠款34，737，602.72元及丹阳迪悦已垫付之案件受理费、保全费共计112，744元。由于调解协议签署后泰安昱驰未履行上述义务，江苏省丹阳市人民法院作出裁定强制执行泰安昱驰财产，拍卖泰安昱驰持有的泰安启程15.3%的股权。该等股权由诺德科技股份有限公司（以下简称“诺德科技”）以2，700万元的最高价于2015年10月10日竞得。拍卖完成后，江苏省丹阳市人民法院裁定泰安昱驰持有的泰安启程15.3%的股权归于诺德科技所有，同时同意终结该次执行程序。

　二、补充披露情况

　公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“二、泰安启程49%股权”之“（二）历史沿革”之“4、2015年7月，第二次股权转让”部分补充披露了江苏省丹阳市人民法院作出的、关于泰安昱驰投资有限公司持有泰安启程15.3%的股权归诺德科技所有的裁定内容和涉及事项的具体事由。

　三、律师意见

　律师认为：泰安启程15.3%股权系因其原股东泰安昱驰未履行生效法律文书确定之义务而由诺德科技经法定程序参与司法拍卖取得。该等股权取得过程已经合法、有效的司法文件确认，不会因此影响该等股权权属清晰的认定，该等股权不存在重大争议或潜在纠纷。

　四、独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：泰安启程15.3%股权系因其原股东泰安昱驰未履行生效法律文书确定之义务而由诺德科技经法定程序参与司法拍卖取得。该等股权取得过程已经合法、有效的司法文件确认，不会因此影响该等股权权属清晰的认定，该等股权不存在重大争议或潜在纠纷。

　12、预案披露，截至2015年12月21日，标的资产泰安启程相关股东的实缴出资额尚未全部出资到位，请补充披露股东未出资到位的原因和解决措施。请律师和财务顾问发表意见。

　一、股东未出资到位的原因和解决措施

　根据泰安启程的《公司章程》、泰安华泰有限责任会计师事务所于2013年9月9日出具的“华泰会所验资字（2013）第009号”《验资报告》及诺德科技出具的说明，泰安启程注册资本为21，000万元。海纳川认缴出资10，710万元，已实际缴纳出资8，415万元，尚有2，295万元注册资本未缴纳；诺德科技认缴出资10，290万元，已实缴出资8，085万元，尚有2，205万元注册资本未缴纳。根据泰安启程的《公司章程》，上述未缴纳注册资本的出资期限为2030年12月31日。

　根据渤海活塞和诺德科技分别出具的说明及双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中泰安启程股权的预估值已考虑其注册资本未缴纳完毕之事宜，经各方协商一致，诺德科技的出资义务在本次交易完成后将由渤海活塞直接或通过滨州发动机继续履行。

　二、补充披露情况

　公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“二、泰安启程49%股权”之“（二）历史沿革”之“4、2015年7月，第二次股权转让”部分补充披露了股东未出资到位的原因和解决措施。

　三、律师意见

　律师认为：鉴于本次交易渤海活塞收购泰安启程相关股权的作价中已经扣减其注册资本未缴纳完毕部分，泰安启程不存在未履行到期债务或其他损害债权人利益的情形。泰安启程涉及出资未全部到位之情形不会对本次交易构成实质性障碍。

　四、独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：鉴于本次交易渤海活塞收购泰安启程相关股权的作价中已经扣减其注册资本未缴纳完毕部分，泰安启程不存在未履行到期债务或其他损害债权人利益的情形。泰安启程涉及出资未全部到位之情形不会对本次交易构成实质性障碍。

　13、请补充披露标的资产中，英瑞杰、翰昂汽车、天纳克减振、天纳克排气的实际控制人，并说明与公司是否存在关联关系，请财务顾问发表意见。

　回复：

　一、英瑞杰

　经核查，英瑞杰的控股股东Inergy Automotive Systems SA系Compagnie Plastic Omnium全资子公司，Compagnie Plastic Omnium为在泛欧证券交易所（EURONEXT）上市的上市公司，其受Burelle SA控制，Burelle SA为在泛欧证券交易所（EURONEXT）上市的上市公司。

　经核查，Burelle SA与渤海活塞无关联关系。

　二、翰昂

　经核查，翰昂的控股股东HANON SYSTEMS系在韩国证券交易所（KSE）上市的上市公司，其受Hahn & Company控制。

　经核查，Hahn & Company与渤海活塞无关联关系。

　三、天纳克减振与天纳克排气

　经核查，天纳克减振和天纳克排气受天纳克汽车经营有限公司TENNECO AUTOMOTIVE OPERATING COMPANY INC控制，该公司为纳斯达克（NASDAQ）上市公司。

　经核查，天纳克汽车经营有限公司与渤海活塞无关联关系。

　四、补充披露情况

　公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“（十）下属企业情况”之“2、英瑞杰”之“（3）股权控制关系”、“3、翰昂”之“（3）股权控制关系”、“4、天纳克减振”之“（3）股权控制关系”、“5、天纳克排气”之“（3）股权控制关系”中补充披露了英瑞杰、翰昂汽车、天纳克减振、天纳克排气的实际控制人情况。

　五、独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：英瑞杰受Burelle SA控制，韩昂受Hahn & Comapany控制，天纳克减振与天纳克排气受TENNECO AUTOMOTIVE OPERATING COMPANY INC控制。渤海活塞与上述公司不存在关联关系。

　14、预案披露，翰昂汽车实际使用的土地未取得权属证书且存在被罚款的风险。请补充披露上述土地未取得权利证书的原因、办证是否存在法律障碍及公司的解决方案，并说明上述标的资产是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条关于“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的要求。请财务顾问及律师发表意见。

　一、翰昂土地未取得权利证书的情况说明

　伟世通汽车空调（北京）有限公司（翰昂曾用名，以下简称“伟世通汽车”）就其生产厂房建设事宜于2006年12月20日及2010年8月30日分别取得北京市顺义区发展和改革委员会签发的《关于中外合资伟世通企业空调（北京）有限公司增资扩建项目核准的批复》（顺发改[2006]683号）及《关于延长伟世通汽车空调（北京）有限公司增资扩建项目有效期的批复》（顺发改[2010]338号），同意翰昂新征地63，686平方米建设生产车间及生活配套设施，项目地址于北京市顺义区南彩镇后俸伯村。

　2011年7月13日，北京市人民政府向顺义区政府下发了《北京市人民政府关于顺义区二〇一一年度批次建设用地的批复》（京政地字[2011]83号），同意征收南彩镇后俸伯村居民点及独立工矿用地、交通用地，在翰昂完成用地的征地补偿等前期相关工作后，按照国家和北京市有关政策规定供地。

　根据北京市国土资源局顺义分局、顺义区南彩镇后俸伯村村民委员会、北京市顺义区南彩镇人民政府和翰昂于2012年2月2日共同盖章确认的《国家建设征用土地结案表》、顺义区南彩镇后俸伯村村民委员会于2011年10月28日出具的相关收据及海纳川出具的书面说明，翰昂已足额缴纳相关征地补偿款。2012年3月26日，翰昂取得北京市国土资源局颁发的《建设用地批准书》（京国土（建）字（2012）27号）。2013年10月31日，翰昂取得北京市国土资源局顺义分局出具的《土地权属审查告知书》（顺权属审[2013]字第00095号），确认翰昂对该等土地的权属，但该告知书的有效期为1年，目前已经失效。

　就土地建设施工事宜，翰昂于2011年6月13日取得北京市规划委员会颁发的《乡村建设规划许可证》（2011规（顺）乡建字0008号）；于2011年8月16日取得北京市住房和城乡建设委员会颁发的《建筑工程施工许可证》（[2011]施建字1066号）。就该土地之上所建成的厂房，翰昂已取得了京房权证顺字第05697号和京房权证顺字第05714号《房屋所有权证》。

　根据海纳川出具的说明以及与顺义区南彩镇土地科工作人员访谈了解到的情况，由于翰昂存在未办理土地使用权证及相关前置审批便开工建设的违规情况（以下简称“未批先建情况”），因此土地使用权证尚待有关部门作出对于上述未批先建情况处理意见并经翰昂落实后方可继续办理。海纳川已出具书面承诺，其将促使翰昂与相关部门沟通，等待土地主管部门作出未批先建情况的处理安排后，将按照土地主管部门及其他相关部门的要求完成办证手续。

　在翰昂落实有关部门对于未批先建情况的处理意见并继续履行办理土地使用权证书的后续程序的情况下，翰昂取得土地使用权证书不存在法律障碍。

　根据上述文件及海纳川出具的承诺，鉴于：（1）北京市人民政府、北京市国土资源局均已批准翰昂使用该土地建设相关项目；（2）翰昂已足额支付使用土地的征地补偿款；（3）翰昂于该土地上建设项目已经相关规划及建设主管部门批准；（4）北京市国土资源局顺义分局曾出具《土地权属审查告知书》确认翰昂对该土地的权属，并且翰昂已就其地上建筑物办理登记手续，存在发生权属争议或纠纷的可能性较小；（5）海纳川已承诺将促使翰昂与相关部门沟通，等待土地主管部门作出未批先建情况的处理安排后，其将按照土地主管部门及其他相关部门的要求完成上述土地的办证手续；（6）根据海纳川和渤海活塞签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，海纳川已保证滨州发动机完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有完全的所有权或使用权，并已承诺若因资产交割日之前既存的事实或状态导致滨州发动机出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失将按照协议约定对渤海活塞予以补偿。

　翰昂未取得土地使用权证不会对其业务经营及本次交易的标的资产权属清晰性产生重大不利影响，亦不会构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易的标的资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

　二、补充披露情况

　公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机100%股权”之“（十）下属企业情况”之“3、翰昂”之“（6）主要资产权属状况，主要负债情况及对外担保情况”之“①资产概况”之“A、土地使用权”中对翰昂土地未取得权利证书的情况进行了修订和补充披露。

　三、律师意见

　根据翰昂已取得的文件及海纳川出具的承诺，鉴于：（1）北京市人民政府、北京市国土资源局均已批准翰昂使用该土地建设相关项目；（2）翰昂已足额支付使用土地的征地补偿款；（3）翰昂于该土地上建设项目已经相关规划及建设主管部门批准；（4）北京市国土资源局顺义分局曾出具《土地权属审查告知书》确认翰昂对该土地的权属，并且翰昂已就其地上建筑物办理登记手续，存在发生权属争议或纠纷的可能性较小；（5）海纳川已承诺将促使翰昂与相关部门沟通，等待土地主管部门作出未批先建情况的处理安排后，其将按照土地主管部门及其他相关部门的要求完成上述土地的办证手续；（6）根据海纳川和渤海活塞签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，海纳川已保证滨州发动机完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有完全的所有权或使用权，并已承诺若因资产交割日之前既存的事实或状态导致滨州发动机出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失将按照协议约定对渤海活塞予以补偿。

　翰昂未取得土地使用权证不会对其业务经营及本次交易的标的资产权属清晰性产生重大不利影响，亦不会构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易的标的资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

　四、独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：根据上述文件及海纳川出具的承诺，鉴于：（1）北京市人民政府、北京市国土资源局均已批准翰昂使用该土地建设相关项目；（2）翰昂已足额支付使用土地的征地补偿款；（3）翰昂于该土地上建设项目已经相关规划及建设主管部门批准；（4）北京市国土资源局顺义分局曾出具《土地权属审查告知书》确认翰昂对该土地的权属，并且翰昂已就其地上建筑物办理登记手续，存在发生权属争议或纠纷的可能性较小；（5）海纳川已承诺将促使翰昂与相关部门沟通，等待土地主管部门作出未批先建情况的处理安排后，其将按照土地主管部门及其他相关部门的要求完成上述土地的办证手续；（6）根据海纳川和渤海活塞签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，海纳川已保证滨州发动机完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有完全的所有权或使用权，并已承诺若因资产交割日之前既存的事实或状态导致滨州发动机出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失将按照协议约定对渤海活塞予以补偿。

　翰昂未取得土地使用权证不会对其业务经营及本次交易的标的资产权属清晰性产生重大不利影响，亦不会构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易的标的资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

　15、预案披露，在本次交易前，海纳川将持有的泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂汽车20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权无偿划转至海纳川的全资子公司滨州发动机。

　其中，英瑞杰40%股权、翰昂汽车20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权均以评估值入账，较账面价值有较大的增值。预案同时称，若未来标的公司经营情况未达预期，则交易标的可能面临减值损失风险。请补充披露相关资产无偿划转的会计处理，相关资产评估的估值依据，并详细说明可能面临的减值损失风险。请会计师和财务顾问发表意见。

　回复：

　一、相关资产无偿划转的会计处理

　对于海纳川将其持有的泰安启程51%股权无偿划转到滨州发动机的交易，由于泰安启程和滨州发动机在交易前后均同受海纳川控制，且该控制不是暂时性的，所以对于滨州发动机而言，该交易构成同一控制下企业合并。

　根据《企业会计准则第20号——企业合并》的有关要求，对于同一控制下的企业合并，应视同合并后形成的报告主体，自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的滨州发动机和泰安启程构成的报告主体，无论是其资产负债还是其经营成果都应持续计算。编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由滨州发动机和泰安启程构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映滨州发动机和泰安启程如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况。在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

　对于海纳川将持有的英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权无偿划转至滨州发动机的交易，属于滨州发动机企业合并之外取得的长期股权投资。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的有关原则，对于除企业合并之外的其他方式取得的长期股权投资，按照所支付的交易对价确定长期股权投资的初始投资成本，但是不公允的除外。由于本交易属于无偿划转，滨州发动机并未支付任何对价，因此以其取得的上述长期股权投资的公允价值作为初始确认成本。同时，滨州发动机无偿取得的上述长期股权投资实质为股东投入，按照其公允价值计入资本公积。

　二、相关资产评估的估值依据

　相关资产的评估依据为本次重组中海纳川把持有的英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权最终出售给渤海活塞定价时所准备的评估报告的结果。

　三、可能面临的减值损失风险

　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对子公司和联营企业的长期股权投资，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　如果泰安启程未来依靠正常运营产生现金流的现值或出售泰安启程的资产预计可以收回的净现金流入金额都小于按照历史成本持续计量的账面价值，那么泰安启程的账面净资产存在减值损失风险。

　对于滨州发动机持有的英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权，其按公允价值确定的初始确认金额和以上被投资单位包含所有可辨认无形资产在内的可辨认净资产的公允价值之间的差额包含在滨州发动机层面长期股权投资账面价值中。因滨州发动机对英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气都只具有重大影响，而无法控制这些联营企业的股利分配，所以如果由于以上企业经营恶化等原因，滨州发动机预计的从这些联营企业未来取得的股利现金流的现值或在市场上出售这些联营企业的股权可收回的净现金流入的金额都小于对这些联营企业的长期股权投资的初始投资成本以及按照权益法进行后续计量的金额，则对这些联营企业的长期股权投资存在减值损失风险。

　四、补充披露情况

　公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机100%股权”之“（九）其他情况”之“1、本次交易前所进行的资产整合”中补充披露相关资产无偿划转的会计处理、相关资产评估的估值依据等内容，并对“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）部分标的资产以评估值入账存在减值风险”和“第九节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）部分标的资产以评估值入账存在减值风险”进行了相应的修订。

　五、会计师意见

　会计师认为：根据有关的无偿划转方案及有关的批复对泰安启程的股权投资的无偿划转确认为同一控制下合并及对拟收购的参股公司的股权的无偿划转按照公允价值入账及确认资本公积的会计处理符合《企业会计准则》的规定。滨州发动机也将按照该会计处理的方法，并假设该无偿划转交易已于2015年12月31日完成为基础编制滨州发动机2014年度及2015年度的备考财务报表（“申报财务报表”）。

　截至本回复公告日，尚未完成对上述申报财务报表的审计工作。将就该项交易对滨州发动机的备考财务报表的影响执行有关审计程序，在执行相关审计程序过程中如有其他发现，将可能影响上述公司拟进行的会计处理结果。对于该项交易的会计结果及相关财务影响将以贵公司最终正式披露的经审计后的报告为准。

　六、独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：本次交易前相关资产无偿划转的会计处理符合会计准则的规定，相关资产以评估值入账具有合理依据，估值具有充分依据，但存在潜在的减值损失风险，公司已在重组预案（修订稿）中进行了充分的风险提示。

　五、其他

　16、请按照《上市公司重大资产重组预案格式指引》第二十七条的相关规定，补充披露交易标的资产最近两年又一期的主要财务指标。

　回复：

　根据《上市公司重大资产重组预案格式指引》第二十七条的相关规定，公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机100%股权”之“（四）最近两年的主要财务指标”、“（十）下属企业情况”之“2、英瑞杰”、“3、翰昂”、“4、天纳克减振”、“5、天纳克排气”、“二、泰安启程49%股权”之“（四）最近两年的主要财务指标”中补充披露了以下财务指标：经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率、每股收益。具体情况如下：

　一、滨州发动机

　（一）母公司财务指标

　单位：万元

　■

　注：以上财务数据未经审计，有限责任公司不存在股份的概念，每股收益指标不适用，下同。

　（二）模拟合并口径财务指标

　单位：万元

　■

　二、泰安启程

　单位：万元

　■

　三、英瑞杰

　单位：万元

　■

　四、翰昂

　单位：万元

　■

　五、天纳克减振

　单位：万元

　■

　六、天纳克排气

　单位：万元

　■

　17、预案第77页中，披露的交易对方海纳川“与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”图，与第88页图表存在不一致；预案第103页中，关于英瑞杰2011年5月《验资报告》的时间披露明显错误。请补充披露上述不一致或错误的原因，并说明财务顾问合规部门是否关注到，是否勤勉尽责。

　回复：

　预案中存在的两处差错。在预案等文件公告前，独立财务顾问为确保所有重大方面不存在疏漏已就标的资产履行了必要的核查程序，包括但不限于实地查看、人员访谈、资料收集及查阅。独立财务顾问合规部门已根据内核工作相关规定对全套文件进行了内部审核，对于预案涉及的重要方面进行了复核，在与项目组就重点问题进行了充分的沟通基础上，出具了专项审核意见。项目组针对合规部门出具的审核意见组织了答复并根据合规部门的意见对预案等文件进行了修订，并就可能影响投资者判断的重要事项进行了风险提示。财务顾问虽然在影响本次重组及影响投资者判断的重大方面按照勤勉尽责的要求履行了职责，但存在一定疏漏。

　公司已会同中介机构在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机100%股权”之“（三）股权结构及控制关系情况”对滨州发动机的股权结构图进行了修订。同时，在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机100%股权”之“（十）下属企业情况”之“2、英瑞杰”之“（2）历史沿革”中对英瑞杰2011年增资的时间进行了更正。

　特此公告。

　山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

　2016年3月3日

　证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2016-016

　山东滨州渤海活塞股份有限公司

　关于公司发行股份

　及支付现金购买资产并募集配套资金

　暨关联交易预案修订说明的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月5日在指定信息披露媒体上披露了《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，根据上海证券交易所《关于对山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预信息披露的问询函》（上证公函[2016]0188号）（以下简称“《问询函》”）的要求，公司会同中介机构对重大资产重组预案等文件进行了补充和修订，主要情况如下（如无特殊说明，本公告中简称与重大资产重组预案中的简称具有相同含义）：

　1、公司在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“三、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况”之“（六）发行股份购买资产股份发行价格调整方案”之“4、调价触发条件”、“重大事项提示”之“四、本次配套募集资金安排”之“（四）配套融资股份发行价格调整方案”之“4、调价触发条件”、“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权”之“6、发行股份购买资产股份发行价格调整方案”之“（4）调价触发条件”、“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”之“4、配套融资股份发行价格调整方案”之“（4）调价触发条件”、“第六节 发行股份情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况”之“（六）股份发行价格调整方案”之“4、调价触发条件”中对发行价格调整方案进行了修订，修订后的发行价格调整方案以上证综指（000001.SH）以及汽车零部件III（850921.SI）作为本次股份发行价格调整的触发依据。

　2、公司在重组预案（修订稿）“第十节 其他重大事项”中补充披露了“七、本次交易未侵犯中小股东的权利”，对本次重组是否侵犯中小股东权利进行了补充说明。

　3、公司在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“三、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况”之“（八）减值测试及补偿安排”、“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”、“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权”之“8、减值测试及补偿安排”、“第六节 发行股份情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况”之“（十）减值测试及补偿安排”中补充披露了市场法对应的减值测试及相应的补偿安排。

　同时，在重组预案（修订稿）“第五节 交易标的的预估值情况”之“六、预估值的合理性分析”中补充披露了每项标的资产所选择的可比交易案例或可比企业、选择的依据和过程，从可比企业的业务构成、经营模式、竞争能力、盈利状况等方面说明了所选案例具有可比性，同时说明了市场法评估采用的主要参数和依据。

　4、公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机100%股权”之“（十）下属企业情况”之“2、英瑞杰”之“（8）2012-2014年度利润分配情况”、“3、翰昂”之“（8）2012-2014年度利润分配情况”、“4、天纳克减振”之“（8）2012-2014年度利润分配情况”、“5、天纳克排气”之“（8）2012-2014年度利润分配情况”部分补充披露了以上四家参股公司的分红政策。

　在重组预案（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易对上市公司财务状况及持续盈利能力的影响”部分新增了“（一）上市公司投资英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气的投资收益可以得到保障的具体理由”和“三、上市公司收购英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气四家公司参股权的必要性”等内容，补充披露了上市公司对英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气的投资收益可以得到保障的具体理由和上市公司收购上述四家公司参股权的必要性。

　在重组预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关的风险”之“（九）拟购买的参股公司分红政策风险”和“第九节 风险因素”之“二、标的资产业务经营相关的风险”之“（九）拟购买的参股公司分红政策风险”部分补充披露了拟购买的参股公司分红政策风险。

　5、公司在重组预案（修订稿）中“重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关的风险”和“第九节 风险因素”之“二、标的资产业务经营相关的风险”中新增了“（七）滨州发动机尚未实际开展对外经营的风险”部分内容，对滨州发动机尚未实际开展对外经营业务的风险进行了补充提示。

　6、公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机100%股权”之“（六）主营业务发展情况”中补充披露滨州发动机零部件的主要合作动力平台、整车生产商和相关合作模式，以及技术优势和产品生命周期等内容。

　同时，对“重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关的风险”之“（五）下游客户集中度较高风险”和“第九节 风险因素”之“二、标的资产业务经营相关的风险”之“（五）下游客户集中度较高风险”部分内容进行了的修订和补充。

　7、公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“滨州发动机100%股权”之“（十）下属企业情况”之“④翰昂的竞争地位和竞争优势”之“A、技术与研发优势”、“B、客户资源优势”和“C、价格优势”部分对翰昂的技术与研发优势、客户资源优势和价格优势的内容进行了补充披露。

　8、公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机100%股权”之“（十）下属企业情况”之“3、翰昂”之“（6）主营业务”之“②业务模式”之“C、生产模式”中补充披露了翰昂的生产技术使用情况。

　同时，在重组预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关的风险”和“第九节 风险因素”之“二、标的资产业务经营相关的风险”中新增了“（八）拟购买的参股公司对其外方股东技术依赖风险”部分内容，就翰昂在生产技术上对HANON SYSTEMS存在一定依赖情况进行了补充风险提示。

　9、公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“二、泰安启程49%股权”之“（二）历史沿革”之“4、2015年7月，第二次股权转让”部分补充披露泰安启程股权转让的价格和作价依据。

　10、公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“二、泰安启程49%股权”之“（二）历史沿革”之“4、2015年7月，第二次股权转让”部分补充披露了江苏省丹阳市人民法院作出的、关于泰安昱驰投资有限公司持有泰安启程15.3%的股权归诺德科技所有的裁定内容和涉及事项的具体事由。

　11、公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“二、泰安启程49%股权”之“（二）历史沿革”之“4、2015年7月，第二次股权转让”部分补充披露了股东未出资到位的原因和解决措施。

　12、公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“（十）下属企业情况”之“2、英瑞杰”之“（3）股权控制关系”、“3、翰昂”之“（3）股权控制关系”、“4、天纳克减振”之“（3）股权控制关系”、“5、天纳克排气”之“（3）股权控制关系”中补充披露了英瑞杰、翰昂汽车、天纳克减振、天纳克排气的实际控制人情况。

　13、公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机100%股权”之“（十）下属企业情况”之“3、翰昂”之“（6）主要资产权属状况，主要负债情况及对外担保情况”之“①资产概况”之“A、土地使用权”中对翰昂土地未取得权利证书的情况进行了修订和补充披露。

　14、公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机100%股权”之“（九）其他情况”之“1、本次交易前所进行的资产整合”中补充披露相关资产无偿划转的会计处理、相关资产评估的估值依据等内容，并对“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）部分标的资产以评估值入账存在减值风险”和“第九节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）部分标的资产以评估值入账存在减值风险”进行了相应的修订。

　15、公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机100%股权”之“（四）最近两年的主要财务指标”、“（十）下属企业情况”之“2、英瑞杰”、“3、翰昂”、“4、天纳克减振”、“5、天纳克排气”、“二、泰安启程49%股权”之“（四）最近两年的主要财务指标”中补充披露了以下财务指标：经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率、每股收益。

　16、公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机100%股权”之“（三）股权结构及控制关系情况”对滨州发动机的股权结构图进行了修订。同时，在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“一、滨州发动机100%股权”之“（十）下属企业情况”之“2、英瑞杰”之“（2）历史沿革”中对英瑞杰2011年增资的时间进行了更正。

　特此公告。

　山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

　2016年3月3日

　证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2016-014

　山东滨州渤海活塞股份有限公司

　关于公司股票复牌及风险提示的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资者在评价公司本次重组方案时，除预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述风险因素：

　山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）拟2016年3月18日召开2016年第一次临时股东大会，审议《关于提请股东大会批准公司控股股东北京汽车集团有限公司免于履行承诺义务的议案》，因北京汽车集团有限公司作为关联方应回避表决，如其他非关联股东意见存在较大分歧，可能存在未能通过股东大会决议，从而导致本次重组无法继续进行的风险。

　因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2015年10月30日起停牌，于2015年11月13日进入重大资产重组程序。停牌期间，公司每五个交易日发布一次进展公告。

　公司于2016年2月3日召开第六届董事会第三次会议，审议并通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要等相关议案，并于2016年2月5日在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站上刊登相关公告。

　2016年2月26日，公司收到上海证券交易所《关于对山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0188号）（以下简称“《问询函》”）。公司及中介机构等各方对《问询函》中提出的问题进行逐项了回复，并对重大资产重组预案及摘要进行了修订，详见公司同日披露的其他文件。根据上海证券交易所的规定，经申请，公司股票将于2016年3月4日开市起复牌。

　根据本次重大资产重组的总体安排，待评估、审计工作完成后，公司将再次召开董事会审议重组报告书草案。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注公告，注意投资风险。

　特此公告。

　山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

　2016年3月3日