特别提示

　一、发行股票数量及价格

　发行股票数量：12,624,254股人民币普通股（A股）

　发行股票价格：25.97元/股

　发行股票性质：限售条件流通股

　二、新增股票上市安排

　股票上市数量：12,624,254股

　股票上市时间：2016年3月8日

　本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。

　三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

　本次发行股份购买资产的交易对方文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

　鉴于本次发行股份购买资产的交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志取得奥飞动漫本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，其取得奥飞动漫本次发行的股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

　本次发行结束后，由于奥飞动漫送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的相应比例，亦应遵守上述承诺。

　四、资产过户情况

　四月星空依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2016年2月3日领取了北京市工商行政管理局石景山分局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至奥飞动漫名下，双方已完成了四月星空100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，奥飞动漫已持有四月星空100%的股权。

　五、股权结构情况

　本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　公司声明

　1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　上市公司及全体董事声明

　本公司及全体董事承诺保证《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　全体董事签名：

　蔡东青______________ 蔡晓东______________ 邓金华______________

　杨建平______________ 杨 锐______________ 丑建忠______________

　谭 燕______________

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　年 月 日

　释 义

　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　■

　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 本次交易的基本情况

　一、本次交易方案

　奥飞动漫本次交易拟向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟以发行股份及支付现金方式，购买其持有的四月星空100%股权，并向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付和补充上市公司流动资金。

　具体方式如下：

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买四月星空100%股权，共支付904,000,000.00元，其中，交易对价36.27%部分（327,852,000元）以发行股份方式支付，发行价格为25.97元/股，共计发行股份12,624,254股，其余63.73%部分（576,148,000元）以现金方式支付。具体情况如下：

　上市公司与四月星空全体股东分别于2015年8月17日、2015年9月28日和2016年1月4日签署了《发行股份及支付现金购买四月星空100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买四月星空100%股权协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买四月星空100%股权协议之补充协议（二）》。根据该协议，上市公司拟向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟以发行股份及支付现金方式购买其持有的四月星空100%股权。

　参照中企华评估出具的中企华评咨字（2016）1005号估值报告的估值结果并经各方友好协商，上述股权交易对价为904,000,000.00元，其中，以现金支付576,148,000.00元，剩余327,852,000.00元以发行股份的方式支付，发行股份价格为25.97元/股，共计发行12,624,254股。上市公司向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟分别支付交易对价的具体方式如下：

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　本次交易对价包括基础交易对价、创始团队交易对价和上一轮投资者交易对价三部分。基础交易对价800,000,000元，由上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式对标的公司所有股东进行支付，各标的公司股东所获得的对价以其各自所持股份占标的公司总股份比例来进行分配；创始团队交易对价84,000,000元以发行股份及支付现金相结合的方式支付给创始团队（周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志）；上一轮投资者交易对价20,000,000元以发行股份及支付现金相结合的方式支付给上一轮投资者（文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟）。具体构成及支付方式如下：

　单位：元

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　（二）募集配套资金

　上市公司拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过标的资产交易价格的100%，为904,000,000元。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价25.97元/股测算，上市公司需向不超过10名特定投资者发行股份的上限不超过34,809,395股，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。

　本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金，具体情况如下表所示：

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　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。

　二、本次现金支付具体情况

　本次交易对价包括基础交易对价、创始团队交易对价和上一轮投资者交易对价三部分。根据上市公司2015年第四次临时股东大会授权，并经上市公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，2016年2月3日，上市公司与四月星空全体股东签署《关于购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的谅解备忘录》，谅解备忘录对原合同中现金支付的进度安排做了调整。具体支付进度调整如下：

　（一）基础交易对价

　奥飞动漫于2016年3月7日或之前，以自有资金向各售股股东支付其应获得的基础交易对价中的现金对价扣除已经支付的50,000,000元定金后的剩余现金部分对价的70%；并于2016年3月14日或之前支付剩余现金部分对价。

　（二）创始团队交易对价

　奥飞动漫于2016年3月7日或之前，以自有资金向创始团队支付现金27,000,000元；交割日后1年内，奥飞动漫支付其余现金30,000,000元。

　（三）上一轮投资者交易对价

　奥飞动漫于2016年3月7日或之前，以自有资金向上一轮投资者支付交易对价的现金部分10,000,000元，其中向文化产业投资基金支付现金5,468,665元；向博信优选支付现金3,093,733元；向禾源北极光支付现金937,548元；向创新方舟支付现金500,055元。

　三、本次发行股份具体情况

　本次股份发行包括：向四月星空之股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟发行股份购买资产，以及向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

　（一）发行股票的种类和面值

　上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

　（二）发行对象和发行方式

　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为四月星空之股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟。

　募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　本次股份发行方式：非公开发行。

　（三）股份发行价格及定价依据

　本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份的定价基准日为奥飞动漫审议本次交易事宜的第三届董事会第三十次会议决议公告日，即2015年8月19日。

　在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。

　上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的定价情况分别如下：

　1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

　按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行底价。

　本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价(决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量)为57.78元/股。鉴于公司股票停牌起始日至决议公告日期间，公司实施每10股转增10股及每10股派送现金红利0.8元的公积金转增和利润分配方案，本次交易董事会决议公告日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为28.85元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即25.97元/股。

　上述发行价格已经奥飞动漫股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，奥飞动漫如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

　上市公司本次拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于25.97元/股。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

　定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。

　上述发行价格及确定发行价格的原则已经上市公司股东大会批准。

　（四）股份发行数量

　1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

　根据上述发行价格计算，上市公司向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟发行股份数量共计12,624,254股。具体分配方式如下：

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　2、募集配套资金的发行股份数量

　上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过标的资产交易价格的100%，为904,000,000元。以不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于25.97元/股计算，上市公司为募集配套资金需发行股份数不超过34,809,395股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

　3、股份发行价格和数量的调整

　在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。

　（五）发行股份的限售期

　1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

　本次发行股份购买资产的交易对方文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

　本次发行股份购买资产的交易对方聚铭骋志若取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让；若取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

　本次发行股份购买资产的交易对方周靖淇、董志凌、于相华若取得奥飞动漫本次发行的股份时，距2014年12月18日不足十二个月，则其取得的奥飞动漫股份中的49.68%的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，其余50.32%比例的股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让；若其取得奥飞动漫本次发行的股份时，距2014年12月18日已满十二个月，则其所取得的奥飞动漫全部股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

　鉴于本次发行股份购买资产的交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志取得奥飞动漫本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，其取得奥飞动漫本次发行的股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

　本次发行结束后，由于奥飞动漫送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的相应比例，亦应遵守上述承诺。

　2、募集配套资金发行股份的锁定期

　参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

　本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

　如中国证监会、深交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会、深交所的相关规定。

　（六）发行股份上市地点

　本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。

　四、本次发行前后相关情况对比

　（一）股本结构的变动

　本次发行向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟发行股份数量共计12,624,254股。本次发行完成前后的股权结构如下：

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　（二）资产结构的变动

　本次交易完成后，借助标的公司旗下国内领先的原创动漫平台，上市公司能够丰富自身IP资源库，为公司泛娱乐产业化运营提供优质文化内容，提升上市公司产业化运营效率，符合上市公司构建以IP为核心的泛娱乐生态战略，进一步增强上市公司盈利能力，从而保障上市公司中小股东的利益。

　（三）业务结构的变动

　上市公司的主营业务可以分为内容创作、媒体经营、游戏研发、消费品营销四大板块。上市公司经过20多年发展，从授权到原创，从简单制造到围绕IP进行全产业链开发，已积累并打造众多知名IP，形成以IP为核心，集动画片、电影、媒体、游戏、视频平台及社区、玩具、衍生品、教育、主题乐园等为一体的泛娱乐生态系统。通过本次收购，上市公司与四月星空在发展战略、IP资源、IP开发、目标市场、产业运营等方面能够实现优势互补，为上市公司带来增量价值，全面完善和提升奥飞动漫的综合竞争力和市场领先地位。

　从IP资源类型上，上市公司已经构建了以《喜羊羊与灰太狼》、《贝肯熊》、《巴啦啦小魔仙》、《铠甲勇士》、《开心宝贝》、《超级飞侠》为六大核心IP的精品IP矩阵,在K12以下IP资源库拥有完整的布局，涵盖家庭、魔幻、科幻、英雄四大系列。标的公司则成功培育了面向K12以上人群的《十万个冷笑话》、《端脑》、《雏蜂》、《镇魂街》等国内极具人气的原创IP，涵盖科幻、玄幻、推理、武侠、生活、搞笑、爱情等多个系列。

　从IP内容开发模式上，现阶段的主流IP开发模式为PGC模式，主要为工作室研发和同类型作品批量生产，保证作品可以在指定的内容范围内高标准的完成，使其质量在行业内保持领先水平。而UGC模式的主要优势在于作品开发的渠道更为宽泛，由大众用户代表的作品源具有更加广泛的主题范围和更加自由的创作风格，能够有效增强精品IP的诞生和发掘几率。同时，这种基于用户上传与分享的IP开发模式使IP内容更贴近社会文化和年青潮流，更全面反映当下年青人群的身心诉求及其引领的潮流动向。

　本次交易完成后，四月星空将成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围，四月星空拥有的优秀动漫IP将陆续开发成为动画及动漫作品，并与上市公司的品牌运营、衍生品和消费品等多条产业链相互协作，从而促进上市公司业务发展。同时，借助于四月星空的作品主要面向K12以上的消费者，上市公司也将突破K12以下年龄消费者转变成为全年龄层级，从而进一步促进上市公司业务发展。

　（四）公司治理的变动

　本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

　本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证本公司的独立性。

　（五）高管人员结构的变动

　本次发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整的情况。

　（六）同业竞争和关联交易的变动

　本次交易并未导致公司实际控制人变更，本公司的实际控制人蔡东青以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

　本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次交易新增持续性的关联交易。

　五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　本次发股对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生本次交易前的董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

　六、本次交易未导致公司控制权变化

　本次交易前，公司控股股东及实际控制人为蔡东青先生。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。

　七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

　本次发行完成后，上市公司总股本增加至1,277,194,091股，社会公众股东合计持股比例不低于本次发行完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《中小板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　第二节 本次交易实施情况

　一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

　（一）本次交易的审议、批准程序

　2015年5月18日，公司就重大事项向深交所申请公司股票自2015年5月18日开市起临时停牌。2015年5月19日，公司发布了《重大事项停牌公告》，确定筹划重大事项停牌事宜。停牌期间，公司分别于2015年5月23日、2015年5月30日和2015年6月6日披露了《重大事项停牌进展公告》，于2015年6月13日、2015年6月20日、2015年6月30日、2015年7月7日、2015年7月14日、2015年7月21日、 2015年7月28日和2015年8月4日披露了《关于筹划非公开发行股票事项停牌进展公告》，于2015年8月10日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》，停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。

　2015年8月10日，聚铭骋志通过执行事务合伙人决议同意向奥飞动漫出售其持有的4.57%股权。

　2015年8月10日，盛大网络召开股东会并通过决议同意全体股东向奥飞动漫出售其持有的四月星空1.57%股权。

　2015年8月10日，上海游嘉召开投资决策委员会会议，通过决议同意向奥飞动漫出售其持有的25.71%股权。

　2015年8月10日，文化产业投资基金召开投资决策委员会会议，通过决议同意向奥飞动漫出售其持有的25%股权。

　2015年8月10日，博信优选召开投资决策委员会会议，通过决议同意向奥飞动漫出售其持有的14.14%股权。

　2015年8月10日，禾源北极光召开投资委员会会议，通过决议同意向奥飞动漫出售其持有的4.29%股权。

　2015年8月10日，创新方舟召开股东会并通过决议同意全体股东向奥飞动漫出售其持有的四月星空2.29%股权。

　2015年8月10日，四月星空召开股东会并通过决议同意全体股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟向奥飞动漫出售其持有的四月星空100%股权。

　2015年8月17日，上市公司与交易对方就收购四月星空100%股权，签订了附生效条件的《关于购买四月星空100%股权的协议》。

　2015年8月17日，上市公司召开第三届董事会第三十次会议，审议并通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。

　2015年9月28日，上市公司与交易对方就收购四月星空100%股权，签订了附生效条件的《关于购买四月星空100%股权协议之补充协议》。

　2015年9月28日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议并通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。

　2015年10月16日，上市公司召开2015年第四次临时股东大会，审议并通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。

　2016年1月4日，上市公司召开第三届董事会第三十七次会议，根据股东大会授权，审议并通过了中企华评估出具的中企华评咨字(2016)第【1005】号《估值报告》及相关议案。

　2016年1月4日，上市公司与交易对方就收购四月星空100%股权，签订了《关于购买四月星空100%股权协议之补充协议（二）》。

　2016年1月27日，上市公司取得中国证监会证监许可【2016】175号《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向周靖淇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司向周靖淇等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜。

　2016年2月2日，上市公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议并通过了《关于与四月星空全体股东签署<关于购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的谅解备忘录>的议案》。

　（二）本次交易的实施情况

　1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

　四月星空依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2016年2月3日领取了北京市工商行政管理局石景山分局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至奥飞动漫名下，双方已完成了四月星空100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，奥飞动漫已持有四月星空100%的股权。

　2016年2月19日，正中珠江出具了广会验字[2016]G16002710015号《验资报告》，经其审验认为：截至2016年2月18日止，奥飞动漫已收到周靖淇、董志凌、于相华、北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、中国文化产业投资基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟贰佰陆拾贰万肆仟贰佰伍拾肆元整，各股东以股权出资12,624,254.00元。

　本次交易的标的资产是四月星空100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

　2、证券发行登记等事宜的办理状况

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年2月26日出具的《股份登记申请受理确认书》和2016年2月29日出具的《证券持有人名册（在册股东与未到帐股东合并名册）》，奥飞动漫已于2016年2月29日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

　三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　（一）上市公司

　本次发行前后，奥飞动漫不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

　（二）标的公司

　2016年1月29日，北京市工商行政管理局石景山分局准予四月星空董事、监事的如下变更情况进行备案：

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　四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　五、相关协议及承诺的履行情况

　（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

　2015年8月17日，奥飞动漫与四月星空交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟就收购四月星空100%股权，签订了附生效条件的《关于购买四月星空100%股权的协议》。

　2015年9月28日，奥飞动漫与四月星空交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟就收购四月星空100%股权，签订了附生效条件的《关于购买四月星空100%股权协议之补充协议》。

　2016年1月4日，奥飞动漫与四月星空交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟就收购四月星空100%股权，签订了《关于购买四月星空100%股权协议之补充协议（二）》。

　2016年2月3日，奥飞动漫与四月星空交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟就收购四月星空100%股权，签订了《关于购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的谅解备忘录》。

　截至本报告书出具之日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

　（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

　在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了承诺，上述承诺的主要内容已在《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。

　截至本报告书出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

　六、相关后续事项的合规性及风险

　（一）后续工商变更登记事项

　上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

　（二）相关方需继续履行承诺

　本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

　（三）发行股份募集配套资金

　中国证监会已核准奥飞动漫非公开发行不超过34,809,395股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，奥飞动漫有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　七、独立财务顾问、法律顾问意见

　（一）独立财务顾问结论性意见

　独立财务顾问广发证券认为：

　“奥飞动漫本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

　同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为奥飞动漫具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐奥飞动漫本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。”

　（二）法律顾问结论性意见

　北京大成律师事务所认为：

　“公司本次交易已获得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；标的资产已完成股权过户手续，奥飞动漫成为四月星空的唯一股东，依法持有标的资产100%股权；公司已完成向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文产基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟非公开发行股份的证券预登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入上市公司股东名册，公司本次交易发行股份购买资产事宜实施过程履行的程序符合《重组办法》等有关法律、法规，合法有效；本次发行股份购买资产实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；本次交易前后四月星空董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定；本次交易的各项协议已经生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形；截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的各项承诺，不存在违反承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍；本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。”

　第三节 新增股份的数量和上市时间

　本次向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟8位股东发行新增12,624,254股股份已于2016年2月29日在登记结算公司办理完毕登记手续。

　本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年3月8日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　本次发行股份购买资产的交易对方文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起（2016年3月8日）十二个月内不得转让。

　鉴于本次发行股份购买资产的交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志取得奥飞动漫本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，其取得奥飞动漫本次发行的股份自本次发行结束并上市之日起（2016年3月8日）十二个月内不得转让。

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　2016年2月29日