本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　上海巴士汽车租赁服务有限公司（以下简称“巴士租赁”）按持股比例为其控股子公司上海久通商旅客运有限公司（以下简称“久通商旅”）向郑州安驰担保有限公司（以下简称“安驰担保”）提供反担保

　债务人（被担保人）名称：久通商旅

　本次反担保金额：5100万元，已实际为其担保的余额：908 万元

　本次担保为反担保

　对外逾期担保:无

　一、担保与反担保情况概述

　债务人（被担保人）名称：久通商旅

　债权人名称：中国光大银行股份有限公司郑州分行（以下简称“光大银行”）

　保证人（反担保物权人）名称:安驰担保

　反担保人名称:巴士租赁和上海巴士公交（集团）有限公司（以下简称“巴士公交”）

　为保证车辆采购的顺利进行并充分运用银行融资政策，久通商旅、安驰担保、巴士租赁、巴士公交签订了《最高额保证合同》，久通商旅采用银行承兑汇票的结算方式采购郑州宇通客车股份有限公司生产的客运车辆，由安驰担保作为久通商旅的保证人向光大银行出具连带责任保证，并由巴士租赁和巴士公交作为久通商旅的股东按持股比例（巴士租赁：51%，巴士公交：49%）向安驰担保出具反担保。

　本次反担保的最高债权限额为人民币壹亿元整，巴士租赁按持股比例（即51%）承担反担保责任（即5100万元），反担保期间为合同生效之日起至安驰担保为久通商旅承担代偿义务后两年，反担保范围为安驰担保代为清偿的全部债务以及违约金、债权实现费用。

　公司八届六次董事会及2014年度股东大会审议通过公司可为久通商旅提供不超过1.5亿元额度的担保。

　二、被担保人基本情况

　债务人（被担保人）名称：久通商旅

　注册地点：浦东新区书院镇船山街82号3108室

　法定代表人： 李仲秋

　注册资本：1亿元

　经营范围： 省际包车客运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

　财务状况：

　截至2015年12月31日（未经审计），该公司资产总额为38144.87万元，净资产18779.83万元，流动负债总额19365.04万元，负债总额19365.04万元，银行贷款总额0万元；2015年度营业收入为24518万元，净利润为509.53万元。

　截至2016年1月31日（未经审计），该公司资产总额为38219.39万元，净资产18854.34万元，流动负债总额19365.05万元，负债总额19365.05万元，银行贷款总额0万元；营业收入为1948.42万元，净利润为74.52万元。

　债务人（被担保人）久通商旅为公司全资子公司巴士租赁的控股子公司，其股东及持股比例为巴士租赁占股51%、巴士公交占股49%。

　反担保人巴士租赁与保证人（反担保物权人）安驰担保之间不存在关联关系。

　三、反担保协议的主要内容

　协议名称：《最高额保证合同》

　债权人：光大银行

　债务人（被担保人）：久通商旅

　保证人（反担保物权人）:安驰担保

　反担保人：巴士租赁和巴士公交

　反担保份额：本次反担保的最高债权限额为人民币壹亿元整，巴士租赁作为久通商旅的股东，按持股比例即51%承担反担保责任；巴士公交作为久通商旅的股东，按持股比例即49%承担反担保责任。

　反担保期间：自《最高额保证合同》生效之日起至安驰担保为久通商旅承担代偿义务（以最后一次代偿为准）后两年。

　反担保范围：安驰担保代为清偿的全部债务（包括但不限于票款、利息、罚金、违约金和融资银行实现债权的费用）以及应由久通商旅支付的违约金、安驰担保为实现债权而支出的所有费用（包括但不限于诉讼费、保全费、差旅费、律师费、评估费、拍卖费等）。

　四、董事会意见

　公司董事会认为：久通商旅是公司全资子公司巴士租赁的控股子公司，巴士租赁作为其股东按持股比例为其提供反担保，能够保证该公司生产经营资金需求。目前该公司生产经营正常，偿债能力较强，本次反担保风险较小且处于可控状态，不会损害上市公司利益。

　五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　公司及公司的控股子公司截至本公告日累计对外担保金额为4992.82万元（均为对控股子公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为1.61%。无逾期担保。

　六、上网公告附件

　被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

　特此公告。

　上海强生控股股份有限公司

　董事会

　2016年3月3日