证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2016-008号
唐山三友化工股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划非公开发行股票事项，公司股票自2016年2月25日起停牌，并于2016 年2月25日发布了《重大事项停牌公告》（临2016-007号）。
2016年3月2日，公司召开2016年第二次临时董事会会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案》等议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及《中国证券报》上刊登的相关公告。根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票于2016年3月3日开市起复牌。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2016年3月3日
证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2016-009号
唐山三友化工股份有限公司
2016年第二次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司召开2016年第二次临时董事会的会议通知于2016年2月26日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于2016年3月2日在公司所在地会议室召开。会议由公司董事长马连明先生主持，会议应出席董事15人，亲自出席董事14人，董事张学劲先生因工作原因未出席本次会议。公司监事及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议，通过了以下各项议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对公司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项核查，认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《公司2016年度非公开发行股票方案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，具体情况如下：
因公司控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司拟参与公司本次非公开发行，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的有关规定，此项议案构成关联交易，关联董事王春生先生、李建渊先生、么志义先生、于得友先生、曾宪果先生、毕经喜先生、李瑞新先生、王兵先生回避了该项议案的表决，其余6名非关联董事对该议案内容进行了逐项表决，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。公司将在取得中国证监会核准后六个月内择机发行。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
3、定价基准日、定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司2016年第二次临时董事会决议公告日（2016年3月3日），发行价格不低于5.70元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则与保荐机构和主承销商协商确定。
唐山三友碱业（集团）有限公司不参与本次非公开发行的报价，按照与其他投资者相同的价格认购本次非公开发行的股票。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行数量
本次向特定对象非公开发行股票的数量不超过315,789,473股（含本数）。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构和主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的数量作相应调整。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行对象及认购方式
唐山三友碱业（集团）有限公司拟以18,000万元现金参与本次非公开发行股票。本次发行的最终发行对象包括唐山三友碱业（集团）有限公司在内不超过10名特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。上述特定投资者由董事会、保荐机构和主承销商在公司获得本次非公开发行股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式最终确定。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
6、发行股份的限售期
控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司认购的股份自发行结束之日起，36月内不得转让。其他投资者认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股份限售期届满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
8、本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
9、募集资金金额及投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币180,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目和补充流动资金。具体投资情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额
（万元） | 募集资金拟投入金额
（万元） | 实施主体 |
| 1 | 20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目 | 232,000 | 130,000 | 唐山三友远达纤维有限公司 |
| 2 | 补充流动资金 | - | 剩余部分 | - |
若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分公司将通过自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议并通过《公司2016年度非公开发行股票预案》，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王春生先生、李建渊先生、么志义先生、于得友先生、曾宪果先生、毕经喜先生、李瑞新先生、王兵先生回避了该项议案的表决。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登的《公司2016年度非公开发行股票预案》（公告编号：临2016-011号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登的《公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《前次募集资金使用情况的专项报告》，同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会根据前次募集资金使用具体情况，编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》；中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了中喜专审字[2016]第0246号《关于公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》，认为公司的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司前次募集资金的实际使用情况。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登的《前次募集资金使用情况的专项报告》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》,同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
同意公司设立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行股票的募集资金，并与本次非公开发行股票的保荐机构/主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东参与认购本次发行的股票并与公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王春生先生、李建渊先生、么志义先生、于得友先生、曾宪果先生、毕经喜先生、李瑞新先生、王兵先生回避了该项议案的表决。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登的《关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东参与认购本次发行的股票并与公司签署附条件生效的<股份认购合同>的公告》（公告编号：2016- 012号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司本次非公开发行股票的方案安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及发行对象的选择等事宜；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、授权董事长签署与本次非公开发行股票和募集资金投向相关的重大合同和有关文件，签署与本次非公开发行股票、募集资金使用过程中的重大合同；
3、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金使用计划进行调整；
4、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
5、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
6、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记；
7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
为进一步建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登的《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》，同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（公告编号：2016-013号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》，同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登的《公司募集资金管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议了《关于<控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》。
由于全体董事均属关联董事，此议案直接提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登的《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
十三、鉴于公司本次董事会审议的议案涉及股东大会职权，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，需提交公司股东大会审议通过。关于公司股东大会召开时间、股权登记日及其他具体事项由董事会确定并另行通知。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2016年3月3日
证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2016-010号
唐山三友化工股份有限公司
2016年第一次临时监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司召开2016年第一次临时监事会的通知于2016年2月26日向全体监事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于2016年3月2日在公司所在地会议室召开。会议应出席监事7人，亲自出席监事5人，监事史岭珠先生、雷世军先生因工作原因未出席会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
经与会监事认真审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会结合公司实际情况，对公司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项核查，认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项条件，并同意公司申请非公开发行股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《公司2016年度非公开发行股票方案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，具体情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。公司将在取得中国证监会核准后六个月内择机发行。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、定价基准日、定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司2016年第二次临时董事会决议公告日（2016年3月3日），发行价格不低于5.70元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则与保荐机构和主承销商协商确定。
唐山三友碱业（集团）有限公司不参与本次非公开发行的报价，按照与其他投资者相同的价格认购本次非公开发行的股票。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行数量
本次向特定对象非公开发行股票的数量不超过315,789,473股（含本数）。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构和主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的数量作相应调整。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行对象及认购方式
唐山三友碱业（集团）有限公司拟以18,000万元现金参与本次非公开发行股票。本次发行的最终发行对象包括唐山三友碱业（集团）有限公司在内不超过10名特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。上述特定投资者由董事会、保荐机构和主承销商在公司获得本次非公开发行股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式最终确定。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
6、发行股份的限售期
控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司认购的股份自发行结束之日起，36个月内不得转让。其他投资者认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股份限售期届满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
8、本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
9、募集资金金额及投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币180,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目和补充流动资金。具体投资情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额
（万元） | 募集资金拟投入金额
（万元） | 实施主体 |
| 1 | 20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目 | 232,000 | 130,000 | 唐山三友远达纤维有限公司 |
| 2 | 补充流动资金 | - | 剩余部分 | - |
若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分公司将通过自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《公司2016年度非公开发行股票预案》，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登的《公司2016年度非公开发行股票预案》（公告编号：临2016-011号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登的《公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《前次募集资金使用情况的专项报告》，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：公司董事会编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，如实地反映了公司截至2015年12月31日前次募集资金的使用情况。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登的《前次募集资金使用情况的专项报告》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东参与认购本次发行的股票并与公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
唐山三友碱业（集团）有限公司作为公司的控股股东，拟参与公司2016年度非公开发行股票并与公司签订了附条件生效的《股份认购合同》，该事项构成关联交易。经监事会审议后认为，本次关联交易事项符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
具体内容详见《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上公司刊登的《关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东参与认购本次发行的股票并与公司签署附条件生效的<股份认购合同>的公告》（公告编号：临2016- 012号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
经监事会认真审议，同意公司制定的《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，该规划的制定有利于进一步增强公司现金分红的透明度，充分体现了公司在关注自身发展的同时高度重视对股东的合理投资回报，有利于维护公司股东、特别是中小股东的权益。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登的《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（公告编号：临2016- 013号）。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司
2016年3月3日
证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2016-012号
唐山三友化工股份有限公司关于本次非公开发行
涉及关联交易暨控股股东参与认购本次发行的股票
并与公司签署附条件生效的<股份认购合同>的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
唐山三友化工股份有限公司拟非公开发行股票募集资金总额不超过人民币180,000万元（含本数），公司控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司拟以18,000万元现金参与认购公司本次非公开发行的股票，并与公司签署附条件生效的《股份认购合同》。该事项构成关联交易。
? 本次非公开发行尚需获得河北省国有资产监督管理委员会、公司股东大会批准及中国证监会的核准。本发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过十名特定投资者非公开发行A股股票，募集资金总额不超过人民币180,000万元（含本数）。公司控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“碱业集团”）拟以18,000万元现金参与认购公司本次非公开发行的股票，并于2016年3月2日与公司签订了附条件生效的《股份认购合同》。由于碱业集团为公司控股股东，该事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、基本情况介绍
公司名称：唐山三友碱业（集团）有限公司
注册地：唐山市南堡开发区
注册资本：1,592,651,515元
法人代表：于得友
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：火力发电；蒸汽；热水生产和供应（仅限工业供热、供气）；普通货运。
截至2014年12月31日，碱业集团经审计总资产2,359,803.78万元，净资产755,287.51万元。2014年度，碱业集团实现营业收入1,320,921.72万元，净利润32,583.47万元。
截至2015年9月30日，碱业集团资产总额2,325,455.51万元，净资产747,486.45万元。2015年1-9月份，碱业集团实现营业收入1,044,717.77万元，净利润14,567.54万元（以上数据未经审计）。
2、与本公司关联关系
碱业集团为公司控股股东，现持有公司739,855,965股，占公司总股本的39.98%。
三、《股份认购合同》主要内容：
甲方： 唐山三友化工股份有限公司
住所：河北省唐山市南堡开发区
法定代表人：马连明
乙方：唐山三友碱业（集团）有限公司
住所：河北省唐山市南堡开发区
法定代表人：于得友
鉴于：
1、甲方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的股份有限公司，其向社会公众公开发行的人民币普通股（以下简称“A股”）股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为600409。截至本合同签署之日，甲方共发行股份总数为1,850,385,487股，每股面值为人民币1元。
2、乙方为依法设立并有效存续的中华人民共和国境内法人。截至本合同签署之日，乙方直接持有甲方股份739,855,965股。
3、因业务发展需要，甲方拟非公开发行股份不超过315,789,473股（含本数）；为支持甲方的发展，乙方承诺以现金参与认购本次非公开发行的股票，认购金额为18,000万元。
据此，双方在平等互利、协商一致的基础上，就乙方认购甲方非公开发行股票的有关事宜，达成如下合同：
第一条 认购股份
甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行股票（以下简称“标的股票”）时，由乙方根据本合同约定的条件认购标的股票的一部分。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
第二条 认购数额、价格及支付方式
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方2016年第二次临时董事会会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于5.70元/股。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得发行核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
甲乙双方确认，乙方应以支付现金方式认购标的股票。乙方应根据甲方的书面缴款通知，在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
第三条 标的股票除权除息的处理
甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在董事会决议公告日至发行日即乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙方认购的标的股票数量及认购价格进行除权除息处理，并予以相应调整。
第四条 标的股票的限售期
甲乙双方同意并确认，乙方作为董事会会前确定的发行对象，其在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
第五条 合同生效条件
1、本合同由甲方及其法定代表人或授权代表、乙方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：
（1）河北省国有资产监督管理委员会批准本次交易；
（2）甲方股东大会批准本次交易；
（3）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。
2、上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。
第六条 违约责任及认购保证金
甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均应承担相应的违约责任。
甲乙双方约定，乙方应在本次非公开发行股票方案通过甲方股东大会批准之日起3个工作日内向甲方指定账户汇入本次非公开发行股票认购保证金，本次认购保证金为认购总价款的1%。乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照本合同要求交付认购款项，甲方同意于乙方足额交付认购款之日起3个工作日内将上述履约保证金及其孳息返还乙方。
四、关联交易对上市公司的影响
1、公司本次非公开发行股票募集资金投资项目是公司顺应产业发展趋势，是实现产业升级转型的重要战略部署。控股股东参与认购本次非公开发行股票，表明公司控股股东对公司未来的良好预期及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。
2、 募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
3、本次交易完成后，碱业集团仍为公司第一大股东，公司控制权不发生变化。
五、关联交易履行的审议程序情况
2016年3月2日公司召开2016年第二次临时董事会审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东参与认购本次发行的股票并与公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》，关联董事王春生先生、李建渊先生、么志义先生、于得友先生、曾宪果先生、毕经喜先生、李瑞新先生、王兵先生回避了该项议案的表决，其余6名董事均表示同意，反对票0票，弃权票0票。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准及获得中国证监会的核准。
本次关联交易已经独立董事事前认可，在审议过程中发表了如下独立意见：公司控股股东参与认购本次非公开发行股票,表明其对公司未来发展的良好预期和对公司长期发展的支持,有利于促进公司持续稳定发展，且其认购价格定价公平、合理,表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
2、独立董事关于关联交易的独立意见；
3、公司与唐山三友碱业（集团）有限公司签署的附条件生效的《股份认购合同》。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2016年3月3日
证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2016-013号
唐山三友化工股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重事提示：
本公告中关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）有关规定要求，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称：“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就上述意见中有关规定落实如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于2016年10月完成发行，该完成时间仅为估计；
3、假设本次发行募集资金到账金额约为180,000万元；
4、假设本次预计发行数量不超过315,789,473股，该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
5、在预测公司发行后净资产时，是基于2015年12月31日净资产情况，除考虑2016年净利润、本次发行募集资金外没有考虑其他因素；
6、2015年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润41,334.78万元，2016年净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
本次募集资金全部用于20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目以及补充流动资金等共计2个项目。募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司2016年第二次临时董事会审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。
但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2016年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2015年 | 发行前（2016年度／2016年12月31日） | 发行后（2016年度／2016年12月31日） |
| 总股本（股） | 1,850,385,487 | 1,850,385,487 | 2,166,174,960 |
| 预计发行完成时间 | 2016年10月 |
| 情形1、假设2016年公司归属于上市公司股东的净利润较2015年下降10%，即净利润为37,201.30万元 |
| 净资产（万元） | 635,046.44 | 672,247.74 | 852,247.74 |
| 每股净资产（元／股） | 3.43 | 3.63 | 3.93 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.22 | 0.20 | 0.20 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.57% | 5.69% | 5.44% |
| 情形2、假设2016年公司归属于上市公司股东的净利润与2015年持平，即净利润为41,334.78万元 |
| 净资产（万元） | 635,046.44 | 676,381.22 | 856,381.22 |
| 每股净资产（元／股） | 3.43 | 3.66 | 3.95 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.22 | 0.22 | 0.22 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.57% | 6.30% | 6.03% |
| 情形3、假设2016年公司归属于上市公司股东的净利润较2015年增长10%，即净利润为45,468.26元 |
| 净资产（万元） | 635,046.44 | 680,514.70 | 860,514.70 |
| 每股净资产（元／股） | 3.43 | 3.68 | 3.97 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.22 | 0.25 | 0.24 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.57% | 6.91% | 6.61% |
关于测算的说明如下:
1、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
5、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
6、2015年度净利润、2015年12月31日净资产数据来源于《唐山三友化工股份有限公司2015年度业绩快报公告》。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
近年来，发达国家经济运行分化，发展中国家经济增速持续放缓，世界经济复苏依旧艰难曲折。主要国家货币政策分化、石油等大宗产品价格大幅波动。我国经济也正在从高速增长向平稳增长过渡，产业结构正处于升级过程中，金融市场改革不断推进，利率、汇率波动限制逐渐弱化。公司面临较为复杂的内外部经营环境。同时，国家提出“供给侧”改革，从提高供给质量出发，用改革的办法推进结构调整，矫正要素配置扭曲，扩大有效供给，提高供给结构对需求变化的适应性和灵活性，提高全要素生产率，更好满足广大人民群众的需要，促进经济社会持续健康发展
公司作为国内主要的化工、化纤上市企业之一，业务以纯碱、粘胶短纤维、烧碱及PVC、有机硅四大类三十多个产品生产为主，已构建起了纯碱、粘胶短纤维、氯碱、有机硅为主体的综合性化工化纤产业。
本次公司拟募集资金18亿元用于20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目以及补充流动资金，有助于公司做大做强粘胶短纤业务，进一步拓展短纤细分市场，从生产领域加强优质供给，减少无效供给，扩大有效供给，提高供给结构适应性和灵活性，提高全要素生产率，使供给体系更好适应需求结构变化，响应国家“供给侧”改革。
本次非公开发行募集资金投资项目建成投产后，有利于公司加快发展，不断提升现有优势产品的竞争力、多元化公司经营范围，以回报股东、员工和社会。
公司本次非公开发行股票符合公司发展战略，对公司加强生产、研发能力，优化产品结构，提升公司核心竞争力，增强可持续发展能力，巩固行业龙头地位十分必要。通过补充流动资金，可优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力；同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金用于投资建设年产20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目，该项目建成后主要生产可冲散纤维、超细旦粘胶短纤维、阻燃粘胶短纤维、着色粘胶短纤维和竹纤维。上述产品的生产可进一步提高公司在差别化、多品种粘胶短纤维方面的国内领先地位，提高企业经济效益，增强企业核心竞争力，促进企业长期可持续发展。
公司拥有较大规模的粘胶短纤生产能力，粘胶短纤产品结构丰富。经过多年自主研发，在粘胶短纤维领域积累了大量的技术、经验，产品质量一直保持国内领先水平。此次募集资金投资项目，将进一步提升公司在短纤领域的产能，并充分发挥现有的产品、技术优势，进一步提升规模化效益，增强盈利能力。规模扩大的同时伴随着公司综合成本的进一步降低以及市场掌控能力和行业话语权的提升。
公司各业务间已建立了较为完善的“两碱一化”循环经济产业链条：①公司生产的烧碱主要用于粘胶短纤的生产以及部分有机硅系列产品的生产；②PVC生产过程中产生的废电石渣浆可以替代石灰石作为纯碱生产的原料；③纯碱生产过程产生的蒸氨废液、上清液用于生产氯化钙和晒盐；④热电公司为各主要业务板块提供电力和蒸汽热力能源保障，目前电力全部自供，少部分通过上网采购。本次募投项目投产后将纳入公司循环经济产业链，发挥协同效应。依托上述循环经济产业链，公司产品生产成本将不断降低，核心竞争力和抗周期性风险的能力进一步增强，可有效促进本次募投项目早日实现预期效益。
本次发行完成后，该项目将纳入公司循环经济产业链，发挥协同效应，公司将争取早日实现项目预期效益，进一步提升公司盈利能力和核心竞争力。
四、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》严格履行募集资金使用审批程序，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标
本次非公开发行募集资金投资项目是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措，募投项目紧紧围绕公司现有主营业务，将进一步丰富和完善现有主营业务体系，强化主营业务的可持续发展，具有良好的经济效益和社会效益，有助于公司的全面发展。从长期看，此次募投项目的盈利情况预计良好，募投项目的如期实施和完成，将为公司带来持续稳定收益，有利于提高公司市场占有率，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。
3、进一步提升公司治理水平、强化公司成本管理
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、进一步完善循环经济产业链，降低综合成本，提升整体盈利能力
公司在国内首创了以“两碱一化”为主，热力供应、精细化工等为拓展的较为完备的循环经济体系，实现了以氯碱为中枢，纯碱、粘胶短纤维、有机硅等产品上下游有机串联，资源循环利用。利用海水及海水淡化产生的浓海水生产原盐；以原盐为原料生产纯碱、烧碱；纯碱产生的废液生产氯化钙；纯碱废渣生产燃煤脱硫剂用于电厂锅炉脱硫；氯碱产生的电石渣用于纯碱生产；烧碱通过管道直供粘胶生产；粘胶副产元明粉用于纯碱盐水精制；利用电解烧碱副产氯气、氢气生产氯化氢，用于PVC、有机硅生产；有机硅单体向下游进一步延伸生产硅橡胶、硅油等系列产品；各项目所需水、电、汽由公司统一配置。依托上述循环经济产业链，公司不断降低产品成本，提升产品竞争力和抗周期性风险的能力。
公司纯碱年产能达到330万吨，粘胶短纤年产能达到50万吨，公司为是纯碱、粘胶短纤的双龙头企业。产品及原材料的产能具有明显的规模优势，规模扩大的同时伴随着综合成本的降低以及市场掌控能力和行业话语权的提升。
依托上述循环经济及规模效应，公司能不断降低产品成本，提升产品竞争力和抗周期性风险的能力。未来公司将进一步优化、完善循环经济产业链，扩大优势产能，丰富产品结构，降低综合成本，增强公司整体盈利能力，为投资者提供持续回报。
5、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年（2016-2018）年股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
五、全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制定、修改和补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；
六、公司控股股东、实际控制人承诺
公司实际控制人唐山三友集团有限公司、控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司承诺：在持续作为唐山三友化工股份有限公司的控股股东/实际控制人期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司2016年第二次临时董事会审议通过，并将提交公司股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
八、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司资金实力将有所增强，能够满足现有经营业务和发展规划的资金需求，并将有力推动项目的顺利实施。公司长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。
但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，短期内无法形成相应利润，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司
董 事 会
2016年3月3日
上一期 下一期
