超细旦粘胶短纤维拥有极小线密度和高比表面积，使其织物具有高覆盖性、手感柔软、穿着舒适，可以广泛运用于高级空气过滤器、防尘面罩、滑雪滑水运动衣，游泳衣以及其它透湿防水织物。随着纤维纤度的减小，纤维表面反射散射光占的比例增大，这会使织物的表观色调比较暗淡、柔和，也可以做成仿真丝、仿桃皮绒、仿麂皮绒、仿毛和高密类产品。

随着人们生活水平的不断提高，对健康、环保、文娱活动的重视，包括滑雪滑水运动衣，游泳衣在内的运动娱乐类纺织品需求量快速增长。同时，随着“雾霾”范围的扩大、时间的延长，高级空气过滤器、防尘面罩等防“雾霾”纺织品需求量暴增。超细旦粘胶短纤作为高端运动娱乐、防霾纺织品的重要材料，市场快速增长，前景良好。

C、阻燃粘胶短纤维

一般纺织品均为易燃品，很难应用于包括工业、军事等对高温、高热、防火有特殊要求的领域。纤维和纺织品的阻燃方法大致有两种，即织物阻燃后整理和纤维的阻燃改性。织物通过后整理达到阻燃效果对织物的色光、手感和强度有一定的影响，阻燃性能随使用年限和洗涤次数的增加而逐渐降低或消失。纤维的阻燃改性，是在纺丝过程中加入阻燃剂成为阻燃纤维，其阻燃性能持久，且几乎不影响织物风格。阻燃粘胶短纤维的优良特性使其广泛应用于老人、儿童纺织用品，汽车、飞机等交通工具，高温、高热工业，军工等领域，市场前景良好。

公司于2004年初开始阻燃粘胶短纤维的研发工作，根据关键原料阻燃剂的种类和性能结合产品工艺特点，确定了可行的工艺方案及工艺参数。2004年8月开始试生产，2005年10月正式进行了小批量生产，2006年3月通过新产品鉴定，阻燃性能达到《阻燃机织物》（GB17951）II级标准。

D、着色粘胶短纤维

对于一般纺织品需要形成一定的色系。目前，大部分纺织品均是通过印染方式实现着色。在印染过程中，有机颜料中难以避免附带苯环等致癌物，且目前的印染工艺对环境污染较严重。着色粘胶短纤维是通过直接加入色浆，制备不同颜色的粘胶着色纤维则可从根本上解决印染着色对环境的污染，以及可能对健康的影响。着色粘胶短纤维具有洗涤不褪色、使用无机色料、在紫外线下化学性质稳定、色牢度好、不含有机污染物、安全环保等特性。随着人们对健康、环保的重视，着色粘胶短纤维将广泛运用于高端纺织品，逐渐替代通过印染方式实现着色的纺织品。

公司自主研发着色粘胶短纤维，并于2006年通过唐山市工业促进局组织的新产品验收。产品具有色泽艳丽、耐水洗、耐汗渍、不褪色掉色，后续加工节省染色工序，加工流程短，卫生环保，在国内外市场前景很好。

E、竹纤维

竹纤维对人体皮肤具有保健作用和杀菌效果，是真正的亲肤保健产品，应用领域宽广。竹纤维面料也被业内人士誉为“二十一世纪最具有发展前景的健康面料”。

竹子里面含有的“竹琨”，具有天然的防螨、防臭、防虫功能。竹纤维织物的天然抗菌、抑菌、抗紫外线作用在经多次反复洗涤、日晒后，仍能保证其原有的特点，对人体皮肤无任何过敏性不良反应，并对人体皮肤具有保健作用。现已大量应用于口罩、绷带、手术服、护士服等医用防护品和毛巾、袜子、内衣、床上用品等亲肤日用品。

竹纤维的产品价值塑造了消费者的品味与档次，具有巨大的发展空间。

（3）募集资金投资项目工艺技术成熟

公司拥有领先的粘胶短纤生产技术经验和成熟的人才队伍，建立了以市场为导向、产学研相结合的科技研发和自主创新体系。

公司始终致力于新产品、新技术、新设备研发，在粘胶短纤产品生产中掌握了许多具有自主知识产权的关键核心工艺和技术，先后参与了粘胶短纤、高白度粘胶短纤维等国家和行业标准的制定。特别是通过引进、吸收、消化再创新，自研自制8万吨/年粘胶短纤生产线装置，为世界先进水平，关键设备自主研发，拥有完全自主知识产权，实现设备最先进、单线产能最大、综合能耗最低等五项行业之最。在粘胶短纤行业公司可生产六大系列百余个品种，产品差别化率同行业最高。公司掌握了竹代尔纤维、莫代尔纤维、超细旦纤维、着色纤维、阻燃纤维、可冲散纤维等一系列高技术含量、高附加值粘胶短纤产品的核心生产技术和工艺指标，拥有稳定成熟的技术和人才队伍，为本次募投项目实施提供了强有力的技术支撑。

（4）产业配套优势明显，综合化竞争力较强

公司是国内粘胶短纤、纯碱产业龙头企业，首创了“两碱一化”的循环经济发展模式。20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目位于公司现有厂区附近，增加了公司短纤生产能力，能够与公司现有基础设施、公用工程、烧碱生产能力、原材材料系统和产品销售渠道进一步匹配，扩大公司“两碱一化”的循环经济发展的综合竞争优势。

3、项目投资计划

本项目总投资额为232,000.00万元,其中：建设投资224,350.00万元，铺底流动资金7,650.00万元。

4、经济效益评价

本项目年平均营业收入231,687.15万元，达产后年平均利润总额预计19,050万元。

（二）补充流动资金

本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币180,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额，除用于20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目外，剩余部分全部用于补充流动资金。

发行人作为国内主要的化工、化纤上市企业之一，业务以纯碱、粘胶短纤维、烧碱及PVC、有机硅四大类三十多个产品生产为主。公司成功开发莫代尔纤维、竹代尔纤维、着色纤维等70多新产品，其中29项新产品填补国内、省内空白。公司已发展成为以纤维素纤维、盐化工产业为主的大型化工化纤企业集团，以纯碱、粘胶短纤为主要产品的双龙头企业。公司营业规模的快速发展增加了公司对流动资金的需求，不存在超额募集流动资金以及损害公司、中小股东的情形。

公司使用本次募集资金的部分用于补充流动资金，有利于缓解公司流动资金缺口，为公司快速发展提供支持，提升公司核心竞争力，有充足的流动资金应对复杂多变的国内外经济环境，降低了公司经营风险。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司主营业务及业务收入结构、章程、股东结构、高管人员结构、法人治理结构、后续资产整合的变化情况

（一）本次发行对公司主营业务及业务收入结构的影响

本次非公开发行前，发行人作为国内主要的化工、化纤上市企业之一，业务以纯碱、粘胶短纤维、烧碱及PVC、有机硅四大类三十多个产品生产为主，已构建起了纯碱、粘胶短纤维、氯碱、有机硅为主体的综合性化工化纤产业。本次非公开发行募集资金投资项目建成投产后，有利于公司加快发展，不断提升现有优势产品的竞争力、多元化公司经营范围，以回报股东、员工和社会。

本次发行不会导致公司主营业务及业务收入结构发生重大变化。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司的总股本将相应发生改变。因此，公司董事会将根据股东大会授权，在本次非公开发行完成后，按照发行实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修订，并依法办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修订或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后将使公司股东结构发生一定变化。一方面是公司总股本增加，有限售条件流通股份有所增加；另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。本次非公开发行碱业集团将参与认购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响，公司现有高管人员结构不会因本次发行发生变化。

（五）本次发行对法人治理结构的影响

本次非公开发行完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与控股股东及其关联企业在人员、资产、财务方面的独立。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

（六）本次发行对公司业务及资产后续整合的影响

本次非公开发行不涉及重大资产重组等业务。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有利于改善公司的财务状况，降低财务风险。此外，由于本次募集资金投资项目具有良好的市场及盈利前景，项目实施后将增强公司的盈利能力和抗风险能力，进一步改善公司的财务状况。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金投资项目是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措，募投项目紧紧围绕公司现有主营业务，将进一步丰富和完善现有主营业务体系，强化主营业务的可持续发展，具有良好的经济效益和社会效益，有助于公司的全面发展。从长期看，此次募投项目的盈利情况预计良好，募投项目的如期实施和完成，将为公司带来持续稳定收益，有利于提高公司市场占有率，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；募集资金陆续投入使用后，投资活动现金流出将相应增加。未来随着募投项目的逐步建成投产和经济效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动现金流入也将随之增加，从而改善并提升公司的现金流量状况。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）本次发行对公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务关系的影响

本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人控制的企业之间的业务关系不会因本次发行而发生变化，亦不会产生新的业务关系。

（二）本次发行对公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间管理关系的影响

公司的控股股东、实际控制人在本次非公开发行前后不会发生变化，因此公司与控股股东、实际控制人及其关联人控制的企业之间的管理关系亦不会因本次发行而发生变化。

（三）本次发行对公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间关联交易的影响

本次非公开发行完成后，公司关联交易占比情况不会因此而发生重大变化。公司将严格按照法律法规、中国证监会、上交所及公司内部的相关规定履行相应的程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不会利用关联交易损害公司及其他中小股东的利益。

（四）本次发行对公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间同业竞争的影响

本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人控制的企业之间不会因本次发行而产生同业竞争。

四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

公司亦不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行中，特定投资者均以现金认购本次发行的股票，募集资金到位后，将降低公司资产负债率，减轻财务成本压力，使公司的资产负债结构更趋合理和稳健，进而提升公司抗风险能力和持续盈利能力。

第五节 本次非公开发行相关的风险说明

投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、募集资金投资项目实施风险

本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币180,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目以及补充流动资金等共计2个项目。公司在确定募投项目之前进行了科学严格的论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现市场环境变化、产业政策变化等情况，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。

二、宏观经济波动风险

发行人主要产品粘胶短纤维、聚氯乙烯树脂、纯碱等系基础性材料，盈利能力受宏观经济波动影响较大。受宏观经济环境影响，发行人粘胶短纤维、聚氯乙烯树脂、纯碱等产品近三年毛利率的波动较大。近年来，我国经济处于结构调整阶段，经济增速面临较大的下行压力，整体经济运行逐渐步入“新常态”。如果未来国民经济发展增速降低，或经济出现周期性波动，进而影响消费能力，将对公司未来的盈利能力产生不利影响。

三、环保风险

发行人在生产过程中会产生废水、废渣和废气等污染物，将对周围环境造成不同程度的影响。自成立以来，发行人非常重视生产过程中的环保问题。对于生产过程中存在的废渣、废水和废气，发行人一方面通过实施循环经济，发挥协同经济效用，将公司生产过程中产生的多种废弃物加以利用，减少污染物的排放，大幅度降低公司生产对环境污染。另一方面发行人通过技术改造、购置各种环保设施等方式加强“三废”的处理，减少各种废弃物对环境的污染。目前发行人的生产工艺、装备及环保情况均严格符合国家规定。但如国家进一步提高相关标准，公司可能需要进一步加大设备投入以满足标准的要求。

四、安全生产风险

发行人属于化工企业，其中氯碱业务和有机硅业务属于危险化学品生产行业，烧碱、液氯等产品具有腐蚀性和毒性，部分生产工序在高温、高压的环境中进行，生产过程中可能发生中毒、火灾、爆炸等安全事故。尽管公司配备有比较完备的安全设施及装置，制定了较为完善的事故预警和处理机制，发生安全事故的可能性很小，但不排除因生产操作不当或设备故障等原因导致事故发生的可能性，从而影响公司生产经营的正常进行。

五、经营管理风险

发行人目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运作状况良好，但近年来发行人资产规模增长较快，下属子公司较多且涉及行业较为广泛，随着经营规模的进一步扩大，公司在经营决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将增加。公司需要根据上述情况在管理模式和运作机制上做出适当调整，如果公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司业务规模的扩大而及时进行调整、完善，可能给公司带来一定的管理风险。

六、短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司股本、总资产和净资产规模将相应增加，但募投项目的建设、达产和产生效益需要一定的周期。因此，在募投项目的效益尚未完全产生之前，短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，导致每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。但随着募投项目达产后经济效益的逐步释放，预计该风险将逐步得以消除。

七、其他风险

（一）本次非公开发行的审批风险

公司本次非公开发行股票相关事项已于2016年3月2日经公司2016年第二次临时董事会会议通过。根据有关法律法规的规定，本次预案尚需河北省国资委、股东大会的批准和中国证监会的核准。能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间尚存在不确定性。

（二）资本市场风险

股票市场投资收益与风险并存。本公司股票在上交所上市交易，本次非公开发行后，公司的生产经营和财务状况会发生一定的变化，可能对公司的股票价格产生一定影响。此外，公司股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，还可能受到投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家经济政策、国际和国内宏观经济形势、经济周期、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，上述因素均会对公司股票价格带来一定程度的波动。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第六节 公司利润分配政策及相关情况

根据中国证监会和上交所相关法规要求，结合公司实际情况，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，并经2016年3月2日召开的公司2016年第二次临时董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

一、公司利润分配政策

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司实际情况，公司于2015年10月对《公司章程》进行了修订，进一步细化和完善了利润分配的相关条文。修订后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

“第一百九十一条

（一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式：公司利润分配可采用现金，股票，现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。

具备现金分红条件的，相对于股票股利，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

（三）利润分配间隔：原则上每年度进行一次利润分配，经股东大会批准，公司可进行中期现金分红。

（四）现金分红比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（五）决策机制与程序

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见，预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。

2、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及股东大会对现金分红预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（六）出现下列情况之一，公司可不进行现金分红:

1、公司该年度实现的可分配利润为负值；

2、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数，实施现金分红将会影响公司后续持续经营；

3、公司该年度经审计合并报表资产负债率超过70%；

4、公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），实施现金分红将影响该重大投资计划或重大现金支出的正常进行。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

5、法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

（七）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分配比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（八）利润分配的监督约束机制：独立董事应对公司分红预案发表独立意见；监事会应对董事会和管理层执行分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（九）调整分红政策的决策机制

公司应当严格执行公司章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的分红具体方案。公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，可对利润分配政策进行调整。公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案，由独立董事发表意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

公司变更后的利润分配政策需充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

（十）公司定期制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。”

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2012年度利润分配方案

公司以总股本1,850,385,487股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计约派发现金红利3,700.78万元（含税）。

2、2013年度利润分配方案

公司以总股本1,850,385,487股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金红利14,803.08万元（含税）。

3、2014年度利润分配方案

公司以总股本1,850,385,487股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金红利14,803.08万元（含税）。

（二）最近三年现金股利分配情况

单位：万元

分红年度	现金分红金额（含税）	合并报表归属于上市公司股东的净利润	占比
2012	3,700.78	11,498.05	32.19%
2013	14,803.08	44,632.73	33.17%
2014	14,803.08	47,715.10	31.02%

（三）最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年实现的归属于母公司所有的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的日常经营。

三、公司2016-2018年股东回报规划

结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，并经公司2016年第二次临时董事会会议审议通过，此议案尚需经公司股东大会审议，具体内容如下：

（一）本规划的制定原则

1、积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；

2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；

3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；

4、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。

（二）制定本规划考虑的主要因素

着眼于公司长远和可持续发展，在综合分析公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求及融资能力等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。

（三）本规划的具体内容

1、公司利润分配的方式

公司利润分配采用现金，股票，现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。

公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采用现金方式分配股利。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、公司利润分配的比例

公司每年以现金方式分配的利润不低于当年归属于上市公司股东净利润的30%。

在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，公司董事会可以区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的除外。

重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

3、公司利润分配的时间间隔

公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每个会计年度进行一次利润分配。

公司董事会也可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东大会批准。

（四）制定本规划的决策程序

公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定本规划，原则上每三年重新审阅一次；如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对股东分红回报规划进行调整，调整时应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，并提交股东大会审议批准。新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

（五）本规划自股东大会审议通过之日起生效，未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

（六）本规划由公司董事会负责制定并解释。

第七节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及承诺

国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称：“《意见》”），《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。2015年12月30日，中国证监会下发《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）对首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项履行的程序、信息披露进行了规范。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称：“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》、《指导意见》中有关规定落实如下:

以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行预计于2016年10月完成发行，该完成时间仅为估计；

3、假设本次发行募集资金到账金额约为180,000万元；

4、假设本次预计发行数量不超过315,789,473股，该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；

5、在预测公司发行后净资产时，是基于2015年12月31日净资产情况，除考虑2016年净利润、本次发行募集资金外没有考虑其他因素；

6、2015年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润41,334.78万元，2016年净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测。

（二）对公司主要财务指标的影响

本次募集资金全部用于20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目以及补充流动资金共计2个项目。募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司2016年第二次临时董事会审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。

但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2016年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	2015年	发行前（2016年度／2016年12月31日）	发行后（2016年度／2016年12月31日）
总股本（股）	1,850,385,487	1,850,385,487	2,166,174,960
预计发行完成时间	2016年10月
情形1、假设2016年公司归属于上市公司股东的净利润较2015年下降10%，即净利润为37,201.30万元
净资产（万元）	635,046.44	672,247.74	852,247.74
每股净资产（元／股）	3.43	3.63	3.93
基本每股收益（元／股）	0.22	0.20	0.20
加权平均净资产收益率（％）	6.57	5.69	5.44
情形2、假设2016年公司归属于上市公司股东的净利润与2015年持平，即净利润为41,334.78万元
净资产（万元）	635,046.44	676,381.22	856,381.22
每股净资产（元／股）	3.43	3.66	3.95
基本每股收益（元／股）	0.22	0.22	0.22
加权平均净资产收益率（％）	6.57	6.30	6.03
情形3、假设2016年公司归属于上市公司股东的净利润较2015年增长10%，即净利润为45,468.26元
净资产（万元）	635,046.44	680,514.70	860,514.70
每股净资产（元／股）	3.43	3.68	3.97
基本每股收益（元／股）	0.22	0.25	0.24
加权平均净资产收益率（％）	6.57	6.91	6.61

关于测算的说明如下:

1、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

5、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

6、2015年度净利润、2015年12月31日净资产数据来源于《唐山三友化工股份有限公司2015年度业绩快报公告》。

二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

近年来，发达国家经济运行分化，发展中国家经济增速持续放缓，世界经济复苏依旧艰难曲折。主要国家货币政策分化、石油等大宗产品价格大幅波动。我国经济也正在从高速增长向平稳增长过渡，产业结构正处于升级过程中，金融市场改革不断推进，利率、汇率波动限制逐渐弱化。公司面临较为复杂的内外部经营环境。同时，国家提出“供给侧”改革，从提高供给质量出发，用改革的办法推进结构调整，矫正要素配置扭曲，扩大有效供给，提高供给结构对需求变化的适应性和灵活性，提高全要素生产率，更好满足广大人民群众的需要，促进经济社会持续健康发展。

公司作为国内主要的化工、化纤上市企业之一，业务以纯碱、粘胶短纤维、烧碱及PVC、有机硅四大类三十多个产品生产为主，已构建起了纯碱、粘胶短纤维、氯碱、有机硅为主体的综合性化工化纤产业。

本次公司拟募集18亿元用于20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目以及补充流动资金，有助于公司做大做强粘胶短纤业务，进一步拓展短纤细分市场，从生产领域加强优质供给，减少无效供给，扩大有效供给，提高供给结构适应性和灵活性，提高全要素生产率，使供给体系更好适应需求结构变化，响应国家“供给侧”改革。

本次非公开发行募集资金投资项目建成投产后，有利于公司加快发展，不断提升现有优势产品的竞争力、多元化公司经营范围，以回报股东、员工和社会。

公司本次非公开发行股票符合公司发展战略，对公司加强生产、研发能力，优化产品结构，提升公司核心竞争力，增强可持续发展能力，巩固行业龙头地位十分必要。通过补充流动资金，可优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力；同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金用于投资建设年产20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目，该项目建成后主要生产可冲散纤维、超细旦粘胶短纤维、阻燃粘胶短纤维、着色粘胶短纤维和竹纤维。上述产品的生产可进一步提高公司在差别化、多品种粘胶短纤维方面的国内领先地位，提高企业经济效益，增强企业核心竞争力，促进企业长期可持续发展。

公司拥有较大规模的粘胶短纤生产能力，粘胶短纤产品结构丰富。经过多年自主研发，在粘胶短纤维领域积累了大量的技术、经验，产品质量一直保持国内领先水平。此次募集资金投资项目，将进一步提升公司在短纤领域的产能，并充分发挥现有的产品、技术优势，进一步提升规模化效益，增强盈利能力。规模扩大的同时伴随着公司综合成本的进一步降低以及市场掌控能力和行业话语权的提升。

公司各业务间已建立了较为完善的“两碱一化”循环经济产业链条：①公司生产的烧碱主要用于粘胶短纤的生产以及部分有机硅系列产品的生产，；②PVC生产过程中产生的废电石渣浆可以替代石灰石作为纯碱生产的原料；③纯碱生产过程产生的蒸氨废液、上清液用于生产氯化钙和晒盐；④热电公司为各主要业务板块提供电力和蒸汽热力能源保障，目前电力全部自供，少部分通过上网采购。本次募投项目投产后将纳入公司循环经济产业链，发挥协同效应。依托上述循环经济产业链，公司产品生产成本将不断降低，核心竞争力和抗周期性风险的能力进一步增强，可有效促进本次募投项目早日实现预期效益。

本次发行完成后，该项目将纳入公司循环经济产业链，发挥协同效应，公司将争取早日实现项目预期效益，进一步提升公司盈利能力和核心竞争力。

四、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》严格履行募集资金使用审批程序，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标

本次非公开发行募集资金投资项目是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措，募投项目紧紧围绕公司现有主营业务，将进一步丰富和完善现有主营业务体系，强化主营业务的可持续发展，具有良好的经济效益和社会效益，有助于公司的全面发展。从长期看，此次募投项目的盈利情况预计良好，募投项目的如期实施和完成，将为公司带来持续稳定收益，有利于提高公司市场占有率，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。

3、进一步提升公司治理水平、强化公司成本管理

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、进一步完善循环经济产业链，降低综合成本，提升整体盈利能力

公司在国内首创了以“两碱一化”为主，热力供应、精细化工等为拓展的较为完备的循环经济体系，实现了以氯碱为中枢，纯碱、粘胶短纤维、有机硅等产品上下游有机串联，资源循环利用。利用海水及海水淡化产生的浓海水生产原盐；以原盐为原料生产纯碱、烧碱；纯碱产生的废液生产氯化钙；纯碱废渣生产燃煤脱硫剂用于电厂锅炉脱硫；氯碱产生的电石渣用于纯碱生产；烧碱通过管道直供粘胶生产；粘胶副产元明粉用于纯碱盐水精制；利用电解烧碱副产氯气、氢气生产氯化氢，用于PVC、有机硅生产；有机硅单体向下游进一步延伸生产硅橡胶、硅油等系列产品；各项目所需水、电、汽由公司统一配置。依托上述循环经济产业链，公司不断降低产品成本，提升产品竞争力和抗周期性风险的能力。

公司纯碱年产能330万吨，粘胶短纤年产能50万吨，是纯碱、粘胶短纤的双龙头企业。产品及原材料的产能具有明显的规模优势，规模扩大的同时伴随着综合成本的降低以及市场掌控能力和行业话语权的提升。

依托上述循环经济及规模效应，公司能不断降低产品成本，提升产品竞争力和抗周期性风险的能力。未来公司将进一步优化、完善循环经济产业链，扩大优势产能，丰富产品结构，降低综合成本，增强公司整体盈利能力，为投资者提供持续回报。

5、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

五、董事、高级管理人员承诺

2016年3月2日，公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制定、修改和补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

六、控股股东、实际控制人承诺

2016年3月2日，公司实际控制人三友集团、控股股东碱业集团承诺：在持续作为唐山三友化工股份有限公司的控股股东/实际控制人期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

七、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司资金实力将有所增强，能够满足现有经营业务和发展规划的资金需求，并将有力推动项目的顺利实施。公司长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。

但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，短期内无法形成相应利润，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

唐山三友化工股份有限公司董事会

二〇一六年三月三日