殊普通合伙）审计，并出具了普华永道中天审字（2016）第22745号标准无保留意见的审计报告。

　公司最近三年末合并资产负债表

　单位：万元

　■

　公司最近三年合并利润表

　单位：万元

　■

　公司最近三年合并现金流量表

　单位：万元

　■

　公司最近三年末母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　公司最近三年母公司利润表

　单位：万元

　■

　公司最近三年母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　■

　二、合并报表范围的变化

　2013年度，根据苏园国资投复(2013)9号《关于国控公司与地产公司增资新建元控股及相关事宜的决策意见》，本公司股东兆润投资控股和园区国控分别于将其持有的建屋集团的99.27%股权、圆融集团的75%股权、商旅发展100%的股权和测绘公司100%的股权投入本公司。

　2013年度，根据苏园资复[2013]94号《江苏省国资委关于同意协议转让江苏苏宿建屋置业有限公司国有股权的批复》，中新苏州工业园区城市投资运营有限公司将持有的江苏苏宿建屋置业有限公司50%的股权转让给建屋集团，该股权转让完成后，建屋集团持有苏宿建屋100%的股权。中新苏州工业园区城市投资运营有限公司为本公司股东兆润投资控股的控股子公司，因此该股权转让构成同一控制下企业合并。2014年度，根据苏园国资投复(2014)22号《关于新建元控股重组的决策意见》，园区国控将持有的邻里中心70%的股权和人力资源100%的股份投入本公司。

　由于本公司与上述公司在合并前后均受同一最终控制方管委会控制且该控制并非暂时性的，故上述合并为同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。公司上述子公司均在2013年1月1日前成立并同受最终控制方控制，在公司2013年-2015年三年连审审计报告中，上述子公司视同自2013年1月1日起即纳入合并报表范围。

　1、2015年度合并报表范围变化及原因

　公司2015年度合并报表范围变化及原因

　■

　注：*截至2015年12月31日，杭州圆才企业管理咨询有限公司尚未完成注资，尚未完成工商注册。

　2、2014年度合并报表范围变化及原因

　公司2014年合并报表范围变化及原因

　■

　3、2013年度合并报表范围变化及原因

　公司2013年合并报表范围变化及原因

　■

　三、最近三年主要财务指标

　（一）发行人最近三年主要财务指标

　发行人最近三年主要财务指标

　■

　（二）上述财务指标的计算方法

　上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

　全部债务=长期债务+短期债务；其中，长期债务=长期借款；短期债务=短期借款+一年内到期的非流动负债；

　流动比率=流动资产/流动负债；

　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　资产负债率=负债合计/资产合计；

　债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

　营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

　总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

　净资产收益率＝归属于母公司的净利润/归属于母公司所有者权益平均余额；

　EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

　EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

　EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出；

　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

　存货周转率=营业成本/存货平均余额；

　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　四、管理层讨论与分析

　本公司管理层结合最近三年经审计财务报告，对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。

　（一）最近三年合并报表口径分析

　1、资产结构分析

　发行人资产结构分析

　■

　2013年-2015年末，公司资产总额分别为2,791,985.77万元、3,061,499.50万元和3,242,042.99万元，公司总资产规模稳步提升。

　公司流动资产主要由货币资金、存货等构成。2013年-2015年末，公司流动资产分别为1,519,967.58万元、1,593,316.15万元和1,650,295.50万元，占资产总额的比例分别为54.44%、52.04%和50.90%。

　公司非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产、固定资产等构成。2013年-2015年末，公司非流动资产分别为1,272,018.18万元、1,468,183.35万元和1,591,747.49万元，占资产总额的比例分别为45.56%、47.96%、49.10%。

　（1）货币资金

　公司货币资金包括库存现金、银行存款及其他货币资金。2013年-2015年末，公司货币资金余额分别为245,038.66万元、192,394.92万元和198,481.54万元，占总资产的比例分别为8.78%、6.28%和6.12%。

　截至2015年末，公司货币资金构成情况如下：

　截至2015年末公司货币资金构成情况

　■

　截至2015年末，公司使用受限的货币资金余额为21,869.35万元，主要为住房公积金及按揭贷款保证金存款、应付汇票保证金存款等。

　（2）应收账款

　公司房地产开发项目通常采用预售模式，因此应收账款余额相对较小。2013年-2015年末，公司应收账款余额分别为7,435.84万元、30,097.98万元和18,198.95万元，占总资产的比例分别为0.27%、0.98%和0.56%。2014年末，由于公司对于购买商铺的客户给予分期付款的优惠政策，导致公司应收账款余额显著大幅增长。

　截至2015年末，公司应收账款账龄结构如下表所示：

　截至2015年末公司应收账款账龄结构

　■

　截至2015年末，公司应收账款坏账计提情况如下表所示：

　截至2015年末公司应收账款坏账计提情况

　■

　截至2015年末，公司应收账款账面金额为18,400.38万元，计提坏账准备201.43万元。截至2015年末，公司应收账款中8,092.53万元已逾期 ，但基于对客户财务状况及过往信用记录的分析，该部分款项未计提减值。

　截至2015年末，公司应收账款前五大客户明细如下表所示：

　截至2015年末公司应收账款前五大客户

　■

　截至2015年末，公司应收账款中无应收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的款项。

　（3）预付款项

　公司预付款项主要为预付土地出让金、工程款等。2013年-2015年末，公司预付款项余额分别8,209.71万元、72,794.42万元和6,785.11万元，占总资产的比例分别为0.29%、2.38%和0.21%。2014年末，公司支付了苏州吴中经济区永旺路2014-G-23号地块的土地款64,006.21万元，由于尚未取得土地款发票，因此计入预付款项，导致公司预付款项余额显著大幅增加。2015年，苏州吴中经济区永旺路2014-G-23号地块地价款转为存货核算，公司预付款项余额显著大幅下降。

　截至2015年末公司预付款项账龄结构

　■

　截至2015年末，公司预付款项前五大客户明细如下表所示：

　截至2015年末公司预付款项前五大客户

　■

　（4）其他应收款

　公司其他应收款主要为往来款、代垫款、押金及其他保证金。2013年-2015年末，公司其他应收款余额分别为19,569.35万元、20,430.74万元和26,438.66万元，占总资产的比例分别为0.70%、0.67%和0.82%。

　截至2015年末，公司其他应收款账龄结构如下表所示：

　截至2015年末公司其他应收款账龄结构

　■

　截至2015年末，公司其他应收款坏账计提情况如下表所示：

　截至2015年末公司其他应收款坏账计提情况

　■

　截至2015年末，公司其他应收款前五大客户明细如下表所示：

　截至2015年末公司其他应收款前五大客户明细

　■

　注：*2005年5月，建屋集团联合其少数股东苏州工业园区建设发展总公司、全资子公司苏州文化博览中心有限公司等关联企业共同出资成立了苏州工业园区建屋酒店产业发展有限公司，由建屋集团代苏州工业园区建设发展总公司支付投资款4,950万元，代苏州文化博览中心有限公司支付投资款2,970万元，计入“其他应收款”。目前苏州工业园区建屋酒店产业发展有限公司正在清算，待清算结束后一并结算。

　截至2015年末，公司应收关联方款项合计为7,980.57万元，占公司其他应收款总额的比例为30.18%。

　（5）存货

　公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由开发产品、开发成本等构成。2013年-2015年末，公司存货价值分别为1,162,435.38万元、1,230,829.98万元和1,306,204.19万元，占总资产的比例分别为41.63%、40.20%和40.29%。截至2015年末，公司存货明细如下表所示：

　截至2015年末公司存货明细

　■

　截至2015年末，公司存货账面金额为1,317,032.12万元，计提存货跌价准备10,827.94万元，主要为项目车位计提的跌价准备。

　（6）长期股权投资

　公司长期股权投资主要为对合营企业、联营企业投资等。2013年-2015年末，公司长期股权投资余额分别为295,999.35万元、305,890.04万元和276,985.73万元，占总资产的比例分别为10.60%、9.99%和8.54%。2015年12月，公司转让了持有的合营公司广州知识城邻里中心开发有限公司50%的股权及联营公司苏州协信圆融房地产开发公司49%的股权，导致公司期末长期股权投资余额下降。

　截至2015年末，公司长期股权投资明细如下表所示：

　截至2015年末公司长期股权投资明细

　■

　注：公司对苏州工业园区金鸡湖假日旅行社有限公司长期股权投资账面金额为86.26万元，已全额计提减值准备，账面余额为0万元；公司持有苏州工业园区建屋厂房产业发展有限公司50%的股权，但未委派人员参与该公司的经营和管理，因此作为联营企业列示。

　（7）投资性房地产

　公司投资性房地产主要为房屋建筑物、土地使用权等。公司持有园区内多项商业地产、写字楼及城市综合体项目，主要包括2.5产业园、邻瑞广场、建屋大厦、圆融星座、金鸡湖广场等。2013年-2015年末，公司投资性房地产余额分别为644,558.52万元、837,051.43万元和937,915.69万元，占总资产的比例分别为23.09%、27.34%和28.93%。2013年-2015年度，公司持续增持商业物业，投资性房地产账面价值持续增加。

　截至2015年末，公司投资性房地产构成如下表所示：

　截至2015年末公司投资性房地产构成

　单位：万元

　■

　截至2015年末，公司主要在建投资性房地产项目投资情况如下表所示：

　截至2015年末公司主要在建投资性房地产项目投资情况

　单位：万元

　■

　截至2015年末，公司主要拟建投资性房地产项目投资情况如下表所示：

　截至2015年末公司主要拟建投资性房地产项目投资情况

　单位：万元

　■

　（8）固定资产

　公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、办公及电子设备等。2013年-2015年末，公司固定资产余额分别为205,990.74万元、199,449.08万元和194,271.90万元，占总资产的比例分别为7.38%、6.51%和5.99%。

　截至2015年末，公司固定资产明细如下表所示：

　截至2015年末公司固定资产明细

　单位：万元

　■

　2、负债结构分析

　发行人负债结构分析

　■

　随着公司业务的发展及总资产规模的扩大，公司负债规模持续增长。2013年-2015年末，公司负债总额分别为1,978,375.17万元、2,192,902.33万元和2,377,822.72万元。

　公司流动负债主要由应付账款、预收款项、应付股利、其他应付款和一年内到期的非流动负债等构成。2013年-2015年末，公司流动负债分别为1,279,714.87万元、1,184,997.99万元和1,236,490.85 万元，占负债总额的比例分别为64.69%、54.04%和52.00%。

　公司非流动负债主要由长期借款等构成。2013年-2015年末，公司非流动负债分别为698,660.30万元、1,007,904.35万元和1,141,331.88 万元，占负债总额的比例分别为35.31%、45.96%和48.00%。2013-2015年末，由于公司长期借款余额的显著增长，非流动负债的规模和占负债总额的比例均明显上升。

　（1）短期借款

　2013年-2015年末，公司短期借款余额分别为170,160.00万元、114,500.00万元和15,500.00万元，占负债总额的比例分别为8.60%、5.22%和0.65%。其中2015年12月末公司短期借款金额及占比相比2014年末均显著下降。2012年-2015年12月末，公司短期借款结构如下表所示：

　2013年至2015年末公司短期借款结构

　■

　（2）应付账款

　公司应付账款主要为应付工程款和设备款等。2013年-2015年末，公司应付账款余额分别为206,597.19万元、249,592.06万元和313,026.46万元，占负债总额比例分别为10.44%、11.38%和13.16%。

　截至2015年末，公司应付账款结构如下表所示：

　截至2015年末公司应付账款结构

　■

　截至2015年末，公司应付账款中无对持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的应付账款。

　（3）预收款项

　公司预收款项主要为预收房产销售款、预收租金等。2013年-2015年末，公司预收款项余额为284,732.36万元、257,846.21万元和358,616.53万元，占负债总额的比例分别为14.39%、11.76%和15.08%。

　截至2015年末，公司预收款项结构如下表所示：

　截至2015年末公司预收款项结构

　■

　截至2015年末，公司预收款项中无对持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的预收款项。

　（4）应付股利

　2013年-2015年末，公司应付股利余额分别为103,648.14万元、106,327.46万元和101,571.79万元，占负债总额的比例分别为5.24%、4.85%和4.27%。

　截至2015年末，公司应付股利明细情况如下：

　截至2015年末公司应付股利明细情况

　■

　截至2015年末，公司应付股东兆润投资控股和园区国控股利分别为83,044.04万元和17,078.14万元，合计占公司应付股利的98.57%。兆润投资控股和园区国控考虑到公司的资金安排，尚未要求公司支付已宣告的股利。

　（5）其他应付款

　公司其他应付款主要为应付关联方往来款、应付押金及保证金、预提费用等。2013年-2015年末，公司其他应付款余额分别为218,043.89万元、232,411.44万元和171,890.66万元，占负债总额的比例分别为11.02%、10.60%和7.23%。

　截至2015年末，公司其他应付款结构如下表所示：

　截至2015年末公司其他应付款结构

　■

　截至2015年末，公司其他应付款前五大客户明细如下表所示：

　截至2015年末公司其他应付款前五大客户明细

　■

　截至2015年末，公司其他应付款中应付关联方的款项合计为79,601.33万元，占其他应付款总额的比例为46.31%，其中包括应付兆润投资控股款项27,000.00万元和应付园区国控款项25,049.42万元。

　（6）一年内到期的非流动负债

　公司一年内到期的非流动负债全部为一年内到期的长期借款，2013年-2015年末，公司一年内到期的非流动负债的余额分别为200,081.00万元、133,581.57万元和165,798.27 万元，占负债总额的比例分别为10.11%、6.09%和6.97%。

　2013年-2015年末，公司一年内到期的长期借款结构如下表所示：

　2013年-2015年末公司一年内到期的长期借款结构

　■

　（7）长期借款

　2013年-2015年末，公司长期借款余额分别为695,492.00万元、997,372.08万元和1,130,719.81 万元，占负债总额的比例分别为35.15%、45.48%和47.55%。2013年-2015年末，公司长期借款结构明细如下所示：

　2013年-2015年末公司长期借款结构明细

　■

　3、现金流量分析

　发行人现金流量分析

　单位：万元

　■

　（1）经营活动产生的现金流量分析

　2013年-2015年度，公司实现经营活动产生的现金流入分别为676,541.67万元、417,199.73万元和620,662.91万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为592,471.64万元、413,138.34万元和603,663.21万元；收到其他与经营活动有关的现金分别为84,070.03万元、4,061.39万元和16,999.70万元，主要为收到及收回的押金及保证金。

　2013年-2015年度，公司实现经营活动产生的现金流出分别为448,987.91万元、539,647.61万元和457,809.02万元，其中购买商品、接受劳务支付的现金分别为342,696.74万元、424,285.35万元和324,247.44万元；支付其他与经营活动有关的现金分别为15,928.54万元、17,605.51万元和11,359.21万元，主要为支付及退回的押金及保证金。

　2013年-2015年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为227,553.76万元、-122,447.88万元和162,853.89 万元。2014年度，公司购买商品、接受劳务支付的现金显著增加，但销售回款同比下降，导致公司经营活动现金流表现为净流出。

　（2）投资活动产生的现金流量分析

　2013年-2015年度，公司投资活动产生的现金流入分别为288,044.87万元、439,154.87万元和726,152.03万元。2013年-2015年度，公司投资活动产生的现金流出分别为608,916.95万元、508,143.51万元和784,417.00万元，2013年-2014年度，公司分别收购商旅发展100%的股权、苏宿建屋50%的股权，建屋恒业78%的股权，导致投资活动产生的现金流出显著增加。公司购买理财产品时计入公司投资活动的现金流出计为投资支付的现金，理财产品的到期赎回计入公司投资活动的现金流入计为收回投资收到的现金。2015年度，由于市场利率波动较大，为降低财务成本，公司下属子公司利用短期闲置资金购买理财产品，导致公司2015年度投资活动产生的现金流入及现金流出均大幅增加。

　2013年-2015年度，公司投资活动产生的现金流净额分别为-320,872.08万元、-68,988.64万元和-58,264.97万元，体现为现金的净流出。

　（3）筹资活动产生的现金流量分析

　2013年-2015年度，公司筹资活动产生的现金流入分别为602,965.28万元、586,072.02万元和589,825.00万元，其中取得借款收到的现金分别为421,990.00万元、548,151.08万元和586,950.00万元。

　2013年-2015年度，公司筹资活动产生的现金流出分别为550,151.96万元、459,211.45万元和681,337.49 万元，主要为偿还债务本息支付的现金。

　2013年-2015年度，公司筹资活动产生的现金流净额分别为52,813.32万元、126,860.57万元和-91,512.49 万元。

　4、偿债能力分析

　（1）主要偿债指标

　2013年-2015年末，公司主要偿债指标如下表所示：

　公司主要偿债指标

　■

　注：扣除预收账款的资产负债率=（负债总计-预收账款）/（资产总计-预收账款）。

　从短期偿债能力指标来看，2013年-2015年末，公司流动比率分别为1.19、1.34和1.33，速动比率分别为0.28、0.31和0.28。由于公司所处房地产行业的特性，存货在资产中占比较大，因此公司扣除存货后的速动比率相对较低。2013年末，由于公司流动负债显著增加，导致公司流动比率和速动比率均明显下降。

　从长期偿债能力指标来看，由于房地产行业属于资金密集型行业，前期土地储备及工程施工等占用现金规模较大，因此房地产公司普遍存在财务杠杆水平较高的现象。2013年-2015年末，公司资产负债率分别为70.86%、71.63%和73.34%，扣除预收款项后的资产负债率分别为67.55%、69.02%和70.03%。2013年-2015年度，公司EBITDA分别为11.50亿元、12.10亿元和12.57亿元；EBITDA利息保障倍数分别为1.72、1.52和1.46。

　（2）公司有息负债情况

　截至2015年末，公司有息负债余额为1,312,018.08万元，期限结构如下：

　截至2015年末公司有息负债期限结构

　单位：万元

　■

　截至2015年末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：

　截至2015年末公司有息负债信用融资与担保融资的结构

　单位：万元

　■

　5、资产周转能力分析

　2013年-2015年度，公司主要资产周转能力指标如下表所示：

　公司主要资产周转能力指标

　■

　2013年-2015年度，公司应收账款周转率分别为78.56、25.24和20.34。由于公司房地产开发项目通常采用预售模式，因此应收账款余额相对较小，周转率较高。2014年末公司应收账款余额大幅增加，导致2014年度及2015年应收账款周转率显著下降。2013年-2015年度，公司存货周转率分别为0.29、0.29和0.27。由于房地产项目开发周期相对较长，从购买土地到正式交付产品、结转收入成本，通常需2-3年时间，因此房地产公司存货周转率普遍偏低。

　6、盈利能力分析

　发行人盈利能力分析

　单位：万元

　■

　（1）主营业务收入分析

　发行人主营业务收入分析

　■

　2013年-2015年度，公司主营业务收入分别为509,023.74万元、473,588.82万元和490,878.65万元，主要来源于房产销售收入和劳务服务收入。2013年-2015年度，公司房产销售收入分别为316,218.13万元、273,899.06万元和301,090.89万元，占主营业务收入的比例分别为62.12%、57.83%和61.34%。2014年度，受项目开发进度及市场因素的影响，公司房产销售收入有所下降；2013年-2015年度，劳务服务收入分别为115,224.21万元、105,745.17万元和76,824.55万元，占主营业务收入的比例分别为22.64%、22.33%和15.65%。自2014年3月1日起，《劳务派遣暂行规定》正式实施，对企业使用的被派遣劳动者数量规定了最高比例，因此劳务派遣市场需求量下降，2014、2015年度，公司劳务收入金额及占主营业务收入的比例有所下降。

　2013年-2015年度，公司房产租赁收入分别为36,129.97万元、46,311.37万元和57,008.87万元，占主营业务收入的比例分别为7.10%、9.78%和11.61%，随着公司持有的商业物业的增加，公司房产租赁收入及占比均呈逐年上升趋势。

　2013年-2015年度，公司物业费收入分别为25,008.40万元、31,202.95万元和36,321.70万元，占主营业务收入的比例分别为4.91%、6.59%和7.40%。由于中央景城3期、海德公园等新楼盘交付，2014年-2015年度公司物业费收入显著增加。

　（2）营业成本分析

　发行人营业成本分析

　■

　2013年-2015年度，公司主营业务成本分别为333,620.84万元、344,407.46万元和338,867.74万元，其中房产销售成本分别为172,349.02万元、171,141.68万元和189,241.61万元，占主营业务成本的比例分别为51.66%、49.69%和55.85%；劳务服务成本分别为105,749.20万元、98,356.79万元和68,610.99万元，占主营业务成本的比例分别为31.70%、28.56%和20.25%。

　（3）毛利率及利润水平分析

　发行人毛利率及利润水平分析

　■

　2013年-2015年度，公司主营业务毛利润分别为175,402.90万元、129,181.36万元和152,010.91万元，毛利率分别为34.46%、27.28%和30.97%，其中房产销售业务的毛利率分别为45.50%、37.52%和37.15%。2013年-2015年度，由于公司结转收入的项目业态、类型、位置等差异，导致房产销售业务的毛利率有所波动。

　2013年-2015年度，公司劳务收入的毛利率分别为8.22%、6.99%和10.69%。2013-2015年度，由于近年来人员招聘成本不断上升，公司劳务收入毛利率呈逐年下降的趋势。

　2013年-2015年度，公司租赁业务的毛利率分别为43.89%、31.24%和33.24%，由于公司圆融星座、斜塘老街等商业物业交付，运营初期由于装修及租金减免等原因租金收入相对偏低，导致租赁业务毛利率呈逐年下降的趋势。

　2013年-2015年度，公司物业费的毛利率分别为-0.38%、-2.63%和18.98%， 2013年-2014年度，公司物业管理业务出现亏损。2015年度，公司及其下属公司均加大了物业管理费的催收力度，公司新增中央景城三期、天著湖韵花园等项目物业管理收入，并逐步退出一些毛利相对较低的项目，导致公司物业费业务毛利率大幅上升。

　2013年-2015年度，公司酒店餐饮服务的毛利率分别为38.46%、30.93%和29.99%。

　2013年-2015年度，公司营业利润分别为38,749.03万元、30,132.80万元和15,473.52 万元；公司利润总额分别为43,135.02万元、34,620.03万元和27,488.55万元，实现净利润分别为33,010.70万元、30,800.50万元和22,178.88万元。

　（4）期间费用分析

　发行人期间费用分析

　■

　2013年-2015年度，公司期间费用合计分别为94,210.04万元、90,626.18万元和100,997.92 万元，与当期营业收入的比例分别为18.50%、19.13%和20.58%，比例相对保持稳定。公司销售费用主要包括市场推广及广告成本、销售人员薪酬及相关福利、销售代理佣金等。2013年-2015年度，公司销售费用分别为19,958.12万元、16,407.41万元和16,869.76万元，与当期营业收入的比例分别为3.92%、3.46%和3.44%。2013年-2015年度，公司销售费用和占营业收入的比例均呈下降趋势。公司管理费用主要包括管理人员薪酬及相关福利、税金、固定资产折旧、办公费用等。2013年-2015年度，公司管理费用分别为41,419.87万元、30,154.64万元和28,725.25万元，与当期营业收入的比例分别为8.13%、6.37%和5.85%。由于建屋国际酒店2013年度已提足折旧，2014年度不再计提折旧，因此2014年度，公司计入管理费用的固定资产折旧金额显著大幅下降，导致管理费用和占营业收入的比例均显著下降。

　公司财务费用主要为费用化的利息支出、手续费支出等。2013年-2015年度，财务费用分别为32,832.06万元、44,064.130万元和55,402.91万元，与当期营业收入的比例分别为6.45%、9.30%和11.29%。2013年-2015年度，由于公司有息负债规模的持续增加，公司财务费用及与营业收入的比例均逐年提高。

　（5）资产减值损失

　2013年-2015年度，公司资产减值损失分别为9,321.56万元、-181.23万元和152.00万元，主要为公司计提及转回的坏账损失和存货跌价损失。2013年度，公司计提9,195.01万元存货跌价损失，因此公司资产减值损失显著增加。

　（6）投资收益

　2013年-2015年度，公司实现投资收益分别为27,633.43万元、35,966.41万元和30,983.77万元。

　（7）营业外收入和营业外支出

　2013年-2015年度，公司营业外收入分别为5,570.60万元、4,974.87万元和12,797.15万元，其中2013年-2015年度，政府补助分别为4,346.21万元、3,858.31万元和2,692.91万元。

　2013年-2015年度，公司营业外支出分别为1,184.61万元、487.63万元和782.12万元，主要为违约金及赔款、罚款滞纳金等。

　（二）可能影响公司盈利能力持续性、稳定性的因素分析

　受国家对房地产行业金融、税收政策和公司自身特点的影响，公司盈利能力的持续性、稳定性可能受以下因素的影响而产生波动：

　从宏观经济层面来看，经济形势总体平稳，但下行压力依然较大，不确定性与风险性依然存在。房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大，土地、信贷、税收等领域的政策调整，都将对房地产企业的经营业绩产生影响。

　从行业前景来看，随着总体经济发展形势的变化，房地产行业总体呈现价格的增幅回落，销售周期加大，毛利率下滑的趋势，依托高投资的经济发展模式正在发生变化，企业发展方式面临调整。

　从公司经营层面来看，房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到多个领域。任何环节的不利变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。

　从未来持续发展来看，公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，近年来土地市场激烈竞争，公司土地储备相对有限，主要集中在苏州工业园区内。以合适的价格增加土地储备，成为公司持续性房地产开发能力和业绩增长的关键因素。

　（三）公司未来业务发展目标

　公司未来业务发展以房地产业务为核心，金融及资本经营为引擎，新兴产业为突破，按照“深耕区域市场，整体协调推进”的思路进行业务拓展，成为推动产业发展的城市综合运营商。

　房地产核心业务发展方面，通过打造以主题产业园为概念的业务模式，拓展公司主营核心房地产业务。以产业地产（工业、商业、旅游、文化地产等）为主题，统一获取包括商住用地在内的优势土地资源，提前介入区域产业规划，提高土地议价能力，与政府实现双赢模式。

　新兴产业发展方面，基于集团的战略定位，通过发展利润高、资产周转率高的行业来持续优化公司业务组合，提升开发业务的资产周转率及资本收益，提升公司资产收益率水平。

　五、本次债券发行后公司资产负债结构的变化

　本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年12月31日；

　2、假设本次债券的募集资金净额为30亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

　3、假设本次债券募集资金净额30亿元计入2015年12月31日的资产负债表；

　4、本次债券募集资金30亿元，其中25亿元用于偿还金融机构借款，假设其中5亿元为公司本部银行贷款，20亿元为下属子公司银行贷款；其中5亿元为一年内到期的银行贷款；20亿元为可提前偿还的长期借款，其余募集资金用于补充公司流动资金；

　5、假设本期债券于2015年12月31日完成发行。

　基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

　合并资产负债表

　单位：万元

　■

　母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化

　本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年12月31日；

　2、假设本期债券的募集资金净额为20亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

　3、假设本期债券募集资金净额20亿元计入2015年12月31日的资产负债表；

　4、本期债券募集资金20亿元，其中17.56亿元用于偿还金融机构借款，其余募集资金用于补充公司流动资金；

　5、假设本期债券于2015年12月31日完成发行。

　基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

　合并资产负债表

　单位：万元

　■

　母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　七、重大或有事项或承诺事项

　（一）公司对外担保情况

　公司对关联方担保情况详见“第六节发行人基本情况”中“十、关联方及关联交易”相关内容。

　截至2015年12月末，除上述对关联方担保及对购房客户提供按揭贷款担保外，公司无对外担保情况。

　截至2015年12月末，公司下属子公司苏州工业园区住房置业担保有限公司为购房客户提供的已发放尚未到期的公积金贷款担保余额为1,183,385.19万元；公司为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保金额为132,295.00万元。

　（二）未决诉讼、仲裁事项

　截至2015年12月末，公司不存在金额在1,000万元以上的重大未决诉讼、仲裁事项。

　（三）重大承诺

　根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，截至2015年12月末，公司未来最低应支付租金汇总如下：

　截至2015年12月末公司未来最低应支付租金

　单位：万元

　■

　（四）资产负债表日后事项

　截至本募集说明书签署日，公司无需予以披露的重大资产负债表日后事项。

　八、资产抵押、质押和其他限制用途安排

　截至2015年12月末，公司受限资产主要为因借款而抵押的存货、投资性房地产等，具体情况如下：

　截至2015年12末公司受限资产情况

　单位：万元

　■

　截至2015年12月末，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

　第五节 募集资金运用

　一、本次债券募集资金运用计划

　根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人2015年5月15日召开的第一届董事会第四次会议及2015年第一次临时股东会审议通过，本次债券发行规模不超过30亿元（含30亿元），募集资金扣除发行费用后，拟将25亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

　二、本期债券募集资金运用计划

　本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过10亿元，，募集资金扣除发行费用后，拟将17.56亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

　（一）偿还银行贷款

　综合考虑公司银行借款到期时间，本期债券募集资金暂定还款计划如下：

　本期债券募集资金还款计划

　单位：万元

　■

　因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

　（二）补充营运资金

　本期募集资金扣除发行费用后，17.56亿元用于偿还银行贷款，剩余募集资金将用于补充公司营运资金。公司发行公司债券偿还银行贷款，可以优化债务结构，节约财务费用；补充公司营运资金，有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

　三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　（一）对发行人负债结构的影响

　以 2015年12月31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的73.34%上升为发行后的73.54%，将上升0.20个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将亦将有所上升，由发行前的30.23%上升为发行后的39.81%，将上升9.58个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的48.00%增至发行后的50.14%，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的82.30%增至发行后的88.94%。

　（二）对于发行人短期偿债能力的影响

　以2015年12月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.33增加至发行后的1.40，母公司财务报表的流动比率将由发行前的0.95增加至发行后的4.11。公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　四、募集资金专项账户管理安排

　公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：

　1、账户名称：苏州新建元控股集团有限公司

　开户银行：中国建设银行股份有限公司苏州工业园区支行

　银行账户：32201988836051544897

　2、账户名称：苏州新建元控股集团有限公司

　开户银行：交通银行股份有限公司苏州工业园区支行

　银行账户：325605000018010268681

　第六节 备查文件

　一、备查文件内容

　本募集说明书的备查文件如下：

　1、苏州新建元控股集团有限公司2013年-2015年度经审计的财务报告；

　2、中信证券股份有限公司关于苏州新建元控股集团有限公司2015年公司债券的核查意见；

　3、广发证券股份有限公司关于苏州新建元控股集团有限公司2015年公司债券的核查意见；

　4、北京市金杜律师事务所关于苏州新建元控股集团有限公司发行2015年公司债券的法律意见书；

　5、苏州新建元控股集团有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级报告；

　6、苏州新建元控股集团有限公司2015年公司债券持有人会议规则；

　7、苏州新建元控股集团有限公司2015年公司债券受托管理协议；

　8、中国证监会核准本次发行的文件。

　在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商、联席主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

　二、备查文件查阅地点

　投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

　发行人：苏州新建元控股集团有限公司

　住所：苏州工业园区东长路88号H栋2楼

　联系地址：苏州工业园区东长路88号H栋2楼

　法定代表人：徐中

　联系人：蒋亭华、赵乐天

　联系电话：0512-67993955、0512-67993971

　传真：0512-67993900

　主承销商：中信证券股份有限公司

　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　法定代表人：张佑君

　联系人：杨霞、徐晨涵、姜琪、赵宇驰、张玺、王翔驹、朱冰玉、王川

　联系电话：010-60833561、7531

　传真：010-60833504

　联席主承销商：广发证券股份有限公司

　住所：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

　联系地址：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大厦18层

　法定代表人：孙树明

　联系人：许铮、严瑾、刘萌

　联系电话：020-87555888

　传真：020-87557978

　三、备查文件查阅时间

　本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。