证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2016-019

浙江康恩贝制药股份有限公司

八届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2016年3月1日在杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室召开。会议通知和补充通知分别于2016年2月18日和2月24日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事9人，实到董事7人，董事张伟良、独立董事叶雪芳因出差无法出席会议，分别委托陈国平董事和徐冬根独立董事代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。会议由胡季强董事长主持。公司监事陆志国、杨金龙、李建中，董事会秘书杨俊德、财务总监陈岳忠和律师陶久华先生列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

会议经全体董事审议表决，通过决议如下：

一、审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，对照上市公司发行公司债券的条件，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备面向合格投资者公开发行公司债券资格。

同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》

1．发行规模

本次发行的公司债券总额不超过人民币11亿元（含11亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

2．票面金额和发行价格

本次公开发行的公司债券每张面值100元，按面值平价发行。

同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

3．发行对象及向公司股东配售的安排

本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者；本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。

同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

4．品种及债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。

同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

5．债券利率及付息方式

本次公开发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。具体的债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

6．发行方式

本次公司债券在经过上海证券交易所预审无异议并获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期的形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

7．担保事项

本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

8．募集资金用途

本次债券发行的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金。

同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

9．上市安排

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

10．偿债保障措施

若公司本次债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。

同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

11．承销方式

本次公司债券的承销方式为余额包销。

同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

12．决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起12个月。

同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

13．授权事项

为合法、高效地完成公司本次公司债券发行工作，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次公司债券发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

（2）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

（3）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

（4）办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士根据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（6）当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据中国境内的法律法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：

A、不向股东分配利润；

B、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

C、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

D、主要责任人不得调离等措施。

（7）设立本次公开发行公司债券的募集资金专项账户；

（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次公司债券发行、申报、上市等有关的其他事项；

（9）、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

本议案如获通过还需提交公司股东大会逐项审议通过，经过上海证券交易所预审无异议并获得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

三、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

决定于2016年3月17日以现场会议方式在杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号公司三楼会议室召开公司2016年第一次临时股东大会，审议以下议案：

1、 审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；

2、逐项审议《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》：

（1）发行规模

（2）票面金额和发行价格

（3）发行对象及向公司股东配售的安排

（4）品种及债券期限

（5）债券利率及付息方式

（6）发行方式

（7）担保事项

（8）募集资金用途

（9）上市安排

（10）偿债保障措施

（11）承销方式

（12）决议的有效期

（13）授权事项

其他有关事项详见本次董事会决议暨召开股东大会的通知公告。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2016年3月2日

股票代码：600572 股票简称：康恩贝 公告编号：临2016-020

浙江康恩贝制药股份有限公司

公开发行公司债券预案公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月1日召开第八届董事会第五次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》。

本次发行公司债券尚需提请公司股东大会审议。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

一、公司符合发行公司债券条件

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际经营情况，董事会认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的条件。

二、发行公司债券的具体方案

为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，具体方案如下：

1、发行规模

本次发行的公司债券总额不超过人民币11亿元（含11亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、票面金额和发行价格

本次公开发行的公司债券每张面值100元，按面值平价发行。

3、发行对象及向公司股东配售安排

本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者；本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。

4、品种及债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。

5、债券利率及付息方式

本次公开发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。具体的债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

6、发行方式

本次公司债券在经过上海证券交易所预审无异议并获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期的形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

7、担保事项

本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

8．募集资金用途

本次债券发行的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金。

9、上市安排

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

10、偿债保障措施

若公司本次债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。

11、承销方式

本次公司债券的承销方式为余额包销。

12、决议有效期

本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起12个月。

13、授权事项

为合法、高效地完成公司本次公司债券发行工作，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次公司债券发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

（2）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

（3）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

（4）办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士根据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（6）当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据中国境内的法律法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：

A、不向股东分配利润；

B、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

C、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

D、主要责任人不得调离等措施。

（7）设立本次公开发行公司债券的募集资金专项账户；

（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次公司债券发行、申报、上市等有关的其他事项；

（9）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、简要财务会计信息

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2012年度、2013年度及2014年度的财务报告及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2015年1-9月的财务数据未经审计。

（一）最近三年一期财务报表

1、最近三年一期合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：元

项目	2015.9.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
流动资产：
货币资金	2,100,247,240.05	668,941,139.60	781,996,121.78	1,550,049,072.65
应收票据	377,431,884.29	293,288,652.77	415,442,176.94	329,484,116.91
应收账款	1,437,721,191.42	524,599,142.81	409,705,578.97	324,065,947.98
预付款项	164,072,883.43	33,357,995.62	34,136,822.73	30,961,749.45
应收利息	10,183,891.62	-	-	-
其他应收款	110,642,459.54	39,864,224.56	35,874,476.31	31,688,914.55
存货	883,139,215.54	598,056,777.59	464,769,253.48	405,924,208.06
其他流动资产	5,584,628.71	19,353,370.09	66,182,506.46	7,485,481.59
流动资产合计	5,089,023,394.60	2,177,461,303.04	2,208,106,936.67	2,679,659,491.19
非流动资产：
可供出售金融资产	12,431,974.40	48,431,974.40	12,431,974.40	11,193,185.67
长期股权投资	282,649,111.12	447,031,773.93	220,991,430.21	270,363,470.29
投资性房地产	-	-	-	3,226,102.81
固定资产	1,596,533,940.24	1,443,826,800.09	854,789,797.76	825,534,591.57
在建工程	590,255,926.97	604,858,478.29	552,247,160.68	234,857,856.02
工程物资	76,180.38	-	-	-
固定资产清理	1,929,617.55	23,275,692.32	1,932,617.55	1,932,617.55
生产性生物资产	17,775,489.16	14,634,779.66	9,128,840.68	4,018,001.89
无形资产	572,384,024.05	499,652,875.16	333,973,522.48	271,947,935.67
开发支出	-	-	2,133,743.51	2,133,743.51
商誉	1,132,641,816.92	920,801,634.42	178,266,354.11	178,266,354.11
长期待摊费用	7,734,253.47	8,558,315.91	6,517,427.92	6,291,710.29
递延所得税资产	74,264,498.01	58,828,974.20	26,197,926.56	21,421,057.10
其他非流动资产	59,549,854.19	51,514,023.66	47,128,452.00	27,843,800.00
非流动资产合计	4,348,226,686.46	4,121,415,322.04	2,245,739,247.86	1,859,030,426.48
资产总计	9,437,250,081.06	6,298,876,625.08	4,453,846,184.53	4,538,689,917.67
流动负债：
短期借款	1,436,150,000.00	614,058,463.13	405,650,000.00	661,960,000.00
应付票据	109,780,465.85	16,672,000.00	8,000,000.00	-
应付账款	695,947,899.35	295,439,069.25	240,538,387.89	178,610,882.51

预收款项	49,536,224.58	26,039,024.08	27,529,880.33	23,776,258.76
应付职工薪酬	35,149,270.51	39,196,119.12	39,489,397.61	38,124,016.63
应交税费	107,586,277.46	95,304,828.36	94,964,313.49	74,036,434.72
应付利息	12,474,562.75	20,669,045.25	18,550,000.00	18,550,000.00
应付股利	7,102,512.07	6,375,281.65	5,759,616.37	6,829,803.39
其他应付款	457,275,818.50	491,474,136.74	229,632,540.03	329,201,311.78
一年内到期的非流动负债	891,164,756.30	240,000,000.00	-	12,000,000.00
流动负债合计	3,802,167,787.37	1,845,227,967.58	1,070,114,135.72	1,343,088,707.79
非流动负债：
长期借款	424,454,200.00	344,000,000.00	59,000,000.00	60,000,000.00
应付债券	-	559,793,781.73	595,299,246.10	593,450,597.19
长期应付款	887,835.62	871,254.25	834,306.80	833,199.59
专项应付款	-	-	60,000,000.00	40,000,000.00
递延收益	129,949,610.85	138,700,695.41	52,966,862.83	34,644,045.31
递延所得税负债	69,525,168.75	40,010,526.61	24,110,144.71	26,016,102.11
非流动负债合计	624,816,815.22	1,083,376,258.00	792,210,560.44	754,943,944.20
负债合计	4,426,984,602.59	2,928,604,225.58	1,862,324,696.16	2,098,032,651.99
所有者权益：
股本	1,673,820,000.00	809,600,000.00	809,600,000.00	809,600,000.00
资本公积	1,259,296,797.29	573,756,566.96	573,756,566.96	700,872,158.12
盈余公积	184,249,184.83	153,953,281.35	127,072,773.38	113,804,174.23
未分配利润	1,473,805,728.64	1,253,116,534.98	857,185,617.08	550,236,553.66
归属于母公司所有者权益合计	4,591,171,710.76	2,790,426,383.29	2,367,614,957.42	2,174,512,886.01
少数股东权益	419,093,767.71	579,846,016.21	223,906,530.95	266,144,379.67
所有者权益合计	5,010,265,478.47	3,370,272,399.50	2,591,521,488.37	2,440,657,265.68
负债和所有者权益总计	9,437,250,081.06	6,298,876,625.08	4,453,846,184.53	4,538,689,917.67

[注]：公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的2013年1月1日、2013年12月31日合并资产负债表。

（2）合并利润表

单位：元

项目	2015年1-9月	2014年度	2013年度	2012年度
一、营业总收入	3,747,849,316.62	3,581,615,546.80	2,924,158,459.52	2,733,691,196.62
其中：营业收入	3,747,849,316.62	3,581,615,546.80	2,924,158,459.52	2,733,691,196.62
二、营业总成本	3,180,835,982.18	3,011,510,434.96	2,567,001,578.23	2,433,807,812.14
其中：营业成本	1,645,217,224.62	1,104,408,229.37	941,932,048.89	911,279,867.74
营业税金及附加	58,647,868.15	44,941,592.52	39,983,579.18	38,316,168.12
销售费用	1,067,240,737.84	1,422,758,092.41	1,225,389,545.34	1,148,730,786.23
管理费用	308,053,712.46	350,760,902.77	291,791,017.64	283,631,375.17
财务费用	93,807,926.61	86,147,342.04	62,707,542.79	47,630,456.77
资产减值损失	7,868,512.50	2,494,275.85	5,197,844.39	4,219,158.11
投资收益（损失以“－”号填列）	201,567,400.24	230,254,788.01	122,954,245.45	72,814,408.64
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-1,174,432.80	15,347,677.32	19,679,475.00	26,323,675.91
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	768,580,734.68	800,359,899.85	480,111,126.74	372,697,793.12
加：营业外收入	35,695,579.35	69,594,409.83	86,261,182.50	47,468,725.12
其中：非流动资产处置利得	112,929.24	14,240,344.80	437,911.10	30,558.02
减：营业外支出	8,948,994.95	18,467,789.94	13,152,556.74	9,958,739.79
其中：非流动资产处置损失	341,419.96	1,266,866.29	4,886,855.51	4,143,783.45
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	795,327,319.08	851,486,519.74	553,219,752.50	410,207,778.45
减：所得税费用	127,978,494.66	123,732,480.53	98,998,534.02	67,403,352.00
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	667,348,824.42	727,754,039.21	454,221,218.48	342,804,426.45
归属于母公司所有者的净利润	615,287,097.14	552,347,425.87	417,369,662.57	295,713,135.73
少数股东损益	52,061,727.28	175,406,613.34	36,851,555.91	47,091,290.72
七、综合收益总额	667,348,824.42	727,754,039.21	454,221,218.48	342,804,426.45
归属于母公司所有者的综合收益总额	615,287,097.14	552,347,425.87	417,369,662.57	295,713,135.73
归属于少数股东的综合收益总额	52,061,727.28	175,406,613.34	36,851,555.91	47,091,290.72
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)	0.39	0.68	0.52	0.42
（二）稀释每股收益(元/股)	0.39	0.68	0.52	0.42

（3）合并现金流量表

单位：元

项目	2015年1-9月	2014年度	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,591,474,565.55	3,585,626,988.35	2,691,165,027.42	2,817,851,810.22
收到的税费返还	7,548,068.10	9,560,835.85	9,441,573.71	22,438,289.22
收到其他与经营活动有关的现金	156,040,803.18	292,495,164.91	197,086,822.82	59,890,655.60
经营活动现金流入小计	3,755,063,436.83	3,887,682,989.11	2,897,693,423.95	2,900,180,755.04
购买商品、接受劳务支付的现金	1,326,048,200.91	953,929,090.96	662,627,454.67	813,075,087.17
支付给职工以及为职工支付的现金	372,203,249.76	466,966,318.35	388,191,598.06	360,493,653.93
支付的各项税费	624,500,611.70	623,149,529.41	440,199,793.09	434,431,861.08
支付其他与经营活动有关的现金	1,089,442,963.78	1,226,203,834.64	1,171,319,293.23	1,046,421,938.80
经营活动现金流出小计	3,412,195,026.15	3,270,248,773.36	2,662,338,139.05	2,654,422,540.98
经营活动产生的现金流量净额	342,868,410.68	617,434,215.75	235,355,284.90	245,758,214.06
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	235,694,260.09	275,025,826.65	134,611,506.20	85,707,378.20
取得投资收益收到的现金	22,840,474.74	17,402,617.64	18,280,096.14	19,161,053.54
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	20,234,570.20	36,998,830.63	53,578,376.09	25,528,728.50
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	59,731,968.72	-
收到其他与投资活动有关的现金	9,430,685.00	107,430,440.00	291,504,800.00	17,258,000.00
投资活动现金流入小计	288,199,990.03	436,857,714.92	557,706,747.15	147,655,160.24
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	187,883,017.97	429,233,110.44	476,323,030.02	239,757,862.28
投资支付的现金	90,458,155.15	307,150,000.00	-	81,499,927.09
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	165,090,539.49	952,418,987.57	126,672,595.00	336,266,562.70
支付其他与投资活动有关的现金	-	5,500,000.00	359,000,000.00	-
投资活动现金流出小计	443,431,712.61	1,694,302,098.01	961,995,625.02	657,524,352.07
投资活动产生的现金流量净额	-155,231,722.58	-1,257,444,383.09	-404,288,877.87	-509,869,191.83
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,943,998,921.01	-	6,527,600.00	790,360,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	11,958,921.01	-	6,527,600.00	-
取得借款收到的现金	1,791,688,200.00	1,522,558,463.13	538,638,000.00	831,610,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	10,481.21	126,000,000.00	11,000.00	-
筹资活动现金流入小计	3,735,697,602.22	1,648,558,463.13	545,176,600.00	1,621,970,000.00
偿还债务支付的现金	1,100,508,463.13	826,727,000.00	789,948,000.00	363,650,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	327,487,467.17	281,003,412.32	191,837,001.98	176,260,220.83
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	69,055,237.68	63,514,450.00	20,685,895.79	15,973,600.00
支付其他与筹资活动有关的现金	1,075,629,741.72	-	192,096,700.00	-
筹资活动现金流出小计	2,503,625,672.02	1,107,730,412.32	1,173,881,701.98	539,910,220.83
筹资活动产生的现金流量净额	1,232,071,930.20	540,828,050.81	-628,705,101.98	1,082,059,779.17
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-40,927.51	-544,865.65	-403,255.92	-84,186.60
五、现金及现金等价物净增加额	1,419,667,690.79	-99,726,982.18	-798,041,950.87	817,864,614.80
加：期初现金及现金等价物余额	652,269,139.60	751,996,121.78	1,550,038,072.65	732,173,457.85
六、期末现金及现金等价物余额	2,071,936,830.39	652,269,139.60	751,996,121.78	1,550,038,072.65

2、最近三年一期母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：元

项目	2015.9.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
流动资产：
货币资金	819,609,806.67	108,878,291.14	368,713,431.19	1,183,295,594.47
应收票据	98,334,424.88	19,905,014.53	46,425,679.12	42,059,801.69
应收账款	66,235,206.37	70,308,928.36	134,262,975.64	94,723,319.87
预付款项	246,621.35	27,105,093.43	9,414,829.92	12,038,161.39
应收利息	6,371,780.80	-	-	-
应收股利	80,666,861.26	-	1,607,583.18	63,500,000.00
其他应收款	134,242,786.14	76,264,430.69	61,890,016.26	83,722,134.37
存货	111,985,724.37	163,393,112.30	101,727,438.87	57,833,546.13
其他流动资产		6,954,810.97	60,000,000.00
流动资产合计	1,317,693,211.84	472,809,681.42	784,041,954.18	1,537,172,557.92
非流动资产：
可供出售金融资产	2,502,783.43	38,502,783.43	2,502,783.43	105,000.00
长期股权投资	5,607,093,371.46	3,256,077,149.55	2,009,501,311.78	1,490,502,774.24
固定资产	312,514,583.91	247,241,941.41	227,150,601.73	209,918,596.34
在建工程	23,807,110.93	65,866,624.38	18,296,195.27	8,056,121.69
无形资产	23,481,497.94	85,113,202.97	89,403,419.01	30,001,171.70
长期待摊费用	-	-	-	83,333.50
递延所得税资产	3,206,700.39	3,934,645.24	3,917,626.94	3,147,682.63
其他非流动资产	12,489,974.18	11,475,658.60	5,025,351.00	22,803,800.00
非流动资产合计	5,985,096,022.24	3,708,212,005.58	2,355,797,289.16	1,764,618,480.10
资产总计	7,302,789,234.08	4,181,021,687.00	3,139,839,243.34	3,301,791,038.02
流动负债：
短期借款	1,035,000,000.00	372,558,463.13	218,650,000.00	477,500,000.00
应付账款	5,724,980.06	71,003,834.70	82,779,303.79	36,604,240.69
预收款项	16,022,896.31	705,609.88	964,149.06	1,272,215.04
应付职工薪酬	2,258,757.98	6,597,450.91	7,879,030.10	6,332,392.47
应交税费	11,437,064.45	6,295,500.17	22,289,931.28	24,416,328.41
应付利息	11,810,883.00	20,669,045.25	18,550,000.00	18,550,000.00
应付股利	7,102,512.07	6,375,281.65	5,759,616.37	5,329,803.39
其他应付款	140,547,366.23	372,032,477.03	65,928,103.06	192,415,676.96
一年内到期的非流动负债	891,164,756.30	240,000,000.00	-	-
流动负债合计	2,121,069,216.40	1,096,237,662.72	422,800,133.66	762,420,656.96
非流动负债：
长期借款	282,200,000.00	230,000,000.00	-	-
应付债券	-	559,793,781.73	595,299,246.10	593,450,597.19
递延收益	16,880,000.00	18,236,000.00	18,794,000.00	14,627,000.00
递延所得税负债	385,344.15	385,344.15	-	-
非流动负债合计	299,465,344.15	808,415,125.88	614,093,246.10	608,077,597.19
负债合计	2,420,534,560.55	1,904,652,788.60	1,036,893,379.76	1,370,498,254.15
所有者权益：
股本	1,673,820,000.00	809,600,000.00	809,600,000.00	809,600,000.00
资本公积	2,048,705,137.58	683,844,811.60	683,844,811.60	683,844,811.60
盈余公积	169,098,954.67	138,803,051.19	111,922,543.22	98,653,944.07
未分配利润	990,630,581.28	644,121,035.61	497,578,508.76	339,194,028.20
所有者权益合计	4,882,254,673.53	2,276,368,898.40	2,102,945,863.58	1,931,292,783.87
负债和所有者权益总计	7,302,789,234.08	4,181,021,687.00	3,139,839,243.34	3,301,791,038.02

（2）母公司利润表单位：元

项目	2015年1-9月	2014年度	2013年度	2012年度
一、营业收入	351,268,872.84	423,453,512.08	506,196,610.94	457,580,593.62
减：营业成本	170,476,253.51	201,528,560.49	232,385,267.34	224,217,672.41
营业税金及附加	22,060,714.90	4,680,882.38	5,551,691.00	5,492,386.61
销售费用	129,087,958.09	168,817,506.92	155,967,465.73	141,282,562.74
管理费用	59,274,873.22	78,307,296.34	67,738,681.18	55,936,355.33
财务费用	73,996,109.68	70,253,375.41	44,608,176.01	35,628,195.23
资产减值损失	1,656,927.21	-441,938.61	1,969,566.62	2,057,529.87
投资收益（损失以“－”号填列）	862,340,796.49	422,194,921.26	248,535,483.83	147,299,380.73
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	4,439,912.72	17,616,983.00	21,710,052.62	26,998,296.64
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	757,056,832.72	322,502,750.41	246,511,246.89	140,265,272.16
加：营业外收入	4,293,623.97	8,948,512.76	47,818,449.31	2,538,636.84
其中：非流动资产处置利得	41,327.58	-	11,030.00	-
减：营业外支出	1,244,293.29	7,265,307.76	2,278,588.68	495,059.59
其中：非流动资产处置损失	45,637.47	111,541.95	1,737,457.40	24,693.91
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	760,106,163.40	324,185,955.41	292,051,107.52	142,308,849.41
减：所得税费用	18,998,714.25	21,226,920.59	23,246,027.81	9,622,857.87
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	741,107,449.15	302,959,034.82	268,805,079.71	132,685,991.54
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额	741,107,449.15	302,959,034.82	268,805,079.71	132,685,991.54
七、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）	-	-	-	-
（二）稀释每股收益（元/股）	-	-	-	-

（3）母公司现金流量表

单位：元

项目	2015年1-9月	2014年度	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	324,533,363.92	513,887,874.43	499,076,170.61	474,804,480.83
收到的税费返还	186,623.97	-	115,206.37	-
收到其他与经营活动有关的现金	8,910,901.13	53,968,258.74	112,234,316.75	63,938,239.51
经营活动现金流入小计	333,630,889.02	567,856,133.17	611,425,693.73	538,742,720.34
购买商品、接受劳务支付的现金	133,993,557.61	244,075,355.40	197,743,188.70	203,150,427.08
支付给职工以及为职工支付的现金	51,039,569.16	57,778,304.03	55,129,496.24	43,873,537.69
支付的各项税费	87,188,447.26	80,299,451.76	75,110,901.59	52,901,723.27
支付其他与经营活动有关的现金	283,342,146.00	213,646,230.66	167,270,611.73	162,521,523.88
经营活动现金流出小计	555,563,720.03	595,799,341.85	495,254,198.26	462,447,211.92
经营活动产生的现金流量净额	-221,932,831.01	-27,943,208.68	116,171,495.47	76,295,508.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	263,590,407.52	257,961,826.65	132,894,030.90	81,107,378.20
取得投资收益收到的现金	565,948,789.35	208,681,028.39	218,077,548.78	72,971,404.90
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	66,500.00	172,051.53	469,252.30	-
收到其他与投资活动有关的现金	2,530,685.00	92,575,752.33	56,250,000.00	-
投资活动现金流入小计	832,136,381.87	559,390,658.90	407,690,831.98	154,078,783.10
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	23,529,968.07	94,976,048.26	90,852,493.11	43,525,123.12
投资支付的现金	2,345,484,954.37	1,310,416,188.37	566,340,000.00	461,866,363.65
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	126,672,595.00	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	39,500,000.00	125,121,577.87	-
投资活动现金流出小计	2,369,014,922.44	1,444,892,236.63	908,986,665.98	505,391,486.77
投资活动产生的现金流量净额	-1,536,878,540.57	-885,501,577.73	-501,295,834.00	-351,312,703.67
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,932,040,000.00	-	-	790,360,000.00
取得借款收到的现金	1,524,734,000.00	1,169,558,463.13	228,650,000.00	515,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	276,000,000.00	-	-
筹资活动现金流入小计	3,456,774,000.00	1,445,558,463.13	228,650,000.00	1,305,860,000.00
偿还债务支付的现金	721,678,463.13	583,227,000.00	487,500,000.00	113,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	242,474,132.96	193,302,265.49	150,491,394.43	147,165,847.93
支付其他与筹资活动有关的现金	23,040,000.00	15,252,500.00	20,000,000.00	-
筹资活动现金流出小计	987,192,596.09	791,781,765.49	657,991,394.43	260,165,847.93
筹资活动产生的现金流量净额	2,469,581,403.91	653,776,697.64	-429,341,394.43	1,045,694,152.07
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-38,516.80	-167,051.28	-116,430.32	1,388.55
五、现金及现金等价物净增加额	710,731,515.53	-259,835,140.05	-814,582,163.28	770,678,345.37
加：期初现金及现金等价物余额	108,878,291.14	368,713,431.19	1,183,295,594.47	412,617,249.10
六、期末现金及现金等价物余额	819,609,806.67	108,878,291.14	368,713,431.19	1,183,295,594.47

3、最近三年及一期合并范围变化情况

最近三年一期，公司合并范围的变化情况如下：

序号	公司名称	变动情况	变动原因
1	香港康恩贝国际有限公司	增加	2012年新设
2	云南希陶绿色药业股份有限公司	增加	2012年股权收购
3	内蒙古康恩贝药业有限公司	增加	2012年股权收购
4	云南康恩贝植物药有限公司	增加	2012年增资、股权收购
5	云南希尔康制药有限公司	减少	2012年注销
6	江西天施康天翔医药有限公司	减少	2012年注销
7	兰溪英诺珐企业营销策划有限公司	增加	2013年新设
8	邳州众康银杏科技有限公司	增加	2013年新设
9	磐安康恩贝药材发展有限公司	增加	2013年新设
10	云南云杏生物科技有限公司	增加	2013年新设
11	云南滇源珍草中药饮片有限责任公司	增加	2013年新设
12	杭州贝罗康生物技术有限公司	增加	2013年新设
13	浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司	减少	2013年对外转让
14	贵州拜特制药有限公司	增加	2014年股权收购
15	金华市益康医药有限公司	增加	2014年股权收购
16	浙江前列康电子商务有限公司	增加	2015年新设
17	浙江珍诚医药在线股份有限公司	增加	2015年股权收购
18	浙江珍诚物流有限公司	增加	2015年股权收购
19	杭州珍诚网络科技有限公司	增加	2015年股权收购
20	杭州珍诚健康科技有限公司	增加	2015年股权收购
21	杭州易立方信息技术有限公司	增加	2015年股权收购
22	杭州珍云物联网科技有限公司	增加	2015年股权收购
23	兰溪英诺珐企业营销策划有限公司	减少	2015年注销

（二）最近三年一期财务指标

项目	2015年1-9月/2015.9.30	2014年度/2014.12.31	2013年度/2013.12.31	2012年度/2012.12.31
流动比率（倍）	1.34	1.18	2.06	2.00
速动比率（倍）	1.11	0.86	1.63	1.69
资产负债率（母公司报表）（%）	33.15	45.55	33.02	41.51
资产负债率（合并报表）（%）	46.91	46.49	41.81	46.23
应收账款周转率（次）	4.87	7.30	7.58	9.32
存货周转率（次）	2.22	2.08	2.16	2.37
固定资产周转率（次）	2.47	3.12	3.48	3.60
总资产周转率（次）	0.48	0.67	0.65	0.71
利息保障倍数（倍）	9.01	10.78	9.06	7.76
每股净资产（元）	2.74	3.45	2.92	2.70
每股经营活动现金流量（元）	0.20	0.76	0.29	0.30
每股净现金流量（元）	0.85	-0.12	-0.99	1.01

上述财务指标除特别说明外，均以合并财务报表数据为基础计算。各指标的具体计算方法如下：

（1）流动比率=期末流动资产÷期末流动负债

（2）速动比率=（期末流动资产－期末存货）÷期末流动负债

（3）资产负债率=（期末负债÷期末资产）×100%

（4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

（5）存货周转率=营业成本÷平均存货

（6）固定资产周转率=营业收入÷平均固定资产

（7）总资产周转率=营业收入÷平均资产总额

（8）利息保障倍数＝（利息支出+利润总额）÷利息支出

（9）每股净资产=归属于母公司的所有者权益÷期末股本总额

（10）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额

（11）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

（三）公司管理层简明财务分析

1、资产负债结构分析

（1）资产分析

单位：万元

项目	2015.9.30		2014.12.31		2013.12.31		2012.12.31
	金额	比重（%）	金额	比重（%）	金额	比重 （%）	金额	比重（%）
流动资产	508,902.34	53.92	217,746.13	34.57	220,810.69	49.58	267,965.95	59.04
非流动资产	434,822.67	46.08	412,141.53	65.43	224,573.92	50.42	185,903.04	40.96
其中：
长期股权投资	28,264.91	3.00	44,703.18	7.10	22,099.14	4.96	27,036.35	5.96
固定资产	159,653.39	16.92	144,382.68	22.92	85,478.98	19.19	82,553.46	18.19
在建工程	59,025.59	6.25	60,485.85	9.60	55,224.72	12.40	23,485.79	5.17
无形资产	57,238.40	6.07	49,965.29	7.93	33,397.35	7.50	27,194.79	5.99
商誉	113,264.18	12.00	92,080.16	14.62	17,826.64	4.00	17,826.64	3.93
总资产	943,725.01	100.00	629,887.66	100.00	445,384.62	100.00	453,868.99	100.00

注：比重指项目金额占总资产的比例。

最近三年一期，公司资产规模总体呈上升态势。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，公司总资产分别为453,868.99万元、445,384.62万元、629,887.66万元和943,725.01万元。2014年、2015年资产规模增长较快，主要是由于公司业务不断发展，并加大了对外并购投资力度，同时完成了非公开发行股票所致。最近三年一期各期末，公司非流动资产主要由长期股权投资、无形资产、商誉以及与生产经营密切相关的厂房、机器设备等固定资产和在建工程构成。公司目前的资产构成结构符合公司现有的经营特点，主要通过扩大生产经营能力和股权投资整合资源，提高公司盈利能力、培育新的盈利增长点，与公司的基本情况相适应。

（2）负债分析

单位：万元

项目	2015.9.30		2014.12.31		2013.12.31		2012.12.31
	金额	比重（%）	金额	比重（%）	金额	比重（%）	金额	比重（%）
流动负债	380,216.78	85.89	184,522.80	63.01	107,011.41	57.46	134,308.87	64.02
非流动负债	62,481.68	14.11	108,337.63	36.99	79,221.06	42.54	75,494.39	35.98
合计	442,698.46	100.00	292,860.42	100.00	186,232.47	100.00	209,803.27	100.00

注：比重指项目金额占总负债的比例。

最近三年一期，公司负债规模亦呈上升态势。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，公司的总负债分别达到209,803.27万元、186,232.47万元、292,860.42万元和442,698.46万元。2014年、2015年公司负债大幅增加，主要是由于公司为对外投资增加银行借款所致。截至2015年9月30日的负债结构较2014年12月31日波动较大，主要是由于公司2011年发行的公司债券以及部分并购贷款将于2016年到期，由非流动负债转入一年内到期的非流动负债所致。

2、现金流量分析

最近三年一期，本公司现金流量情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015年1-9月	2014年度	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	34,286.84	61,743.42	23,535.53	24,575.82
投资活动产生的现金流量净额	-15,523.17	-125,744.44	-40,428.89	-50,986.92
筹资活动产生的现金流量净额	123,207.19	54,082.81	-62,870.51	108,205.98
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-4.09	-54.49	-40.33	-8.42
现金及现金等价物净增加额	141,966.77	-9,972.70	-79,804.20	81,786.46

最近三年一期，公司经营活动盈利能力稳定，产生的现金流量净额均为正值；投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是为满足业务规模扩大的需要，公司增加资本性投入，购建固定资产、无形资产及其他长期资产和收购子公司股权支付的现金较多所致；筹资活动产生的现金流量净额出现一定的波动，主要是公司为了满足资金需求，通过金融机构借款、非公开发行股票等方式筹集资金所致。

3、偿债能力分析

最近三年一期，公司的主要偿债指标（合并报表）如下：

项目	2015.9.30/2015年1-9月	2014.12.31/2014年度	2013.12.31/2013年度	2012.12.31/2012年度
资产负债率（母公司）	33.15%	45.55%	33.02%	41.51%
资产负债率（合并）	46.91%	46.49%	41.81%	46.23%
流动比率（倍）	1.34	1.18	2.06	2.00
速动比率（倍）	1.11	0.86	1.63	1.69
利息保障倍数（倍）	9.01	10.78	9.06	7.76

最近三年一期，公司流动比率和速动比率指标良好，合并报表资产负债率处于合理水平，利息保障倍数处于较高水平，具备较高的盈利能力和较好的经营活动现金流，偿债能力指标符合公司业务发展需要，具有较好的成长性和未来盈利能力，未来偿债能力较强，偿债风险较小。

此外，公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期的合作伙伴关系，间接债务融资能力较强，可以为本次公司债券的及时偿付提供相应的保障性支持。

4、盈利能力分析

最近三年一期，本公司主要经营成果如下：

单位：万元

项目	2015年1-9月		2014年度		2013年度		2012年度
	金额	变动（%）	金额	变动（%）	金额	变动（%）	金额
营业收入	374,784.93	4.64	358,161.55	22.48	292,415.85	6.97	273,369.12
营业成本	164,521.72	48.97	110,440.82	17.25	94,193.20	3.36	91,127.99
营业利润	76,858.07	-3.97	80,035.99	66.70	48,011.11	28.82	37,269.78
利润总额	79,532.73	-6.60	85,148.65	53.91	55,321.98	34.86	41,020.78
净利润	66,734.88	-8.30	72,775.40	60.22	45,422.12	32.50	34,280.44
归属于母公司所有者的净利润	61,528.71	11.39	55,234.74	32.34	41,736.97	41.14	29,571.31

最近三年一期，公司营业收入持续增长，其中96%以上的营业收入来自于主营业务收入；归属于母公司所有者的净利润分别为29,571.31万元、41,736.97万元、55,234.74万元和61,528.71万元，盈利能力较强。目前公司的主要产品价格较为稳定，市场销售状况较好，毛利率水平整体稳定在较高水平。

5、未来业务目标及盈利能力的可持续性

公司发展战略是以现代植物药业务为核心，以特色化学药为重要支撑，并积极择机布局发展生物药，未来致力于打造成为现代植物药领域的国内领军企业和国际知名企业，努力发展成为国内最具品牌价值的医药上市公司之一。公司将结合利用产业经营和资本经营，通过内生增长与外延并购“双轮驱动”，并通过加快生产经营业务与互联网融合，探索创新发展模式，不断推动公司发展，实现战略目标。公司紧紧围绕战略目标重点抓好以下几个发展战略来开展工作：

（1）营销战略

在产品组合规划方面，公司产品包括植物药（中药）和化学药两大类，涉及多个临床治疗领域。其中，以心脑血管系统、泌尿系统和消化系统用药为康恩贝处方药的核心产品，内分泌系统用药、抗菌药物、呼吸系统用药以及其他产品可以作为处方药领域的辅助产品。OTC以前列腺领域、胃肠道用药为主，辅以相关市场终端的其他产品。公司将充分利用丰富的产品资源，以临床常用药、廉价药为主，调整强化普药产品组合，借助新医改的推进，推出“康恩贝”品牌普药。

在市场营销规划方面，公司将全国市场划分为成熟市场、战略市场、优势市场、次要市场四个级别。根据市场的重要性优先配置营销资源，以掌控终端为核心的多种营销模式组合，聚焦终端，强化医药代表、OTC代表和商务代表的队伍建设，强化对市场的维护职能与对渠道的掌控能力，构建具有康恩贝特色的市场营销队伍。在注重零售终端市场的基础上，积极向浙江省以外的医疗终端市场发展，依托中国医疗体系深化改革的有利时机，在全国范围内加快公司医疗终端销售体系的建设。增强公司对全国医药市场，特别是基层医疗终端的覆盖能力，更好地发挥产品资源优势。

（2）生产战略

公司在明确定位、优化布局的基础上，以不断的管理创新和技术创新，持续提升产品质量，不断降低生产成本，努力成为“管理领先、技术领先、成本领先、质量领先”的以现代植物药为核心的先进制造基地。

同时为了适应新医改推进后的医药市场形势，充分利用公司国家基本药物与医保品种较多的优势，公司构成以现代植物药为核心，特色化药为重要支持，药品分销业务为补充的产业发展格局。

（3）研发战略

利用博士后工作站、国家级企业技术中心、省级重点实验室等建设的有利条件，公司将加大投入，强化在中药提取、植物药制剂、新型制剂、特色化药、现代中药等方面的研发技术能力，满足公司发展需求。健全以研发项目立项权、重大新药研发项目、现有品种的工艺改进等为主要内容研发管理体系。同时积极推动公司研发部门由以服务内部为主，对外转让为辅的“利润中心”，逐渐转化成为公司的“责任费用部门”。

进一步完善植物提取分离、中药质量控制、药物新型制剂、中试放大等技术平台的建设，组建植物提取物产学研等技术联盟；掌握一批核心技术，提高公司技术创新能力，争取国家重点实验室和国家工程中心，进一步完善企业自主创新体系建设。重点开展战略产品的二次开发研究；创新药物的研究；基本药物、医保目录内产品的仿制，为市场提供技术支持和服务；提高质控标准和生产技术水平，为产品的国际注册提供技术支持。

（4）人力资源战略

公司建立以股份公司管理平台为决策主体，以子公司或事业部为执行主体的人力资源分级管理模式，整合公司人力资源，优化人力资源管理制度与流程；建立股份公司一体的人才引进、培养、使用、储备、流动管理体系，使公司总部充分发挥人力资源管理的核心作用，以充分发挥康恩贝的整体人才优势，不断适应公司发展要求。树立人才培养是领导第一责任的理念，整合公司现有的资金、内部讲师等培训资源，并通过建立康恩贝培训学院、自主研发课程等措施使康恩贝培训体系成为企业进行战略性资源整合与开发的工具。建立科学、公平、统一的绩效管理体系，使激励与考核联系在一起，通过人员激励，实现公司战略导向。

（5）国际化战略

市场的国际化与国际认证。通过植物药产品输出、植物药提取物输出、制剂技术输出，参与国际竞争。通过走出去、请进来的方式，培育国际化人才，加速国际化步伐，完成5至10个产品的国际认证，打造世界植物药的著名企业。积极实施收购国内外企业或与之合资合作的国际化措施，由国内工厂提供植物药原料，在国外工厂生产制剂，建立稳定的海内外销售渠道，实现优势互补，扩大市场份额。

为成为世界植物药的著名企业和全球特色化学原料药重要制造基地，公司积极瞄准欧美主流市场植物药和特色化学原料药二大领域的重大机会，并对不同细分市场采取多渠道渗透策略：巩固扩张亚洲市场，积极开发欧美植物药、特色化学原料药市场，巩固并扩大欧盟的药品市场，积极推进FDA认证，为进入美国药品市场做准备。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次公司债券的发行规模为不超过人民币11亿元（含11亿元），发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务、补充流动资金。

本次发行公司债券募集资金的运用计划实施后，假设其他条件不发生变化，预计发行人非流动负债占负债总额的比例将会提高，将有利于优化公司债务结构，降低短期偿债压力，提高资金使用的灵活性。同时，通过发行本次公司债券，公司可以拓宽融资渠道，获得长期稳定的资金，增强公司整体资金使用的稳定性，促进公司持续健康发展。

五、其他重要事项

（一）对外担保

截至本预案公告日，公司对外（包含对子公司的担保）提供的担保余额合计34,602.89万元人民币。其中为关联方兰溪市兰信小额贷款有限责任公司提供8,000万元的担保；为子公司上海康恩贝医药有限公司、江西天施康中药股份有限公司、浙江珍诚医药在线股份有限公司和内蒙古康恩贝药业有限公司分别提供2,500万元、3,000万元、19,102.89万元和2,000万元人民币的银行贷款担保，共计26,602.89万元人民币。

（二）未决诉讼或仲裁事项

截至本预案公告日，公司尚未判决的诉讼或仲裁情况如下：

2013年10月29日，公司控股子公司浙江珍诚医药在线股份有限公司向杭州市萧山区人民法院提交民事起诉状，以山东贝特圣宝药业有限公司拖欠货款为由请求判令山东贝特圣宝药业有限公司支付货款2,651,582.85元及违约金839,225.97元，合计3,490,808.82元，该诉讼正在审理之中。

2015年11月，控股子公司浙江珍诚医药在线股份有限公司起诉南京萍韬诺世乳业有限公司要求返还货款244,860.00元，该诉讼正在审理之中。

除上述案件外，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董事会

2016年3月2日

证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：2016-021

浙江康恩贝制药股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年3月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年3月17日 14点

召开地点：杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年3月17日

至2016年3月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案	√
2.00	关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案	√
2.01	发行规模	√
2.02	票面金额和发行价格	√
2.03	发行对象及向公司股东配售的安排	√
2.04	品种及债券期限	√
2.05	债券利率及付息方式	√
2.06	发行方式	√
2.07	担保事项	√
2.08	募集资金用途	√
2.09	上市安排	√
2.10	偿债保障措施	√
2.11	承销方式	√
2.12	决议的有效期	√
2.13	授权事项	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已获公司八届董事会第五次会议审议通过，具体事项参见2016年3月2日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

一、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

二、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600572	康恩贝	2016/3/10

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

三、 会议登记方法

1、登记手续：

（1） 拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；

（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

授权委托书格式见附件。

2、登记地点及授权委托书送达地点：

地址：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路568号

公司董事会办公室

联系人：杨俊德、陈芳、王洁

电话：0571-87774710，87774828，87774827

传真：0571－87774722

邮政编码：310052

3、登记时间：2016年3月11日、3月14日-16日上午9：30至11：30；下午13：00至16：00

四、 其他事项

1、 出席会议者食宿、交通费用自理。

2、 网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

2016年3月2日

?报备文件

提议召开本次股东大会的公司八届董事会第五次会议决议

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江康恩贝制药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月17日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案			?
2.00	关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案
2.01	发行规模
2.02	票面金额和发行价格
2.03	发行对象及向公司股东配售的安排
2.04	品种及债券期限
2.05	债券利率及付息方式
2.06	发行方式
2.07	担保事项
2.08	募集资金用途
2.09	上市安排
2.10	偿债保障措施
2.11	承销方式
2.12	决议的有效期
2.13	授权事项

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。