本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2016年2月23日以书面或电子形式发出会议通知，于2016年2月29日在公司总部会议室召开。会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　会议由董事长丁鸿敏先生主持，公司监事和非董事高级管理人员列席会议。

　经与会董事认真审议，本次会议表决通过了以下决议：

　一、以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。

　根据中国证券监督管理委员会《关于核准德华兔宝宝装饰新材股份有限公司向丁鸿敏等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]26号），本次发行的股份67,750,677股已于2016年2月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次发行完成后，公司新增注册资本人民币67,750,677元，公司注册资本由484,249,780元增加至552,000,457元。

　根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会根据发行结果增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记。因此本事项无需提交公司股东大会审议。

　二、以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　因公司注册资本增加，同意对《公司章程》进行相应修订，具体如下：

　原章程“第六条 公司注册资本为人民币484,249,780元。”

　修改为“第六条 公司注册资本为人民币552,000,457元。”

　原章程“第十九条 公司股份总数为484,249,780股，公司的股本结构为：普通股为484,249,780股，没有其他种类股。”

　修改为“第十九条 公司股份总数为552,000,457股，公司的股本结构为：普通股为552,000,457股，没有其他种类股。”

　根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会根据发行结果增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记。因此本事项无需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月1日