本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议通知于2016年2月22日（星期一）以电话、专人送达、传真及邮件方式送达给公司7名董事。会议于2016年2月26日（星期五）以现场结合通讯会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高管参加了本次会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长周和平先生主持，审议通过了以下决议：

　一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司自身实际经营情况，认为公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券条件。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　二、逐项审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

　为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次公司债券”）。具体方案如下：

　1、发行规模与方式

　本次发行的公司债券面值总额不超过人民币3亿元（含3亿元），且本次公开发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的40%，发行方式为一次或分期发行，具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　2、发行对象

　本次公司债券面向合格投资者公开发行。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　3、债券期限

　本次发行的公司债券期限为不超过3年（含3年），可为单一品种或多品种组合。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　4、募集资金的用途

　本次发行的公司债券拟用于偿还商业银行贷款、调整债务结构和/或补充公司流动资金。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　5、还本付息方式

　本次发行公司债券的还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　6、利率水平及确定方式

　本次发行的公司债券的具体利率水平及确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场询价情况与主承销商协商确定。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　7、担保安排

　本次发行公司债券是否提供担保及具体担保安排，提请股东大会授权董事会根据公司和市场的情况确定。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　8、发行债券的上市

　本次公司债券发行结束后，公司将根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　9、偿债保障措施

　本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（3）主要责任人不得调离。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　10、决议的有效期

　本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起12个月。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　《关于发行公司债券的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。

　为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜。包括但不限于下列各项：

　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据资本市场的实际情况，确定本次公司债券发行的发行条款和事宜，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、债券品种、利率、发行时间、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购办法及还本付息的安排、确定相关担保安排、在股东大会批准范围内决定募集资金的具体使用及其他为完成本次公司债券发行所必须确定的一切事宜；

　2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，就完成公司债券发行作出所有必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准等）；

　3、根据本次发行公司债券之需要，批准为本次发行公司债券所需对外提供额度不超过3亿元的担保；

　4、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　5、执行发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告、信息披露等）及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤）；

　6、根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；

　7、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；如监管部门对发行公司债券的政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　8、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据中国境内的法律法规及有关监管部门的要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（3）主要责任人不得调离等措施。

　9、本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案及本议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止；

　10、在前述第1至8项取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长在前述授权范围内具体处理本次发行的全部相关事宜，并同时生效；

　11、其他与本次发行公司债券有关的事宜。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购深圳市华磊迅拓科技有限公司60%股权的议案》。

　同意公司以人民币7,500万元收购新余精拓投资管理中心（有限合伙）持有的深圳市华磊迅拓科技有限公司（以下简称“华磊科技”）60%股权。

　《关于收购深圳市华磊迅拓科技有限公司60%股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。

　因公司发展及经营需要，公司拟以自有资金在江苏常州投资设立全资子公司常州市沃科科技有限公司（暂定），注册资本为人民币2,000万元。拟定经营范围：有机硅、有机硅橡胶、高分子材料（聚烯烃及改性材料、橡塑材料及制品、电线电缆料、晶体硅、有机硅原辅材料成品及半成品）、绝缘及绝缘防护材料、热缩材料、冷缩材料及其他高分子材料及相关产品的研发、生产、销售，相关产品的安装、维修及技术咨询和服务。

　《关于设立全资子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

　公司定于2016年3月14日（星期一）召开2016年第二次临时股东大会。

　《关于召开2016年第二次临时股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　2016年2月26日