一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　近年来，随着国家的宏观调控和房地产市场的低迷，公司逐步放缓和收缩房地产相关业务。报告期内，公司积极寻求业务转型，尝试开展贸易业务，扩大贸易品种，公司在化工品贸易和钢材贸易领域内有一定的市场资源和市场渠道，并且有熟悉市场，在业务执行过程中，公司严格控制风险，建立了以市场需求为导向、采购渠道多元化、确保盈利的贸易模式，2015年，公司实现营业收入1,559.42 万元，其中贸易收入1489.68万元，占全部营业收入的95.53 %，在公司业务转型期间，为公司实现了一定营业收入和利润，稳定了公司正常生产经营的局面。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异:□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　（1）宏观经济形势分析

　目前我国宏观经济增速放缓，产能过剩。根据国家统计局披露的数据，2015年，我国国内生产总值（GDP）增速为6.9%，1991年以来首次跌破7%。

　目前，我国正处于经济增长换挡期、结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期三期叠加时期，未来5年，我国经济将进入调结构、去杠杆的阵痛期。在此过程中，我国经济将由主要依靠投资、出口拉动转向更多依靠消费拉动。过去经济的发展主要依赖于人口红利、出口等增长动力支撑，而未来经济增长的动力则来自于改革和创新等。金融及非金融行业的大量资产，特别是已出现不良迹象的资产，难以通过既有的持续投融资的方式继续运行，借力特殊金融手段支持实体经济将会是未来经济发展的趋势。

　（2）公司调整收缩房地产业务，回笼资金

　受宏观经济增速放缓影响，近年来，房地产行业逐步进入调整期，行业各项指标增速出现明显放缓甚至下滑的迹象。受制于公司自身实力及规模有限，为了应对房地产市场发展前景存在较大不确定性的风险，公司一直在谋求更稳健的发展道路并实施公司战略转型。报告期内，公司总体上进一步收缩房地产项目的投资，加快回笼资金，为公司下一步转型作好准备。一是将所持有的平湖耀江房地产开发有限公司（以下简称“平湖耀江”）24%股权以8,750.46万元价格出售给平湖耀江的控股股东浙江省耀江房地产开发有限公司（以下简称“耀江房产”），耀江房产以现金支付对价，本次重大资产重组出售产生溢价1,783.08万元的投资收益，公司将获得的投资收益用于公司主业投资或寻找新的利润增长点，有利于提高公司持续盈利能力。二是公司加快推进原控股子公司安徽海德城市建设有限公司（以下简称“安徽海德公司”）的解散和注销工作，加速回收资金，截止2015年4月末，公司已完成安徽海德公司的注销工作；2016年1月27日公司收到桐城市人民政府提前偿还的本公司向安徽海德城市建设有限公司投入的全部资本金45,900,000.00元和剩余的财务资助款9,288,000.00元，进一步回笼资金，为公司发展转型作好准备。

　（2）开展贸易业务

　公司在谋求转型发展道路的同时，尝试开展贸易业务。报告期，公司实现贸易收入1,489.68万元，比上年增长16.33%，占公司营业收入的95.53%，维持了公司转型期间稳定经营的局面。

　（3）公司转型不良资产管理行业

　不良资产管理行业的发展与宏观经济高度相关且具有逆周期性。当宏观经济处于稳定发展阶段时，企业盈利能力提升、偿债能力得到改善、不良资产占比下降，从而导致不良资产管理行业的业务总供给量减少，不良资产管理行业的增速将会减慢。当宏观经济进入下行或调整期时，企业盈利能力下降、偿债能力恶化、不良资产占比上升，从而导致不良资产管理行业的业务总供给量增加，不良资产管理行业的发展速度加快。

　经研究，公司拟由房地产转型进入不良资产管理行业，拟向公司间接控股股东永泰控股集团有限公司定向增发48亿元，其中38亿元用于增资新设的从事不良资产经营的公司，10亿元用于偿还新设该公司产生的相关借款，本次定向增发方案尚需监管部门审核批准。

　2、公司未来发展的展望

　（1）行业格局和趋势

　公司拟转型进入不良资产管理行业。

　在产业转型升级、化解产能过剩的背景下，经济下行压力仍然较大，不良风险不断增加。根据银监会公布数据，2015年3季度，全国商业银行不良贷款1.19万亿元，不良率1.59%，创2009年以来新高，关注类贷款2.8万亿元。从非银行金融机构来看，2015 年第三季度，信托公司信托资产、券商资管业务、公募基金专户以及基金子公司所管理的资产分别为15.62 万亿元、10.97 万亿元、3.26 万亿元以及6.91 万亿元，合计超过36 万亿元，具有处置不良资产的需要。根据国家统计局公布数据，2012年、2013年、2014年及2015年，规模以上工业企业亏损企业数量分别为4.0万户、4.2万户、4.3万户及4.9万户，亏损金额分别为5,922亿元、5,732亿元、6,918亿元及9116亿元，分别比上年增长45.7%、-3.2%、20.7%及31.3%，全国规模以上工业企业亏损数量和金额均呈现上升趋势。截至2012年12月及2015年12月末，全国规模以上工业企业应收账款从8.2万亿元上升到11.5万亿元，年平均复合增长率达11.9%。目前，我国正处于消化刺激政策，调整经济结构，推进金融市场改革的时期，周期性行业中的部分企业，财务和经营压力不断加大，自身应收债权持续上升，贷款违约可能进一步提升，金融机构和非金融机构都有处置并盘活不良资产的需求，将为公司的转型发展带来机遇。

　不良资产管理行业的主要参与企业包括四大国有资产管理公司、地方资产管理公司及其他资产管理机构。四大资产管理公司是中国最早的金融资产管理公司，在行业经验、专业人才、分销和服务网络及资本实力等方面具有明显的先发优势，短期内，全国性的不良资产管理市场仍将由四大资产管理公司主导。2013年12月，银监会发布《关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（即45号文），允许各省原则上设立一家资产管理公司开展省内金融企业批量不良资产的收购处置业务，目前，全国已获得资质的资产管理机构共18家，分布于全国18个省、直辖市、自治区。

　但伴随着省级资产管理机构及其他资产管理机构的增加，资产管理公司的竞争将日趋差异化，各资产管理公司可利用其不同的资源禀赋，根据实际经营情况，集合各自特色，搭建多元化的业务平台，确立差异化的战略方针。随着监管日趋规范化、行业格局日趋市场化，结合目前中国宏观经济形势发展，我国不良资产管理市场的具有较大发展机遇。

　（2）公司发展战略

　公司致力于发展成为一家能够把握中国经济动力与时代发展脉络，全方位、全链条服务于中国实体经济转型的一家国内一流的新型不良资产管理企业。公司将通过财务重组、并购、整合等方式，促进不良资产管理行业内资源互补互动，借力资本市场帮助企业完成产业结构性调整及重构；为实体经济提供融资、融智的全方位支持；通过改善机制、战略梳理、管理提升、财务优化、行业整合等方式重塑企业活力，实现产业的价值创造，助力经济转型升级。公司通过对不良资产的收购、管理与处置，为客户提供债务重组、资产重组、融资支持、财务顾问等综合服务，帮助实体企业脱离困境、转型升级、提升效益，从而化解金融风险，稳定宏观经济发展。

　（3）经营计划

　不良资产管理行业正面临发展机遇，公司将凭借在融资渠道、管理团队、经营机制等方面的优势，抓住行业发展的历史机遇，成为一家优秀的地方不良资产管理公司。公司将通过拟新设的资产管理公司来开展不良资产经营业务，以自有资金或第三方资金收购不良资产或受托经营不良资产，通过债务重组、融资支持、资产重组、产业整合等多种方式，提升不良资产的价值。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本年度与上年度相比，合并范围减少子公司一家，具体原因：2015年4月30日，安徽海德城市建设有限公司正式注销，不再纳入本公司合并范围。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　海南海德实业股份有限公司

　董事长：郭怀保

　二O一六年三月一日

　证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2016-010号

　海南海德实业股份有限公司

　董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　海南海德实业股份有限公司于2016年2月23日以书面、传真方式发出通知，于2016年2月26日上午9：30，在北京市西城区宣武门西大街道127号A座写字楼公司会议室召开了第七届董事会第二十四次会议。会议应到董事5人，实到董事5人，董事长郭怀保先生主持了会议，公司监事及高级管理人员5人列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以投票表决方式一致同意通过如下决议：

　一、审议并通过了《公司2015年度董事会工作报告》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权；

　本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

　二、审议并通过了《公司2015年度财务决算报告》，其中5票赞成,0票反对，0票弃权；

　本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

　三、审议并通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权；

　详细内容请见与本公告同日披露的《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

　四、审议并通过了《公司2015年年度报告全文及摘要》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权；

　本公司董事会及董事认为：公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；报告的内容和格式符合证监会和深交所的规定；经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

　五、审议并通过了《公司2015年度利润分配预案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权；

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度实现净利润23,228,604.07元，实现归属于母公司所有者的净利润23,242,943.58元；截至2015年12月31日，母公司未分配利润-33,504,321.93元。

　根据《公司法》以及本公司章程等的相关规定，截至2015年末，由于本公司未分配利润尚为负值，因此本公司2015年度不具备向股东分配利润的条件。据此，公司董事会拟定的2015年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

　六、审议并通过了《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权；

　经公司董事会审计委员会及独立董事事先核查同意后，同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务报告和内部控制审计机构，期限一年，由于公司2016年正处于业务转型，未来审计工作量难以确定,审计费用和内控审计费用将由经营管理层根据实际情况商定。

　本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

　七、审议并通过了《公司2016年投资者关系管理计划》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

　详细内容请见与本公告同日披露的《公司2016年投资者关系管理计划》。

　八、审议并通过了《关于向银行等金融机构申请授信额度并给予相应授权的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权；

　同意公司为满足2016年度经营管理及发展的需要，拓宽融资渠道，公司及下属子公司拟向银行等金融机构申请总额度不超过人民币150亿元的综合授信额度。

　本次授信期限为一年，授信额度最终以各金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需要决定。授信期限内，授信额度可循环使用。董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人办理上述授信额度内的一切授信的相关手续，并签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件。

　九、审议《关于调整非公开发行预案的议案》，其中2票赞成，0票反对，0票弃权；

　关联表决情况：关联董事郭怀保先生、王彬先生、朱新民先生回避表决。

　因本议案非关联董事人数不足3人，未形成有效表决结果，故将该议案提交股东大会审议。

　本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

　详细内容请见与本公告同日披露的《关于修订及补充披露《非公开发行A股股票预案（修订稿）公告》。

　十、审议《关于调整非公开发行募集资金使用可行性分析报告的议案》，其中2票赞成，0票反对，0票弃权；

　关联表决情况：关联董事郭怀保先生、王彬先生、朱新民先生回避表决。

　因本议案非关联董事人数不足3人，未形成有效表决结果，故将该议案提交股东大会审议。

　本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

　详细内容请见与本公告同日披露的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　十一、审议《关于调整非公开发行A股股票摊薄即期股东收益及填补措施的议案》，其中2票赞成，0票反对，0票弃权。

　因本议案非关联董事人数不足3人，未形成有效表决结果，故将该议案提交股东大会审议。

　本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

　详细内容请见与本公告同日披露的《关于调整非公开发行A股股票摊薄即期股东收益及填补措施的公告（修订稿）》。

　本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

　十二、审议并通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

　详细内容请见与本公告同日披露的《关于召开公司2015年年度股东大会的通知》。

　特此公告。

　海南海德实业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年三月一日

　证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2016-011号

　海南海德实业股份有限公司

　监事会决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　海南海德实业股份有限公司于2016年2月23日以书面、传真方式发出通知，于2016年2月26日上午10：30，在北京市西城区宣武门西大街道127号A座写字楼公司会议室召开第七届监事会第十四次会议。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。全体监事以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

　一、审议并通过了《公司2015年度监事会工作报告》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权；

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　二、审议并通过了《公司2015年度财务决算报告》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权；

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　三、审议并通过了《公司内部控制自我评价报告》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权；

　监事会认为：公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件要求，自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，符合公司内部控制要求，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

　四、审议并通过了《公司2015年年度报告全文及摘要》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权；

　监事会认为：公司2015年度财务会计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年年度财务报告出具的审计报告是客观公正的。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　五、审议并通过了《公司2015年度利润分配预案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权；

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　六、审议并通过了《关于聘请2016年度审计机构的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权；

　监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度外部审计机构和内部控制审计。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　七、审议并通过了《关于调整非公开发行预案的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权；

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　八、审议并通过了《关于调整非公开发行募集资金使用可行性分析报告的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权；

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　九、审议并通过了《关于调整非公开发行A股股票摊薄即期股东收益及填补措施的议案》，其中3票赞成，0票反对，0票弃权；

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　特此公告。

　海南海德实业股份有限公司

　监 事 会

　二〇一六年三月一日

　证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2016-012号

　海南海德实业股份有限公司

　非公开发行A 股股票预案（修订稿）

　提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　海南海德实业股份有限公司（以下简称“公司”）计划向特定对象非公开发行A股股票预案的调整事宜已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，尚需经公司2015年年度股东大会审议。公司《非公开发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“预案修订稿”）已于2016年3月1日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

　该预案修订稿披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案修订稿所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　特此公告。

　海南海德实业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年三月一日

　证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2016-013号

　海南海德实业股份有限公司关于修订及补充披露《非公开发行A 股股票预案（修订稿）》公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次《非公开发行A 股股票预案》的修订及补充披露在有效授权期限及范围内，但因本次董事会非关联董事人数不足3人，根据公司章程规定，该项议案无法形成有效表决结果，需进一步提交2015年年度股东大会审议。

　2、公司《非公开发行A 股股票预案（修订稿）》具体内容详见在巨潮资讯网等指定媒体披露的公告。

　海南海德实业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票相关事项已于2015年10月29日经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，并于2016年2月3日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》的授权，经公司2016年2月16日召开的第七届董事会第二十三次会议审议，根据资产管理公司业务发展的需要，董事会同意将从事不良资产管理业务的全资子公司海德资产管理有限公司（暂定名）的注册地由海南省变更至西藏自治区。公司于2016年2月26日召开了第七届董事会第二十四次会议，对《非公开发行A 股股票预案》进行部分修订及补充披露。因本次董事会非关联董事人数不足3人，该项议案无法形成有效表决结果，需进一步提交2015年年度股东大会审议。修订具体内容如下：

　■

　特此公告。

　海南海德实业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年三月一日

　证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2016-014号

　海南海德实业股份有限公司

　关于非公开发行A股股票摊薄即期股东收益及填补措施的公告(修订稿)

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　海南海德实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年10月29日召开的第七届董事会第二十一次会议、2016年2月3日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了关于非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　特别提示：

　1、公司对2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润和对2015年分红的假设分析并不构成公司的盈利和分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　一、本次非公开发行对公司每股收益的影响

　（一）主要假设及说明

　1、本次非公开发行于2016年6月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准。

　2、假设于2016年6月实施完成2015年度利润分配方案，且不进行分红。

　3、本次非公开发行募集资金总额按照预案披露发行上限确定，未考虑发行费用影响。

　4、上述测算以公司2015年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为依据，未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。

　5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　（二）本次发行对每股收益的影响情况

　基于以上假设，公司测算了本次非公开发行股票对每股收益的影响，具体情况如下：

　■

　注：1、本次发行前基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/发行前总股本；

　2、本次发行后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份当月至年末的月份数/12）；

　3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

　4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份当月至年末的月份数/12）；

　5、公司对2016年度净利润的预计假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　6、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成的时间为准。

　二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

　本次非公开发行完成后，公司将由单纯的房地产上市公司转型成为以不良资产管理为主营业务的控股公司，公司的业务范围和收入渠道将拓宽，随着募集资金的到位，公司的资金实力大幅增强，后续随着募集资金投资项目的效益得以逐步体现，公司的净利润将有所增加。但是，本次非公开发行导致公司股本数量、净资产规模大幅增加，募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期，相关效益的实现也需要一定的时间，因此短期内公司的净利润可能无法与总股本、净资产同步增长，存在每股收益和净资产收益率等指标被摊薄的风险。

　同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　公司提醒投资者，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（一）本次非公开发行的必要性

　1、适应海德股份转型不良资产管理业务的需要

　近年来，房地产业逐步步入调整期，行业各项指标增速出现明显放缓甚至下滑的迹象。受制于自身实力及规模有限，海德股份为了应对房地产市场发展前景存在较大不确定性的风险，公司控股股东发生变化之后，一直在谋求更持续的发展道路。2014年开始，公司总体上放缓、收缩了在房地产相关行业的投资节奏，在尝试开展贸易业务同时，积极研究其他有发展前景的行业。经过研究分析之后，公司认为在我国经济增长放缓、产能过剩、调结构、去杠杆、促转型的背景下，进入不良资产管理行业开展资产管理业务，未来发展前景良好，既能提升海德股份的可持续盈利能力和股东回报，又能支持实体经济的稳定与发展。

　2、本次非公开发行通过增资资产管理公司，增强公司竞争能力、盈利能力、及抗风险能力，提升股东收益

　资产管理行业发展与资产规模高度相关，资产规模对资产管理机构的竞争地位、盈利能力、抗风险能力和发展潜力有很强的决定作用。作为经营不良资产管理业务的公司，需要公司拥有雄厚的资本基础，以此来支持公司做大资产规模。资本规模是影响不良资产管理公司竞争能力、经营能力的关键，已成为未来可持续发展的主要因素。公司增资后，将不断提高综合产品能力和产业运营水平，促进社会资源优化配置，全面提高公司核心竞争力，为出资人和股东创造稳定投资回报，致力于成为一流的新型不良资产管理机构。

　3、资产管理公司是资本密集型企业，拓展业务需补充大量资本金，本次非公开发行是实现公司战略发展目标的需要

　在中国经济加快转变发展方式和中国资本市场环境发生深刻变化的大背景下，未来五年是中国不良资产管理行业发展的重要时期，也是市场格局重塑的关键时期。目前，在银监会已公布的15家取得地方不良资产批量处置业务资质的资产管理公司中，江苏、广西等地的资产管理公司注册资本均为50亿元，据悉，浙江等地的省级资产管理公司也拟增资至50亿元。

　“规模决定行业地位”是不良资产管理行业的特点。现阶段海德资管的10亿注册资本金，不能满足其进一步的发展需要，因此公司拟通过非公开发行补充其发展所需的资金，提升海德资管的资本实力，从而助力公司成功实现战略转型。

　（二）本次非公开发行的合理性

　公司本次非公开发行募集资金将用于增资海德资产管理有限公司及偿还设立海德资产管理有限公司所产生的相关借款。公司将由单纯的房地产上市公司转型成为以不良资产管理为主营业务的控股公司，实现向资产管理业务的战略转型，符合国家产业政策和未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。综上所述，本次募集资金的用途合理可行，符合本公司及全体股东的利益。

　（三）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币480,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　本次非公开发行是保障上市公司顺利实现战略转型，发展成为以不良资产经营管理为主营业务的控股型公司的重要保障。本次非公开发行完成后，公司将由单纯的房地产上市公司转型成为以不良资产管理为主营业务的控股公司，公司的业务范围和收入渠道将拓宽，整体实力显著增强。

　（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　海德资管组建了一只经验丰富、高瞻远瞩、开拓创新的管理团队，核心成员来自于政府、国企或外企等多种类型的机构，是从业于银行、资产管理、证券、保险、基金等领域多年的行业资深专家。管理团队成员具有多年在实体产业与金融行业的复合工作经历，既能深入理解产业对金融的需求，又能全面熟知金融对产业的需要，具备丰富的业务经验及独到的战略眼光。

　随着我国经济结构调整的不断深入，部分行业在化解产能过剩、转型升级过程中，经营压力不断增大，应收债权持续上升，这些企业中沉淀的不良资产，将为不良资产管理行业提供更广阔的业务来源。不良资产管理行业正面临重大发展机遇，海德资管有能力凭借其在融资渠道、管理团队、经营机制等方面的独特优势，抓住行业发展的历史机遇，成为一家优秀的地方不良资产管理公司。

　四、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　为了股东利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

　（一）加强募集资金管理，推进项目建设，尽快实现收益

　本次募集资金总额为48亿元，其中10亿元将用于偿还设立海德资产管理有限公司（暂定名）的相关借款，剩余38亿元将用于增资海德资产管理有限公司以开展不良资产经营管理业务。根据本次募集资金投资项目的可行性分析报告，不良资产经营项目具有良好的发展前景。募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，保荐机构、存管银行、公司将共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构将定期对募集资金的使用情况进行实地检查。公司将保证募集资金按照披露的用途得到合理合法使用，大力推进项目建设进度，以尽快实现预期效益。

　（二）加快公司战略布局，快速形成公司核心竞争力

　通过本次发行，公司将进入不良资产经营管理行业。公司将在现有项目储备的基础上，以团队建设、项目开发和风险控制为主线，有选择、有重点的加快业务布局，快速提升公司的收入水平和盈利能力，迅速形成公司核心竞争力。同时，公司将加强企业内部控制，优化管理流程，降低公司管理和运营成本，以提升公司的经营效率和盈利能力。

　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司股东利益。

　（四）完善利润分配政策，优化投资回报机制

　为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司于2016年2月3日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了公司《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行已制定的分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次非公开发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　（五）打造全面风险管理体系

　推动涵盖决策风险、政策风险、资金风险的全面风险管理体系的进一步落地，通过资产组合、风险管理能力提升实现风险经营收益。

　（六）借助上市公司的灵活机制，提升运营效率

　海德资产管理有限公司（暂定名）借助海德股份的上市公司平台，与其他不良资产管理公司相比，在用人、薪酬、激励等方面设定更加灵活、更有吸引力的机制，能够吸引行业优秀人才加入，提升公司总体运营效率。

　五、公司控股股东、间接控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于填补回报措施的承诺

　（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（二）公司控股股东海南祥源投资有限公司、间接控股股东永泰控股集团有限公司、实际控制人王广西先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。

　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　七、备查文件

　《第七届董事会第二十四次会议决议》；

　《公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》；

　《公司控股股东关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》；

　《公司间接控股股东关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》；

　《公司实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》。

　特此公告。

　海南海德实业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年三月一日

　证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2016-015号

　海南海德实业股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，海南海德实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议决定召开公司2015年年度股东大会，现将具体事宜公告如下：

　一、 召开会议基本情况

　二、 1．股东大会届次：海南海德实业股份有限公司2015年年度股东大会

　三、 2．召集人：公司董事会

　四、 2016年2月26日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于召开2015

　年年度股东大会的议案》。

　3．本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

　4．会议召开日期和时间：

　（1）现场会议召开时间：2016年3月21日（星期一）下午2：50

　（2）网络投票时间：2016年3 月20日— 3月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为：2016年3月21日9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月20日下午3：00至2016年3 月21日下午3：00期间的任意时间。

　5. 会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://Wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　合格境外机构投资者（QFII）和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。

　6、出席对象：

　(1)截至2016年3月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　(2)本公司董事、监事及高级管理人员。

　(3)本公司聘请的律师。

　7、现场会议召开地点：海南省海口市龙昆南路72号耀江商厦三楼公司会议室。

　二、会议审议事项

　(一)本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，符合法律、法规和《公司章程》的规定，经公司第七届董事会第二十四次会议审议，事项合法、完备。

　1、审议《公司2015年度董事会工作报告》

　2、审议《公司2015年度监事会工作报告》

　3、审议《公司2015年度财务决算报告》

　4、审议《公司2015年年度报告全文及摘要》

　5、审议《公司2015年度利润分配预案》

　6、审议《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》

　7、审议《关于调整非公开发行预案的议案》

　8、审议《关于调整非公开发行募集资金使用可行性分析报告的议案》

　9、审议《关于调整非公开发行A股股票摊薄即期股东收益及填补措施的议案》

　根据《上市公司股东大会规则》要求，公司独立董事将在会上做述职报告。

　（二）披露情况

　以上议案具体内容于2016年3月1日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.chinfo.com.cn）上披露的《海南海德实业股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议公告》。

　（三）特别强调事项

　上述7-9项会议提案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

　上述7-9项会议提案由于永泰控股集团有限公司与公司控股股东海南祥源投资有限公司、第二大股东海南新海基投资有限公司为同一控制人，股东大会审议上述议案时，海南祥源投资有限公司与海南新海基投资有限公司须回避表决。

　三、现场股东大会会议登记方式

　1、具备出席会议资格的股东，请于3月17 日、3月18日上午9：30---12：00，下午2：30---5：00进行登记，个人股东持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证，被委托人持本人身份证、授权委托书及授权人身份证复印件、证券帐户卡、持股凭证，法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证到海南海德实业股份有限公司证券事务部办理登记手续。

　2、外地股东可凭上述证件或文件的传真或信函进行登记(但应在出席会议时提交上述证明资料原件)。

　公司传真:（0898）66978319

　四、参加网络投票的具体流程

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360567

　2、投票简称：海德投票

　3、投票时间：2016年3月21日9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4、在投票当日，“海德投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报相关股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1; 2.00代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　（4）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对总议案和单项议案进行了重复投票的, 以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016年3 月20日下午 3：00，结束时间为 2016年3月21日下午 3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》 的规定办理身份认证， 取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、联系方式

　联系电话：0898-66978321、66978322、66978300

　联系传真：0898-66978319

　联系地址：海南省海口市龙昆南路72号耀江商厦三楼公司证券事务部

　邮 编：570206

　联 系 人：何燕

　2、本次会议会期半天，与会股东交通、食宿费用自理。

　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备查文件

　1、海南海德实业股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议。

　2、独立董事意见书

　附件：授权委托书

　海南海德实业股份有限公司董事会

　二○一六年三月一日

　附件：

　海南海德实业股份有限公司

　2015年年度股东大会授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人出席海南海德实业股份有限公司2015年年度股东大会，并按如下权限行使表决权。

　1、对关于召开2015年年度股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投赞成票；

　2、对关于召开2015年年度股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投反对票；

　3、对关于召开2015年年度股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投弃权票；

　4、对1－3 项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

　委托人姓名： 委托人身份证：

　委托人股东账号： 委托人持股数：

　受托人姓名： 受托人身份证：

　委托日期：二0一六年 月 日

　海南海德实业股份有限公司董事会

　二○一六年三月一日

　证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2016-016号

　海南海德实业股份有限公司

　关于变更办公地址的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据公司经营发展需要，本公司调整了北京的办公地址，现将公司办公地址变更信息公告如下：

　变更前：北京市西城区宣武门西大街127号B座写字楼7层

　联系电话：（010）63211960

　邮编：100031

　变更后：北京市西城区宣武门西大街127号A座写字楼三层

　联系电话：（010）63211809

　邮编：100031

　本公司的其他办公地址和联系方式保持不变，分别是：

　办公地址：海口市龙昆南路72号耀江商厦三层

　联系电话：（0898） 66978322

　邮政编码：570206

　特此公告。

　海南海德实业股份有限公司

　二0一六年三月一日

　海南海德实业股份有限公司

　非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）

　海南海德实业股份有限公司

　二零一六年二月

　一、本次募集资金的使用计划

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币480,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目:

　单位：万元

　■

　1、对海德资管进行增资

　公司拟使用募集资金人民币38亿元以货币方式向海德资产管理有限公司（以下简称“海德资管”）进行增资，用于补充其资本金，满足其未来进一步拓展业务规模所需的资金。

　2、偿还设立海德资管相关借款

　公司拟使用募集资金人民币10亿元，用于偿还设立海德资管所产生的相关借款。

　若本次非公开发行A股股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照具体情况进行调整并最终决定募集资金投入的顺序及额度，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　二、海德资管基本情况

　（一）基本情况

　海德资管已经公司第七届董事会第十九次会议和2015年第二次临时股东大会审议同意设立，并经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过变更注册地。海德资管的基本情况如下：

　公司名称：海德资产管理有限公司

　公司类型：有限责任公司

　注册地：西藏自治区

　注册资本：人民币100,000万元

　经营范围：收购、受托经营不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；资产管理范围内的非融资性担保；投资、财务及法律咨询与顾问；项目评估。

　注：海德资管的基本信息最终以工商局核准的信息为准

　（二）海德资管获取开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质的情况

　根据《中国银监会关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（银监发〔2013〕45号），各省级政府原则上可设立或授权一家地方资产管理公司开展金融机构不良资产批量收购、处置业务，注册资本最低限额为十亿元人民币，且为实缴资本。公司拟通过借款人民币10亿元，作为专项出资用于实缴海德资管注册资本金，并向相关政府申请取得相应省内金融机构不良资产的批量转让经营资质。

　（三）公司定位

　海德资管致力于发展成为一家能够把握中国经济动力与时代发展脉络，全方位、全链条服务于中国实体经济转型的一家国内一流的新型不良资产管理企业。

　海德资管将通过对不良资产的收购、管理与处置，为客户提供债务重组、资产重组、融资支持、财务顾问等综合服务，帮助实体企业脱离困境、转型升级、提升效益，从而进一步化解金融风险，稳定宏观经济发展。

　（四）经营理念

　海德资管将通过财务重组、并购、整合等方式，促进不良资产管理行业内资源互补互动，借力资本市场帮助企业完成产业结构性调整及重构；为实体经济提供融资、融智的全方位支持；通过改善机制、战略梳理、管理提升、财务优化、行业整合等方式重塑企业活力，实现产业的价值创造，助力经济转型升级。

　（五）管理理念

　在牌照价值日益弱化的泛金融时代，海德资管将以一流的激励机制充分发掘人才价值。公司将激励每个个体通过最大程度地实现公司目标的方式来实现个体的价值。

　领导者：富有开放创新的企业家精神，具有注重长期价值培育的战略眼光与决心的领导者；而非“委托-代理”机制下的职业经理人。

　组织构建：以业务团队为核心，建立扁平高效的组织结构；而非效率低下、层级森严、脱离一线“粗笨”的科层体制。

　团队文化：推广具有锐意进取、团结协作的“狼性精神”，培养专业能力一流的精良队伍；而非建立繁复冗杂或基于短期利益而专事“短平快”业务的作坊式团队。

　三、本次募集资金投资项目的基本情况与发展前景

　本次募集资金的投资的项目，一是用于向海德资管进行增资，用于补充其资本金，满足其未来进一步拓展业务规模所需的资金。二是用于偿还设立海德资管的相关借款，以改善公司资产负债结构。

　（一）不良资产管理行业情况

　1、行业发展历程

　1999年，中国不良资产管理行业产生。中国政府为应对亚洲金融危机、化解金融风险、促进国有企业改革脱困，决定成立四家金融资产管理公司，对口接收、管理和处置中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行及国家开发银行这五家大型国有银行剥离的不良贷款。

　2004年，中国不良资产管理行业进入商业化转型阶段。财政部发布了《金融资产管理公司有关业务风险管理办法》，允许四大资产管理公司开展抵债资产追加投资、商业化不良资产收购以及开展委托代理等业务。此后，四大资产管理公司逐步开展了商业化业务的探索，促进了中国不良资产管理行业的发展。

　2010年，中国不良资产管理行业进入全面商业化阶段。2010年6月，中国信达资产管理公司作为改革转型试点单位，经国务院批准改制为中国信达资产管理股份有限公司，成为首家完成股份制改革的金融资产管理公司，标志着中国不良资产管理行业进入全面商业化阶段。

　2012年开始，中国不良资产管理行业的市场化竞争程度进一步加大。2012年财政部、银监会印发《金融企业不良资产批量转让管理办法》，申明省级人民政府原则上可设立或授权一家资产管理公司或经营公司，核准设立或授权文件同时抄送财政部和银监会。截至2015年7月底，银监会已在全国批准设立了15家地方资产管理公司，参与当地不良资产的经营管理业务。

　2、行业总体发展情况

　（1）不良资产管理行业特征

　不良资产管理行业的发展与宏观经济高度相关且具有逆周期性。当宏观经济处于稳定发展阶段时，企业盈利能力提升、偿债能力得到改善、不良资产占比下降，从而导致不良资产管理行业的业务总供给量减少，不良资产管理行业的增速将会减慢。当宏观经济进入下行或调整期时，企业盈利能力下降、偿债能力恶化、不良资产占比上升，从而导致不良资产管理行业的业务总供给量增加，不良资产管理行业的发展速度加快。

　（2）行业主要业务模式

　不良资产经营业务是不良资产管理机构的主要业务，主要包括：(i)通过收购或受托的方式对金融机构和非金融企业的不良债权资产进行管理和处置；(ii)管理和处置债转股权资产； (iii)对问题金融机构和非金融企业进行托管清算和重组等。

　① 不良债权资产收购和受托经营

　不良资产管理机构从金融机构和非金融机构收购不良债权资产，对其进行管理并通过多种方式进行处置，最终实现资产升值及最大化回收现金。主要经营模式包括（i）按原值打折收购并择机进行处置以回收现金的传统类不良资产经营模式和(ii) 在收购同时确定债权重组协议的附重组条件类不良资产经营模式，开展不良资产经营业务。

　② 债转股资产经营

　不良资产管理机构主要通过债转股、以股抵债和其他不良资产经营相关的交易获得大量的债转股权资产，通过采用灵活多样的债转股资产运作和处置方式带来多种收益，包括在债转股资产经营和处置过程中直接获得分红收益、转让收益以及重组收益。

　此外，不良资产管理机构也可通过向债转股企业提供金融服务而获得手续费及佣金收益，并且通过与债转股企业所在当地政府以及其他关联企业建立合作关系，获得衍生的商机和收益。

　③ 问题实体托管、清算和重组

　不良资产管理机构可通过接受政府部门和企业的委托，为风险金融机构或非金融机构提供托管清算和重组服务。托管和清算业务，既有助于不良资产管理机构获得稀有的金融牌照，也有助于不良资产管理公司在为客户提供全方位的产品和服务的同时，为自身的投资、并购重组等业务奠定坚实的专业基础，以及开拓与维系与政府部门及其他委托客户的良好关系。

　此外，大部分不良资产管理机构的经营范围还涉及投资及资产管理业务，该类业务是不良资产经营核心业务的延伸，同时也是实现不良资产经营价值最大化而服务的重要功能平台。直接或间接地追加投资是提升不良资产经营收益的重要手段之一，并且在此过程中，不良资产管理机构可利用其在从事不良资产经营业务时所积累的客户资源、行业经验以及在非金融类不良资产领域内的先发优势，主动挖掘和锁定衍生的高收益投资机会。针对不良资产经营业务中债务企业所面临的流动性管理、业务重组或整合等方面需求，不良资产管理机构可通过追加投资、协助企业调整财务及运营结构，帮助企业进行管治改革，从而提升企业及其不良资产的价值。

　（3）不良资产行业的主要参与企业

　① 四大国有资产管理公司

　1999年，经国务院及中国人民银行批准，中国东方、中国信达、中国华融和中国长城四大国有金融资产管理公司相继成立，初始注册资本均为100亿元，分别负责收购、管理、处置相对应的中国银行、中国建设银行和国家开发银行、中国工商银行、中国农业银行所剥离的不良资产。2013年，中国信达成功实现在香港上市。

　由于四大资产管理公司是中国最早的金融资产管理公司，他们在行业经验、专业人才、分销和服务网络及资本实力等方面具有明显的先发优势。在行业经验方面，由于只有四大资产管理公司参与过1999年-2000年与2004年-2005年间的大规模不良资产的收购与处置，四大资产管理公司几乎主导了中国银行业的不良资产的收购和处置；在资本实力方面，通过在过去数年发展中积累的资本实力，四大资产管理公司逐步建立了具有竞争力的融资方式和渠道。因此，短期内，全国性的不良资产管理市场仍将由四大资产管理公司主导。

　② 地方资产管理公司

　2013年12月，银监会发布《关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（即45号文），对开展金融企业不良资产批量收购处置业务的地方资产管理机构资质提出了明确要求，包括需满足人民币10亿元的实缴资本等，且各省原则上可颁发一张资质牌照。目前，全国已获得资质的资产管理机构共15家，分布于全国15个省，第一批是江苏、浙江、上海、安徽、广东，第二批是北京、天津、重庆、福建、辽宁，第三批是山东、湖北、宁夏、吉林、广西。上述地方资产管理公司主要从事其所在省级行政区的省内金融不良资产的批量转让，以及其他非金融企业资产的并购重组，及对外投资，受托资产管理等业务。

　地方资产管理公司拥有显著的本地优势，当地客户基础较好，在当地开展业务时，具有更多的便利条件和更强的沟通能力，有利于提高其不良资产处置的效率和效益。例如广东粤财资产管理有限公司，在2014年经广东省人民政府批准，并获中国银行业监督管理委员会核准，成为广东省唯一一家省级资产管理公司。截至2014年年末，该资产管理公司的累计业务规模达人民币842亿元，累计创造利润人民币54亿元。在创造了良好经济效益的同时，有效地化解了地方金融风险，促进了地方经济发展。

　（4）不良资产管理行业的经营情况

　由于四大资产管理公司现阶段是我国不良资产管理行业的主要参与者及领导者，而各地方资产管理公司成立时间较短，且其经营数据较难获取，在本报告中，公司仅对四大资产管理公司的经营情况进行分析。

　受益于宏观经济增长的放缓，银行业不良贷款和不良率的“双升”，我国不良资产管理行业迎来了新的发展机遇。近年来，该行业整体呈现出快速发展的趋势。

　截至2014年末，四大资产管理公司累计收购不良资产人民币4.28万亿，和2012年末的人民币3.12万亿相比，两年时间内增加了约人民币1.16万亿，年复合增长率高达17.1%。截至2012年、2013年及2014年12月31日，四大资产管理公司合并资产总和分别为人民币8,615亿元、人民币11,842亿元和人民币17,304亿元。2012年、2013年及2014年，四大资产管理公司的合计营业收入分别为人民币726亿元、人民币1,292亿元和人民币1,688亿元，年复合增长约为53%；合计净利润分别为人民币231亿元、人民币304亿元和人民币388亿元，年复合增长率约为30%。

　截至2014年12月31日，中国信达的总资产达到人民币5,444亿元，比上年末增长41.9%；中国华融的总资产达人民币6,005亿元，比上年末增长47.1%。 2014年年度，中国信达实现总收入人民币597.9亿元，比上一年度增长41.0%，其中应收账款类不良债权资产收入为人民币181.1亿元，同比增长78.6%；全年实现归属于母公司净利润人民币119.0亿元，同比增长31.8%。 同年，中国华融实现总收入人民币510.6亿元，比上一年度增长36.8%，其中应收账款类不良债权资产收入为人民币156.6亿，同比增长75.6%；全年实现归属于母公司净利润为人民币106.6亿元，同比增长23.1%。

　3、行业准入

　根据2000年11月10日起施行的《金融资产管理公司条例》（国务院令第297号），金融资产管理公司是“经国务院决定设立的收购国有银行不良贷款，管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构”，特指经国务院批准设立的中国华融、中国信达、中国东方和中国长城等四家资产管理公司。

　2012年2月，财政部、银监会印发《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号），将资产管理公司的范围，扩大至四大资产管理公司以及各省、自治区、直辖市人民政府依法设立或授权的资产管理或经营公司。该办法规定，省级人民政府原则上可设立或授权一家资产管理公司或经营公司，核准设立或授权文件同时抄送财政部和银监会；上述资产管理或经营公司只能参与本省（区、市）范围内不良资产的批量转让工作，其购入的不良资产应采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让。

　《中国银监会关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（银监发（2013）45号文）对地方资产管理公司进入门槛作出了规定，包括，(i)注册资本最低限额为人民币10亿元，且为实缴资本，(ii) 具备任职专业知识和业务工作经验的董事、高级管理人员及适宜于从事金融企业不良资产批量收购、处置业务的专业团队；及(iii) 具有健全的公司治理、完善的内部控制和风险管理制度。随着具备处置金融企业不良资产功能的地方资产管理或经营公司数量的逐步增多，及其业务的不断发展，不良资产管理公司的注册资本显著提高。例如，上海国有资产经营有限公司和重庆渝富资产经营管理集团有限公司的注册资本分别高达人民币55亿元和人民币100亿元。

　4、行业未来发展趋势

　由于四大资产管理公司在行业经验、专业人才、分销和服务网络及资本实力方面存在显著的先发优势，因此，短期内，四大资产管理公司仍将是我国不良资产管理行业的领导者。

　但伴随着地方资产管理机构及民营、外资资产管理机构的增加，不良资产管理机构的竞争将进一步加剧，其经营模式将日趋差异化。各不良资产管理机构可利用其不同的资源禀赋，根据实际经营情况，结合各自特色，搭建多元化的业务平台，确立差异化的战略方针。公司相信，随着监管日趋规范化、行业格局日趋市场化，在目前中国宏观经济增速放缓的背景下，我国不良资产管理市场具有较大发展机遇。

　（二）募投资金项目-用于开展不良资产经营

　1、项目基本情况

　公司将通过拟设立的海德资管来开展不良资产经营业务。海德资管是本公司从事不良资产经营的业务平台，主要以自有资金、第三方资金收购不良资产或受托经营不良资产，通过债务重组、融资支持、资产重组、产业整合等多种方式，提升不良资产的价值。

　海德资管盈利来源主要为：（1）以自有资金收购、管理、处置不良资产取得经营收益；（2）以第三方资金用于经营不良资产时，向第三方收取的管理服务费；（3）受托经营不良资产时收取的服务佣金。

　海德资管从事不良资产经营和管理时，主要分为以下三个阶段：

　(1) 阶段一、标的选取与投资阶段：标的主要来源于金融或非金融机构的不良资产，重点定位于暂时陷入财务和经营困境，但其所处行业仍然符合国家产业发展政策、行业需求较大、具有行业整合价值或未来具有较大价值提升空间的资产。

　(2) 阶段二、不良资产持有与管理阶段：海德资管将(i)通过债务重组（调整还款期限、方式、利率、债权转股权）、追加投资、提供其他融资服务、引入其他投资者等方式，帮助企业解决财务困境；(ii)对有整合潜力的标的，海德资管将充分借助公司的资源优势，推动标的资产的纵向或横向整合并购，提升标的资产相关产业的经营效率；(iii)对部分具有较好成长性的企业，海德资管将协助其完善公司治理、业务拓展，促使其加快发展步伐，在条件允许的情况下，助力其登陆资本市场。

　(3) 阶段三、退出阶段：经过前期的财务重组及业务整合，对于已经摆脱财务和经营困境，且未来发展平稳的企业，海德资管将择机通过转让的方式退出获益，对于未来具有较大成长空间的企业，也可视情况通过长期持有获取长期收益。

　2、项目发展前景

　（1）不良资产管理行业的发展机遇

　1) 我国宏观经济增长放缓，产能过剩，未来5年步入去杠杆、调结构的经济阵痛期及经济新常态，不良资产管理行业迎来发展机遇

　目前我国宏观经济已出现增速放缓，产能过剩的迹象。根据国家统计局披露的数据，2015年前三季度，我国国内生产总值（GDP）增速为6.9%，是2009年二季度以来GDP增速首次跌破7%；2015年前三季度，进出口总值累积人民币178,698亿元，同比下降7.9%；截至2015年8月，全国规模以上工业企业（年主营业务收入人民币2000万元以上的企业）累计利润总额为人民币37,663亿元，同比下降1.7%。

　未来5年，我国经济将进入调结构、去杠杆的阵痛期。在此过程中，我国经济将由主要依靠投资、出口拉动转向更多依靠消费拉动。过去经济的发展主要依赖于人口红利、出口等增长动力支撑，而未来经济增长的动力则来自于改革和创新等。以消费、医疗、新能源、创新产业为主的新兴产业将成为中国未来经济增长的主要动力，而传统工业则可能需要实现产业升级或转型，面临三条出路，即（1）走出去，通过“一带一路”，在国外找到新的需求；（2）转型成为高端制造，提高竞争力；（3）通过并购整合成为行业龙头。

　公司预计未来5年是我国宏观经济增速放缓和结构调整的时期。金融及非金融行业的大量资产，特别是已出现不良迹象的资产，难以通过既有的持续投融资的方式继续运行，借力特殊金融手段支持实体经济将会是未来经济发展的趋势。

　2）商业银行不良资产出现“双升”趋势，是不良资产管理机构进入的良好时期

　目前，我国正处于消化刺激政策、调整经济结构、推进金融市场改革的时期，周期性行业中的部分企业，财务和经营压力不断加大，贷款违约可能进一步提升，金融机构不良资产处置需求大幅增加。

　银监会数据显示，我国商业银行不良资产余额和不良率明显出现“双升”趋势。截至2015年第2季度末，我国商业银行不良贷款余额达到人民币10,919亿元，较2015年第1季末增加人民币1,094亿元，较2014年同期增加人民币3,975亿元；商业银行不良贷款率达1.50%，较2015年第1季末上升0.11个百分点，较2014年同期上升0.42个百分点。银行业不良贷款和不良率的“双升”，给不良资产管理行业带来了新的市场机遇。

　3）国企改革的进一步深化、产业转型的持续升级以及“一带一路”战略的深入推进带来新的发展机会

　伴随着国有企业混合所有制改革的进一步深化，传统企业转型升级速度的加快，以及“一带一路”战略的深入推进所带来的产业重整，许多企业将产生因战略调整、资源整合、资产重组的切实需求，企业的一部分资产将需要被剥离或转让。

　不良资产管理机构可以凭借自身的优势，对这部分存量资产进行整合，通过再投资、优化融资结构、资产重组、产业并购等手段，提高该类资产的经济附加值，增强陷入困境企业的市场竞争力，从而盘活这部分存量资产。不良资产管理机构将可以在支持实体经济发展的同时，获得自身的快速发展。

　4）非金融企业经营压力增大，应收债权不断增加，债务重组需求增加，为不良资产管理行业提供了更广阔的业务来源

　根据国家统计局公布数据，截至2015年8月末，全国规模以上工业企业（年主营业务收入2000万元以上的企业）有37.1万户，资产总额达人民币96.2万亿元，资产负债率达57.0%。截至2012年、2013年及2014年12月末，规模以上工业企业亏损企业数量分别为4.0万户、4.2万户及4.3万户，亏损金额分别为人民币5,922亿元、人民币5,732亿元及人民币6,918亿元，分别比上年增长45.7%、-3.2%、20.7%，全国规模以上工业企业亏损数量和金额均呈现上升趋势。截至2012年12月及2014年12月末，全国规模以上工业企业应收账款从人民币8.2万亿元上升到人民币10.5万亿元，年平均复合增长率高达13.1%。

　随着我国经济结构调整的不断深入，部分行业在化解产能过剩、转型升级过程中，经营压力不断增大，应收债权持续上升，这些企业中沉淀的不良资产，将为不良资产管理行业提供更广阔的业务来源。

　（2）海德资管的竞争优势

　不良资产管理行业正面临重大发展机遇，海德资管将凭借其在融资渠道、管理团队、经营机制等方面的独特优势，抓住行业发展的历史机遇，成为一家优秀的地方不良资产管理公司。

　海德资管借助上市公司平台，具备更为便利的融资渠道

　现有的资产管理公司特别是地方资产管理公司大部分属于非上市公司，海德资管作为海德股份的全资子公司，可以依托上市公司的平台和资本市场对接，通过发行股票、债券等多种方式进行融资，满足公司业务发展的需求。

　② 海德资管借助民营经济的灵活性，有效提升运营效率及吸引专业人才

　四大资产管理公司及主要地方资产管理公司多为国资背景，而海德资管作为一家民营上市公司的控股子公司，具有扁平化的管理优势，在决策上更有效率。此外，海德资管将借助海德股份的市场化经营的管理经验，可在薪酬、激励等方面设定更加灵活、更有吸引力的机制，从而吸引行业优秀人才的加入。

　③海德资管拥有能力经验丰富的管理团队，能够推动公司业务的快速开展

　海德资管组建了一只经验丰富、高瞻远瞩、开拓创新的管理团队，核心成员来自于政府、国企或外企等多种类型的机构，是从业于银行、资产管理、证券、保险、基金等领域多年的行业资深专家。管理团队成员具有多年在实体产业与金融行业的复合工作经历，既能深入理解产业对金融的需求，又能全面熟知金融对产业的需要，具备丰富的业务经验及独到的战略眼光。

　（三）募集资金用于偿还公司债务

　1、偿还债务具体情况

　为满足监管机构对于不良资产批量收购处置业务资质申请条件，本公司通过借款人民币10亿元，用于设立海德资管并实缴10元人民币注册资本金。公司拟通过本次非公开发行募集资金偿还上述涉及设立海德资管的相关借款。

　2、偿还债务的必要性及对公司财务状况的影响分析

　（1）优化资本结构，降低债务风险

　公司下一步将通过海德资管开展不良资产经营，公司未来经营业务所需资金主要下沉至海德资管，公司未来的收入主要来自于海德资管。如果本部长期承担有息负债，将对本部短期盈利和未来偿还债务形成压力，公司使用本次募集资金人民币10亿元偿还上述债务，可以降低财务风险，减轻盈利压力。

　（2）降低财务费用，提升公司盈利水平

　公司借款人民币10亿元后，财务费用短期之内将快速增长，如果使用募集资金偿还债务，将为公司节约财务费用。

　四、项目实施的必要性

　1、适应海德股份转型不良资产管理业务的需要

　近年来，房地产业逐步步入调整期，行业各项指标增速出现明显放缓甚至下滑的迹象。受制于自身实力及规模有限，海德股份为了应对房地产市场发展前景存在较大不确定性的风险，公司控股股东发生变化之后，一直在谋求更持续的发展道路。2014年度，上市公司总体上放缓、收缩了在房地产相关行业的投资节奏，在尝试开展贸易业务同时，积极研究其他有发展前景的行业。经过研究分析之后，公司认为在我国经济增长放缓、产能过剩、调结构、去杠杆、促转型的背景下，进入不良资产管理行业开展资产管理业务，未来发展前景良好，既能提升海德股份的可持续盈利能力和股东回报，又能支持实体经济的稳定与发展。

　2、本次非公开发行通过增资资产管理公司，增强公司竞争能力、盈利能力、及抗风险能力，提升股东收益

　资产管理行业发展与资产规模高度相关，资产规模对资产管理机构的竞争地位、盈利能力、抗风险能力和发展潜力有很强的决定作用。作为经营不良资产管理业务的公司，需要公司拥有雄厚的资本基础，以此来支持公司做大资产规模。资本规模是影响不良资产管理公司竞争能力、经营能力的关键，已成为未来可持续发展的主要因素。公司增资后，将不断提高综合产品能力和产业运营水平，促进社会资源优化配置，全面提高公司核心竞争力，为出资人和股东创造稳定投资回报，致力于成为一流的新型不良资产管理机构。

　3、资产管理公司是资本密集型企业，拓展业务需补充大量资本金，本次非公开是实现公司战略发展目标的需要

　在中国经济加快转变发展方式和中国资本市场环境发生深刻变化的大背景下。未来五年是中国不良资产管理行业发展的重要时期，也是市场格局重塑的关键时期。目前，在银监会已公布的15家取得地方不良资产批量处置业务资质的资产管理公司中，江苏、广西等地的资产管理公司注册资本均为50亿元，据悉，浙江等地的省级资产管理公司也拟增资至50亿元。

　“规模决定行业地位”是不良资产管理行业的特点。现阶段海德资管的10亿注册资本金，不能满足其进一步的发展需要，因此公司拟通过非公开发行补充其发展所需的资金，提升海德资管的资本实力，从而助力公司成功实现战略转型。

　五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

　（一） 本次发行对公司经营管理的影响

　本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司提高盈利能力、降低公司财务风险、实现战略转型。

　项目的实施将能够提升公司的竞争力，帮助公司快速获得在行业内的领先地位，增强公司回报股东的能力。

　（二） 本次发行对公司财务状况的影响

　本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。在本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，公司盈利能力和可持续发展能力均将得到较大幅度的改善，未来利润水平将稳步提升。

　六、结论

　综上所述，本次募集资金投资项目主要围绕公司转型升级，进军不良资产管理行业的战略目标展开，符合国家有关产业政策及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。增资完成后，可以补充公司发展所需的资本金，快速提升公司的市场竞争力和盈利水平。本次非公开发行有助于公司实现持续、较快的发展，符合公司及全体股东的利益，是必要和可行的。

　证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2016-017号