一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司本报告期内实现归属于上市公司股东的净利润为13,761,516.99元，期末未分配利润为-97,734,146.31元；2015年末公司资本公积为483,790,231.06元。公司第八届二次董事会会议审议决定：拟公司2015年度利润不分配，亦不进行资本公积金转增股本（本预案尚需提交公司2015年度股东大会审议）。

　二 报告期主要业务或产品简介

　（一）主要业务及经营模式

　1、业务范围：化工产品、农药开发、生产及自产产品销售（农药生产在本企业许可证书核定的产品范围和有效期限内开展）；化工产品分析、检测；化工设计、化工环保评价及监测；化工技术研究及成果转让、技术咨询、培训等服务；机械电子设备、五金、交电、百货、建筑材料及政策允许的化工原料销售；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）。

　主要产品为：公司主营化学农药（以氨基甲酸酯类农药、杂环类农药的原药及其复配制剂为主；其中以杀虫剂为主，亦有部分杀菌剂和除草剂）、精细化工产品（以配套农药原药生产所需的烷基酚类农药中间体为主）的研发、生产、销售。

　公司建有年产万吨规模的氨基甲酸酯类农药原药生产装置、年产万吨规模的烷基酚生产装置、年产万吨规模的有机磷农药生产装置、年产万吨杂环类农药生产装置等，主要生产品种有克百威、仲丁威、异丙威、残杀威、丁硫克百威、丙硫克百威、灭多威、甲萘威、甲基嘧啶磷、乐果、甲基硫菌灵、嘧啶醇、呋喃酚、邻仲丁基酚等。 报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

　2、经营模式：公司研究、开发、生产和销售化学农药及其他精细化学品，产业链相对完整。公司农药产品（原药、制剂）销售渠道以批发流通企业和制剂加工企业为主，其他精细化工产品（如烷基酚等）则主要直销终端用户。公司建立健全了总部集中管控的经营模式，对财务、采购、销售、人力资源、知识产权等实行集中管理。采购业务采用集中采购和授权采购相结合的模式，有效降低物资采购的成本；产品销售实行集中销售的模式，节约相关费用，提高了公司整体运行效益。

　（二）行业发展概况及公司所处的行业地位

　1、行业发展概况：

　2015年，全球经济复苏乏力、农产品价格走低、库存水平趋高等一系列利空因素导致全球农药市场需求疲弱，在严峻的市场环境下，农药企业销售业绩普遍下滑。据相关资料统计，2015年全球农药市场销售额为518.35亿美元，与去年相比下降8.5%，创10年来历史新低，全球农药市场陷入“寒冬”。

　我国是农业大国，也是农药生产和需求大国。目前，我国已形成了包括科研开发、原药生产、制剂加工、原材料及中间体配套的较为完整的农药工业体系，农药的生产能力与产量已处于世界前列，产品质量稳步提高，品种不断增加。但农药行业正处于低成长时期，需求增长缓慢，产能刚性过剩，无序同质低效竞争激烈，行业已进入微利时代。

　2、公司所处的行业地位：

　公司经过不断发展，已经成为一家集研究开发、生产经营、推广应用于一体的经国家科技部认定的“国家火炬计划重点高新技术企业”，是我国农药开发和生产的重要基地之一，是国内氨基甲酸酯类农药的龙头企业，是目前亚洲最具实力的氨基甲酸酯类系列农药产品的产业化基地之一，公司农药行业板块的收入占总收入比达到95%以上。

　公司生产的氨基甲酸脂类农药在国内市场具有技术和规模优势，农药产业链相对完整，与上游企业联系紧密，原材料供给有保障。主要产品在国内市场占有主导地位。

　公司产品不仅满足国内需求，而且大量出口创汇，目前约一半产品销往国际市场。公司获得2015年中国农药行业销售百强第31名（中国农药工业协会统计评选）、2015年度中国农药出口企业50强（中国农药发展与应用协会统计评选）。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　六 管理层讨论与分析

　（一）管理层讨论与分析

　1、总体经营情况概述：

　2015年，全球经济复苏乏力、农产品价格走低、库存水平趋高等一系列利空因素导致全球农药市场需求疲弱，全球农药市场陷入“寒冬”。同时，国内经济不断下行，绝大部分行业产能过剩，市场需求严重不足。在国际、国内多重不利因素影响下，我国农药行业总体需求不振，价格持续低位运行。面对严峻市场环境，公司在董事会的正确领导下，按照年初确定的各项年度工作目标，紧紧围绕稳定发展大局，着力推进产品结构调整，积极开拓市场，深入开展降本增效，确保了公司生产经营活动平稳运行。

　2015年，公司被评为“全国石油和化工行业质量管理小组活动2015年度优秀企业”、“2015年湖南省石化系统QC小组活动优秀企业”、“2015年全国安全生产月先进单位”、“2015中国农药行业销售百强第31名”、“2015年度中国农药出口企业50强”；公司技术中心获评湖南省企业技术中心第一名；海利常德乐果分工会获得“全国模范职工小家”，海利株洲连续三年获得株洲市“文明单位”称号，海利贵溪获得贵溪市“先进基层党组织”，涿州公司获评“河北省高新技术企业”和“河北省科技型中小企业”；公司研究开发的“一种甲基异氰酸酯的制备方法”获得2015年度湖南省专利一等奖、“羟基嘧啶类化合物及其下游产品清洁生产关键共性技术开发与应用”获得湖南省科技进步奖一等奖、“甲基异氰酸酯清洁生产技术开发及产业化应用”获得2015年度长沙市科技进步二等奖。

　2、主要工作开展情况：

　（1）全力稳定生产经营

　2015年，公司面临外部需求不足、同质化产能严重过剩、环保重压、运输不畅等多重困难和挑战；同时，高毒农药在越来越多的国家和地区禁用或限用，公司生产的克百威、灭多威等主导产品市场需求明显下滑。另外，受“8.12”天津爆炸事故的影响，公司农化产品运输一度遭遇困境，部分订单被迫暂时取消，8月、9月销量创近几年的低点。

　面对市场挑战，公司加大新兴业务的积极开拓，大力拓展VIP客户的业务合作范围和深度，积极落实各类订单，近年开发的新产品销量较上年同期增长，甲萘威、残杀威、克百威低毒化品种丁硫和丙硫销量同比增长，在一定程度上缓解了克百威系列和灭多威系列销售下滑造成的影响。

　（2）推进科研转型和平台建设

　一是强化科研对产业的技术服务与支撑。2015年公司投入研发资金，设立了32项研发或技术服务课题，重点支持硫双威、CCMT、水杨腈等产业化项目开发和现有产品技术支持保障，加强新型工艺在老产品装置上的推广应用，推进了甲基硫菌灵、乐果生产工艺改造和收率提升。

　2015年，海利涿州走创新驱动发展之路，力促产品转型升级，加大了丙硫克百威、噻虫嗪等产品在种衣剂方面的应用，为海利涿州2015年销售创历史最好成绩做出了重要贡献。

　二是不断完善服务平台能力建设。进一步提升农药登记试验平台和两个授权站的资质和能力水平，完成了农业部关于农药登记试验（环毒\环形\农残）实验室单位考核意见报告和整改，质检站通过评审再次获得国家工信部农药产品生产批准证书指定检验单位资质，积极推进GLP实验室建设，完成了农业部对农药全分析、残留、环境行为资质的GLP现场审查。

　三是强化科研运行管理。2015年研究院引入“质量、环境和职业健康安全管理体系”，结合院经营管理实际，编制了《管理手册》、《程序文件》等，顺利通过认证审核并获得三整合管理体系认证证书。进一步完善了绩效考核及院运行管理办法，突出对科研过程的管理和持续改进。2015年有10项课题获国家、省、市各类科技计划资助；新申请中国发明专利29件，新获发明专利授权16件。组织完成了“十二五”部分课题的财务验收和技术验收工作。新农药创制部合成新化合物381个，通过普筛分别发现A级杀菌和A级杀虫活性化合物80个以上。

　（3）全面加快产业布局调整

　2015年，公司加快产业布局调整步伐，主动适应新常态，培育新动能。试验工场已全面退出农药生产，常德公司成为公司产品结构调整和转型升级的主战场。2015年，省重点建设项目杂环项目工程进入关键的建设一年，各生产装置陆续进入施工阶段。为实现建设目标，项目工程指挥部协调各工作组，按照项目进度计划，分层次推进各项目的建设进程，实行了第三方监理和环境监理，对项目建设过程及环保“三同时”装置建设实施监理，项目办、设计、采购人员常驻现场，及时沟通解决问题。

　（4）挖潜增效严控成本

　面对市场困境，公司以“挖潜增效”为推手，深化生产成本和采购成本管理，向管理要效益，全面实现年度利润目标。

　一是强化生产成本控制。以“保市场、降库存”为整体原则，合理设置产成品库存；修订成本中心考核方案，将原材料消耗、收率、质量等指标与车间月度绩效工资挂钩；建立三级节能网络，推行和完善能源周报制，开展产品单耗能耗分析，实施节能管理效能监察活动，加强包装物使用管理，杜绝不合理的损耗和浪费。各生产企业通过加强现场管理，强化工艺纪律，开展技术革新和优化工艺操作等措施，节能降耗工作取得明显成效。

　二是努力降低融资成本。认真做好资金的统筹规划，对融资成本进行全面测算，选取最佳产品组合，有效降低融资成本。氯代氯甲基噻唑绿色制造、杂环项目建设分别获得国家700万元无偿资助和国开行3700万元低息贷款资助。

　三是加强供应链集中管理，降低采购成本。完善供应商管理体系，规范了供应商管理标准和评价体系，建立了标准、全面的原辅材料、仪表仪器数据库；积极掌握市场信息，开拓了有效的供方市场，确保采购物资价格紧跟市场；做好杂环项目物资采购，严格实施招投标制度。

　（5）夯实安全环保基础

　2015年是国家新环保法、安全生产法实施元年，公司以“安全生产活动月”为契机，通过各种有效方式，加强新法宣贯，提升全员安全环保理念，各生产企业广泛开展应急救援演练活动，增强了分预案的实战性和可操作性。公司全年无重大安全环保事故，为稳定发展筑牢了基础。

　一是全公司范围内认真开展了以“加强安全法治，保障安全生产”为主题的安全月活动。结合行业特点和公司实际情况重点开展安全生产宣传咨询日、生产安全事故警示教育、安全事故应急预案演练培训等活动，取得了良好的效果，获国务院安委会评选的“2015年全国安全生产月先进单位”和湖南省安委会评选的“2015年湖南省安全生产月活动优秀组织奖”两项荣誉。

　二是进一步夯实了环保基础。公司投入专项资金6000多万元，在海利常德全力推进大型污水处理站、废气焚烧炉、固渣焚烧炉等环保装置的建设。

　（二）报告期内主要经营情况

　报告期内，公司共生产各类产品3.18万吨，公司累计实现营业收入10.57亿元，实现归属于上市公司股东的净利润为1,376.15万元。

　截止2015年12月31日，公司总资产18.550亿元，归属母公司所有者权益7.509亿元。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司2015年度纳入合并范围的子公司共六户，详见本附注“在其他主体中的权益”。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号： 2016－001

　湖南海利化工股份有限公司

　第八届二次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　湖南海利化工股份有限公司第八届二次董事会会议于2016年2月15日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于2016年2月26日上午在长沙市公司本部会议室采用现场方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长刘卫东先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　与会董事经认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下决议：

　（一）审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。

　表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

　（二）审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

　表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

　（三）审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

　表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司本报告期内实现净利润（归属于母公司股东的净利润）13,761,516.99元，但期末未分配利润为－97,734,146.31元；2015年末公司资本公积为483,790,231.06元。

　2015年度利润分配预案：本年度利润不分配。

　2015年度不进行资本公积金转增股本。

　（四）审议通过了《公司2015年年度报告及年报摘要》。

　表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　（五）审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

　表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　（六）审议通过了《关于公司对试验工场资产进行处置的议案》。

　表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

　详见《湖南海利化工股份有限公司关于公司对试验工场资产进行处置的公告》（公告编号：2016－003）

　（七）审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》。

　表决情况：同意5票；弃权0票；反对0票；回避0票。

　控股股东关联董事刘卫东、王晓光、刘正安、蒋卓良回避了对该议案表决。

　详见《湖南海利化工股份有限公司关于预计2015年度日常关联交易的公告》（公告编号：2016－004）

　（八）审议通过了《关于2016年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。

　表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

　公司董事会根据薪酬委员会提议，2016年度（即从2016年1月1日起至2016年12月31日止）董事、监事、高级管理人员薪酬按以下标准执行：

　1、董事、监事、高级管理人员的工资：

　在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的工资由基本工资＋岗位工资及经考核后核定的奖励工资构成。

　2、董事、监事及高级管理人员的津贴：

　■

　（九）审议通过了《关于开展投资理财的议案》。

　表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

　详见《湖南海利化工股份有限公司关于授权公司开展投资理财的公告》（公告编号：2016－005）

　（十）审议通过了《关于为子公司融资提供担保额度的议案》。

　表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

　详见《湖南海利化工股份有限公司关于为子公司融资提供担保额度的公告》（公告编号：2016－006）

　（十一）审议通过了《关于2015年度支付会计师事务所报酬的议案》。

　表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

　2015年度公司支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）报酬总额为59万元，其中年度财务审计费用44万元，内部控制审计费用15万元。

　（十二）审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

　表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

　详见《湖南海利化工股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016－007）

　（十三）会议听取了《独立董事2015年度述职报告》。

　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　独立董事还将在公司2015年度股东大会上进行述职。

　以上议案第（一）（二）（三）（四）（八）（十）（十一）项还需提交公司2015年度股东大会审议。

　特此公告。

　湖南海利化工股份有限公司董事会

　2016年3月1日

　证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号： 2016－002

　湖南海利化工股份有限公司

　第八届二次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　湖南海利化工股份有限公司第八届二次监事会会议于2016年2月15日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于2016年2月26日上午在长沙市公司本部会议室采用现场方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席丁民先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　与会监事经认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下决议：

　（一）审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》。

　表决情况：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　1、对公司依法运作情况的独立意见

　报告期内，监事会通过列席公司董事会，参加公司生产经营月工作例会，听取公司高管人员工作汇报，检查公司股东大会、董事会的召开程序、决策事项、董事会执行股东大会决议、高管经理层执行董事会决议等，监事会认为：公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规等相关规定规范运作，内部控制制度较健全，公司法人治理结构更加完善，董事会各项决策程序合法，能认真执行股东大会的各项决议，按上市公司的规范程序运作。公司董事及高管人员在执行公司职务过程中，均能履行诚信勤勉义务，为保障公司持续发展务实工作，未发现公司董事、监事及高管人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　2、对检查公司财务情况的独立意见

　报告期内，监事会通过对公司及其下属企业的财务内控制度和财务状况检查，通过审核公司定期财务报表，及时了解公司财务信息，监事会认为：公司财务内控制度较完善，执行情况良好，财务运作正常。

　3、对公司收购、出售资产情况的独立意见

　期内无收购、出售资产情况。

　4、对公司日常关联交易情况的独立意见

　公司与控股股东等关联方之间发生的各项日常关联交易是公司经营发展所需，均采取市场公允原则，以市场价格为基础，公平合理的定价，充分利用关联方的优势资源，不会对上市公司的独立性构成影响。公司董事会对该关联交易事项的审议和表决程序符合有关规定，关联董事回避了表决。

　5、对会计师事务所非标意见的独立意见

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观的，如实地反映了公司的财务状况、经营管理成果和现金流量。

　6、对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

　期内公司未对报告期内利润进行预测。

　（二）审议通过了《公司2015年年度报告及年报摘要》。

　表决情况：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　《公司2015年年度报告及年报摘要》由董事会组织编制，并已提交董事会审议表决通过，监事会认为：

　1、《公司2015年年度报告及年报摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、《公司2015年年度报告及年报摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定及相关要求，年度报告及摘要如实地反映了公司报告期内的财务状况、经营管理成果和现金流量；

　3、监事会在提出本意见前，没有发现参与《2015年年度报告及年报摘要》编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

　4、我们保证《公司2015年年度报告及年报摘要》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　（三）审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

　表决情况：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　（四）审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

　表决情况：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　以上议案第（一）（二）（三）（四）项还需提交公司2015年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　（五）审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

　表决情况：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截止2015年12月31日的内部控制设计和运行的有效性进行了自我评价。监事会审阅了《公司2015年度内部控制自我评价报告》，对该报告无异议。

　相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　（六）审议通过了《关于公司对试验工场资产进行处置的议案》。

　表决情况：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　公司对试验工场资产进行处置，符合公司的实际情况，依据充分；公允地反映了公司的资产状况；瑞华会计师事务所已就此出具了瑞华专函字[2016]43010001号《关于湖南海利化工股份有限公司试验工场资产处置情况的专项说明》；公司董事会《关于公司对试验工场资产进行处置的议案》审核决策程序合法；监事会同意本次公司对试验工场资产进行处置。

　相关内容详见《关于公司对试验工场资产进行处置的公告》（公告编号：2016－003）

　（七）审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》。

　表决情况：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　相关内容详见《湖南海利化工股份有限公司关于预计2016年度日常关联交易的公告》（公告编号：2016－004）

　特此公告。

　湖南海利化工股份有限公司监事会

　2016年3月1日

　证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号： 2016－003

　湖南海利化工股份有限公司

　关于公司对试验工场资产进行

　处置的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、本次试验工场资产处置的原因与背景

　近年来，由于城市的发展，湖南海利化工股份有限公司（以下简称“湖南海利”）分公司----试验工场所在地长沙市望城区高塘岭街道(原撤县设区前的长沙市望城县高塘岭镇），已由城郊变为长沙市望城区的城市中心区域，不再适合农药化工产品的生产制造。

　在试验工场产能转移并全面停产后，为配合城市规划发展需求，长沙市望城区国土资源局根据政府土地收回相关政策，拟以货币补偿方式收回试验工场国有土地使用权及地上附着物。

　二、本次试验工场资产处置的过程

　2015年2月4日，湖南海利（乙方）与长沙市望城区国土资源局（甲方）签订了《望城区国有土地收回征收补偿协议》（以下简称协议）。协议约定征收补偿的范围包括土地使用权、房屋建筑物、构筑物、机器设备、园林绿化、无形资产及其他资产损失、停工损失、员工安置支出及其他损失和支出；补偿总金额170,285,300元，待该宗地变性挂牌出让且全部土地价款到位后10个工作日内按实支付征收补偿款。

　2015年2月5日，湖南海利第七届十四次董事会会议审议通过了《关于政府收回公司试验工场国有土地使用权的议案》（详见公司董事会决议公告，公告编号：2015－003）。

　2015年2月6日，湖南海利披露了《关于政府收回公司试验工场土地使用权的公告》（详见公司相关公告，公告编号：2015－004）。

　2015年3月27日，湖南省国资委回复了湖南海利《关于政府收回湖南海利化工股份有限公司试验工场国有土地使用权并处置相关资产的请示》，原则同意湖南海利以政府征收补偿的方式处置试验工场土地使用权。

　2015年6月8日，湖南海利积极履行协议，移交了房产、土地有关权证给甲方；目前甲方已经办理了相关资产的注销手续，因此，公司拟对上述相关资产进行处置处理。

　三、本次试验工场资产处置的基本情况

　湖南海利本次将对因国有土地收回而不能使用、不能搬迁、无转让和使用价值的相关资产予以处置，共计处置资产总额114,422,897.78元。处置资产确认为当期损失（营业外支出），同时确认预计应收未收的征收补偿款（营业外收入）。

　拟处置资产如下：

　■

　四、公司对本次资产处置的审批程序

　本次公司对试验工场资产进行处置的事项，已经公司第八届二次董事会会议及第八届二次监事会会议审议通过，待公司2015年年度股东大会审议批准。

　五、独立董事意见

　根据公司第七届十四次董事会会议决议、公司与长沙市望城区国土资源局签署的《望城区国有土地收回征收补偿协议》，长沙市望城区国土资源局以货币补偿方式对公司拥有的试验工场地块国有土地使用权予以收回，公司已披露相关公告等。公司拟对纳入征收补偿范围的相关资产进行处置处理，不影响公司2015年的经营成果。

　公司处置资产，遵循了财务会计要求的谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公允反映了公司的财务状况以及经营成果，将优化公司资产质量，有利于公司的长远发展，因此同意公司对试验工场有关资产进行处置。

　六、监事会意见

　监事会认为：公司对试验工场资产进行处置,符合公司的实际情况,依据充分；公允地反映了公司的资产状况；瑞华会计师事务所己就此出具了瑞华专函字[2016]43010001号《关于湖南海利化工股份有限公司试验工场资产处置情况的专项说明》；公司董事会《关于公司对试验工场资产进行处置的议案》审核决策程序合法；监事会同意本次公司对试验工场资产进行处置。

　特此公告。

　湖南海利化工股份有限公司董事会

　2016年3月1日

　●报备文件

　（一）经与会董事签字确认的董事会决议

　（二）经与会监事签字确认的监事会决议

　（三）独立董事事发表的独立意见

　（四）会议师事务所出具的专项说明

　证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号： 2016－004

　湖南海利化工股份有限公司

　关于预计2016年度日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●是否需要提交股东大会审议：否

　●该等日常关联交易事项对本公司生产经营未构成不利影响或损害关联方的利益，亦不会影响公司的独立性。

　●需要提请投资者注意的其他事项：无

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2016年2月26日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》。关联董事王晓光、刘卫东、刘正安、蒋卓良回避了表决，其余5名非关联董事均表决同意该议案。

　该项关联交易议案，经独立董事事前认可后，提交董事会审议；公司独立董事出具的独立意见认为：公司与控股股东发生的关联交易，与公司日常生产经营和企业发展密切相关，保障了公司生产经营活动的正常开展，有利于公司生产经营，符合公司经营发展战略。关联交易价格按照市场价格执行，公平合理；亦不会影响公司的独立性；公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　公司董事会审计委员会出具的书面意见认为：该项日常关联交易是公司持续经营和日常管理中，必要的日常业务往来，同时也有利于公司降低生产经营成本，并获得便利、优质、稳定的服务；公司与关联方交易时按照公允原则，参照市场价格执行，无损害公司整体利益的情形；同意提交董事会审议。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方的基本情况

　1、企业名称：湖南海利高新技术产业集团有限公司（以下简称“海利集团”）

　住所：长沙市芙蓉中路二段251号

　注册资本：14628万元

　法定代表人：王晓光

　公司类型：国有独资有限责任公司

　成立日期：1998年10月9日

　经营范围：从事化工高新技术及农药、化肥、化工产品、化工试剂的研究、开发、投资及上述项目的技术转让、技术服务及咨询；化工设计、环保评价、分析检测和化工科技信息服务；自有房屋租赁。

　股东构成情况：国有独资

　最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：

　总资产220081万元，净资产106552万元，主营业务收入10864万元，净利润445万元。

　（二）与上市公司的关联关系

　海利集团为本公司第一大股东，持有本公司74，988，175股，占总股本的22.91%。依照《上海证券交易所股票上市规则》中第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，海利集团为本公司关联法人。

　（三）海利集团作为依法存续的企业法人，经营状况正常，具有交易的履约能力。在前期同类关联交易中，海利集团按约定履行相关承诺，未出现重大违约情形。

　三、定价政策和定价依据

　公司与上述关联方所进行的关联交易本着自愿、平等、公允的原则进行， 交易的价格依据市场价格协商确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

　四、关联交易目的和对公司的影响

　由于公司生产经营与发展的需要，导致公司与控股股东发生一定的日常关联交易，该等交易构成了公司经营成本的组成部分，有利于公司的持续稳定经营。该等日常关联交易事项对本公司生产经营未构成不利影响或损害关联方的利益，亦不会影响公司的独立性。

　特此公告。

　湖南海利化工股份有限公司董事会

　2016年3月1日

　?报备文件

　（一）经与会董事签字确认的董事会决议

　（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

　（三）经与会监事签字确认的监事会决议

　（四）审计委员会的书面意见

　证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号： 2016－005

　湖南海利化工股份有限公司

　关于开展投资理财的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为提高公司自有资金的使用效率和收益，在保障公司正常发展所需资金的情况下，公司将根据自有资金的闲置状况，拟使用部分资金投资理财产品。

　一、投资理财概述

　1、投资目的

　提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的自有资金，在不影响公司正常经营和有效控制风险的前提下，利用闲置的自有资金进行投资理财，增加公司收益。

　2、投资额度

　不超过人民币1亿元（含1亿元），上述资金额度内可滚动使用。

　3、投资产品范围

　包括但不限于低风险的固定收益产品（含信托），银行的短期理财产品，债券以及国债正逆回购，基金（含基金专户），货币基金等短期理财产品。

　4、授权期限

　2016年1月1日至2017年4月30日

　5、资金来源

　公司暂时闲置的自有资金。

　二、投资风险分析及风险控制措施

　由于金融市场受政治、经济等方面的影响较大，未来不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，并及时分析和跟踪投资理财的投向、进展的情况，严格控制投资风险。

　针对上述投资风险，公司制定如下风险控制措施：

　1、严格遵守审慎投资原则：投资产品以低风险、高流动性的理财产品为主。及时分析评估投资风险，跟踪理财产品投向、项目进展情况，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　2、严格执行投资实施程序：公司成立由总经理、总会计师、董事会秘书组成的投资决策领导小组，本次投资理财计划将由公司投资决策领导小组负责管理，授权公司法定代表人（总经理）签署相关文件。

　3、加强资金日常监管：公司财务部门必须建立台账对投资理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。公司审计部门负责对投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　公司独立董事、监事会有权对投资理财资金的使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　4、及时履行信息披露义务：公司将按照上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资的具体情况。

　5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

　三、对公司的影响

　1、公司运用暂时闲置的自有资金进行低风险、高流动性的短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　2、公司通过进行适度的低风险短期投资理财，可以提高公司资金使用效率和效益，增加公司的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　四、独立董事意见

　在保证公司日常经营需求和资金安全的前提下，开展投资理财的业务，有利于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，进而提高公司整体业绩水平；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规和公司章程的规定，同意公司利用闲置自有资金进行投资理财的业务。

　特此公告。

　湖南海利化工股份有限公司董事会

　2016年3月1日

　证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号： 2016－006

　湖南海利化工股份有限公司

　关于为子公司融资提供担保额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●经公司第八届董事会第二次会议审议，同意：公司为海利贵溪化工农药有限公司向银行融资提供担保额度不超过25000万元，为湖南海利株洲精细化工有限公司向银行融资提供担保额度不超过15000万元，为湖南海利常德农药化工有限公司向银行融资提供担保额度不超过30000万元，为北农（海利）涿州种衣剂有限公司向银行融资提供担保额度不超过2000万元。同时，授权公司法定代表人在适当时机签署相关法律文件，本授权有效期至2016年度股东大会召开日止。

　●截止2015年12月31日，公司累计对外担保余额为人民币32895万元。

　●本项担保无反担保。

　●公司无逾期对外担保。

　一、担保情况概述

　1、被担保人名称：海利贵溪化工农药有限公司

　担保额度：余额不超过25000万元人民币

　担保方式：连带责任担保

　2、被担保人名称：湖南海利株洲精细化工有限公司

　担保额度：余额不超过15000万元人民币

　担保方式：连带责任担保

　3、被担保人名称：湖南海利常德农药化工有限公司

　担保额度：余额不超过30000万元人民币

　担保方式：连带责任担保

　4、被担保人名称：北农（海利）涿州种衣剂有限公司

　担保额度：余额不超过2000万元人民币

　担保方式：连带责任担保

　二、被担保人基本情况

　1、名称：海利贵溪化工农药有限公司（公司直接控股77.42%）

　住所：贵溪市柏里工业区

　法定代表人：尹霖

　注册资本：陆仟贰佰万元整

　经营范围：生产经营农药、氧气、氮气、无机盐、精细化学品等化工产品，经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。（以上项目，法律法规有专项规定的，凭许可证经营），经营进料加工和“三来一补”业务。

　截止2015年12月31日，该公司经审计后的资产总额34253万元,负债总额18582万元，其中银行贷款总额10700万元，流动负债总额16327万元，净资产15671万元，营业收入33269万元，净利润650万元。

　2、名称：湖南海利株洲精细化工有限公司（公司直接控股100%）

　住所：石峰区霞湾

　法定代表人：刘凌波

　注册资本：壹亿捌仟零壹拾叁万陆仟壹佰元整

　经营范围：精细化工产品、氯碱、表面活性剂、化工助剂制造、销售。

　截止2015年12月31日，该公司经审计后的资产总额29204万元,负债总额10072万元，其中银行贷款总额3001万元，流动负债总额7811万元，净资产19132万元，营业收入27751万元，净利润769万元。

　3、名称：湖南海利常德农药化工有限公司（公司直接控股100%）

　住所：常德经济技术开发区德山街道办事处 苏家渡居委会苏家渡街道2号

　法定代表人：游剑飞

　注册资本：贰亿元整

　经营范围：氨基甲酸酯类产品、光气产品、盐酸、农药及农药加工制剂的生产与销售（涉及行政许可项目的凭许可证经营）。

　截止2015年12月31日，该公司经审计后的资产总额61462万元,负债总额35833万元，其中银行贷款总额16000万元，流动负债总额35833万元，净资产25629万元，营业收入42456万元，净利润856万元。

　4、名称：北农（海利）涿州种衣剂有限公司（公司直接控股51%）

　住所：涿州市东城坊镇

　法定代表人：丁民

　注册资本：壹仟伍佰零伍万伍仟壹佰元整

　经营范围：农药（悬浮种衣剂、乳油、悬浮剂、干粉种衣剂、可湿性粉剂、可溶性粉剂、水乳剂、颗粒剂）生产；水溶肥料生产；机械设备、化工产品（呋喃酚、聚乙烯醇、聚醋酸乙烯酯、有机颜料及染料）销售（法律、行政法规或国务院决定须报经审批的项目，未获得批准前不准经营）。

　截止2015年12月31日，该公司经审计后的资产总额11264万元,负债总额6520万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额6520万元，净资产4744万元，营业收入9852万元，净利润1342万元。

　三、担保协议的主要内容

　上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及被担保人与银行共同协商确定。

　四、董事会意见

　海利贵溪化工农药有限公司、湖南海利株洲精细化工有限公司、湖南海利常德农药化工有限公司、北农（海利）涿州种衣剂有限公司均为公司控股或全资子公司，目前各方面运作正常，有能力偿还到期债务，公司为其提供担保的风险在可控制范围内，为其提供担保支持，符合公司的整体利益。因此，董事会同意：公司为海利贵溪化工农药有限公司向银行融资提供担保额度不超过25000万元，为湖南海利株洲精细化工有限公司向银行融资提供担保额度不超过15000万元，为湖南海利常德农药化工有限公司向银行融资提供担保额度不超过30000万元，为北农（海利）涿州种衣剂有限公司向银行融资提供担保额度不超过2000万元。同时，授权公司法定代表人在适当时机签署相关法律文件，本授权有效期至2016年度股东大会召开日止。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2015年12月31日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为0元，对控股子公司提供的担保余额为32895万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的40.63%，公司无逾期担保事项。

　六、备查文件

　（一）经与会董事签字生效的董事会决议；

　（二）被担保人营业执照复印件、最近一期的财务报表。

　特此公告。

　湖南海利化工股份有限公司董事会

　2016年3月1日

　证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2016- 007

　湖南海利化工股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2016年3月22日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年3月22日 9 点30分

　召开地点：金源大酒店会议室（长沙市芙蓉中路二段279号）

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年3月22日

　至2016年3月22日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　会议还将听取《2015年度独立董事述职报告》（非表决事项）。

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第八屇二次董事会会议、第八屇二次监事会会议审议通过。相关内容详见2016年3月1日公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

　2、特别决议议案：议案8

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记手续：出席现场会议的个人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记；受托代理人持股东账户卡、本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件办理登记。出席现场会议的法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人证明书原件或法定代表人授权委托书（须加盖公章）、出席人身份证办理登记。

　异地股东可先用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名（或名称）、股东账户号、联系电话、联系地址、邮编，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会登记”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

　（二）登记时间：2016年3月21日 8：30－11：30，15：00－17：00

　（三）登记地点：湖南省长沙市芙蓉中路二段251号 公司证券办公室

　电话：（0731）85357830

　传真：（0731）85357830

　邮编：410007

　联系人：刘洪波 杨雄辉

　电子邮箱：sh600731@sina.com

　六、其他事项

　1、出席会议者食宿及交通费用自理。

　2、出席会议者请提前半小时到达会议现场。

　特此公告。

　湖南海利化工股份有限公司董事会

　2016年3月1日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　湖南海利化工股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月22日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：2016年 3 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：600731 公司简称：湖南海利