本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　2、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　3、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　4、本次股东大会召开期间无新议案提交表决的情况。

　一、会议召开情况

　（一）召集人：公司董事会；

　（二）表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

　（三）会议召开时间：

　（1） 现场会议时间：2016年2月29日（星期一）下午14:00

　（2） 网络投票时间：2016年2月28日至2016年2月29日

　通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2016年2月29日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票时间：2016年2月28日下午15:00至2016年2月29日下午15:00的任意时间。

　（四）会议召开地点：河南省商丘市虞城县产业集聚区工业大道18号河南科迪乳业股份有限公司会议室；

　（五）会议主持人：董事长张清海先生；

　（六）会议通知：公司于2016年2月5日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《河南科迪乳业股份有限公司关于召开2016年度第一次临时股东大会的通知》；

　本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

　二、会议出席情况

　出席本次股东大会的股东共计16人，代表股份165,564,067股，占公司有表决权股份总数60.5574%，中小投资者7人，代表股份142,100股。其中：

　1、现场出席会议情况

　出席本次现场会议的股东 10人，代表股份165,529,967股，占公司有表决权股份总数60.5450%。

　2、通过网络投票出席会议情况

　通过网络投票出席会议的股东6人，代表股份34,100股，占公司有表决权股份总数的0.0124%。

　会议由公司董事长张清海先生主持，公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。北京市嘉源律师事务所律师黄国宝、吕丹丹出席本次股东大会，对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

　三、议案审议表决情况

　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过以下议案：

　（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　同意165,564,067股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决结果：同意142,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　该议案获得通过。

　（二）《关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》

　1、发行股票的种类和面值

　同意165,562,667股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数99.9991%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权1,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0009%。

　其中，中小投资者表决结果：同意140,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.0148%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权1,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.9852%。

　该子议案获得通过。

　2、发行方式及发行时间

　同意165,562,667股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数99.9991%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权1,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0009%。

　其中，中小投资者表决结果：同意140,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.0148%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权1,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.9852%。

　该子议案获得通过。

　3、发行数量

　同意165,562,667股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数99.9991%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权1,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0009%。

　其中，中小投资者表决结果：同意140,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.0148%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权1,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.9852%。

　该子议案获得通过。

　4、发行价格

　同意165,560,667股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数99.9979%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权3,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0021%。

　其中，中小投资者表决结果：同意138,700股，占出席会议中小股东所持股份的97.6073％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权3,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.3927%。

　该子议案获得通过。

　5、发行对象及认购方式

　同意165,562,667股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数99.9991%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权1,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0009%。

　其中，中小投资者表决结果：同意140,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.0148%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权1,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.9852%。

　该子议案获得通过。

　6、锁定期

　同意165,560,667股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数99.9979%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权3,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0021%。

　其中，中小投资者表决结果：同意138,700股，占出席会议中小股东所持股份的97.6073％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权3,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.3927%。

　该子议案获得通过。

　7、上市地点

　同意165,562,667股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数99.9991%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权1,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0009%。

　其中，中小投资者表决结果：同意140,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.0148％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权1,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.9852%。

　该子议案获得通过。

　8、募集资金金额和用途

　同意165,562,667股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数99.9991%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权1,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0009%。

　其中，中小投资者表决结果：同意140,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.0148%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权1,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.9852%。

　该子议案获得通过。

　9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　同意165,562,667股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数99.9991%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权1,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0009%。

　其中，中小投资者表决结果：同意140,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.0148%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权1,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.9852%。

　该子议案获得通过。

　10、本次非公开发行决议的有效期

　同意165,562,667股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数99.9991%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权1,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0009%。

　其中，中小投资者表决结果：同意140,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.0148%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权1,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.9852%。

　该子议案获得通过。

　（三）《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》

　同意165,564,067股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决结果：同意142,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　该议案获得通过。

　（四）《关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　同意165,564,067股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决结果：同意142,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　该议案获得通过。

　（五）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　同意165,564,067股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决结果：同意142,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　该议案获得通过。

　（六）《关于制定公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》

　同意165,564,067股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决结果：同意142,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　该议案获得通过。

　（七）《关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》

　同意165,564,067股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决结果：同意142,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　该议案获得通过。

　（八）《公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺的议案》

　同意165,564,067股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决结果：同意142,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　该议案获得通过。

　（九）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年非公开发行A股股票相关事项的议案》

　同意165,564,067股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决结果：同意142,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　该议案获得通过。

　四、律师出具的法律意见

　北京市嘉源律师事务所黄国宝、吕丹丹律师担任了本次股东大会的见证律师并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　五、备查文件

　（一）河南科迪乳业股份有限公司2016年度第一次临时股东大会决议；

　（二）北京市嘉源律师事务所关于河南科迪乳业股份有限公司2016年度第一次临时股东大会的法律意见书。

　河南科迪乳业股份有限公司董事会

　2016年2月29日