股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2016－026

　河南中孚实业股份有限公司

　第八届董事会第五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2016年2月28日召开。会议以通讯表决方式进行，会议应到董事9名，实到9名。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事讨论形成如下决议：

　一、审议通过了《关于公司对外投资设立子公司的议案》

　具体内容详见公司于2016年2月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2016-027号公告。

　本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案无须提交公司股东大会审议。

　二、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

　综合考虑近期资本市场情况和公司的实际状况，为确保本次非公开发行A股股票事项的顺利进行，公司决定对第八届董事会第四次会议审议通过的非公开发行A股股票方案中的发行价格及发行数量等事项进行调整。

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，结合公司实际经营情况与上述文件再次逐项核对后，认为公司符合非公开发行股票条件。

　本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　三、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　公司关联董事贺怀钦先生、崔红松先生、张松江先生、姚国良先生、薄光利先生、马文超先生回避了本议案的表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：

　1、本次发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）；股票面值：人民币1元/股。

　本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　2、发行方式及发行时间

　本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。

　本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　3、发行对象及认购方式

　本次发行对象为河南豫联能源集团有限责任公司、厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）、南通卓联资产管理有限公司、合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙）、北京银杏盛鸿投资管理有限公司（拟以其管理的银杏盛鸿定增基金二期基金参与认购）、厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙）、北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）、厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙），所有发行对象均以现金方式认购本次发行股票。

　本次非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体的具体内容详见公司于2016年2月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2016-029号公告。

　本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　4、发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过1，073，985，680（含1，073，985，680股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。各发行对象认购本次非公开发行的股票具体数量金额如下：

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　本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　5、定价方式及定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为4.19元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

　本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　6、本次发行股票的限售期

　发行对象认购的本次发行的股份自发行完成并上市后36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　7、上市地点

　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　8、募集资金投向

　本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过450，000.00万元（含450，000.00万元），在扣除发行相关费用后，拟用投资项目如下：

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　注1：该项目由中孚实业控股子公司河南中孚蓝汛科技有限公司实施。该公司注册资本1，000万元，其中中孚实业出资850万元，蓝汛欣润科技（北京）有限公司出资150万元。

　本次非公开发行募集资金不能满足项目资金需求的部分，将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　在本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　10、本次发行决议有效期

　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

　本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本次非公开发行股票方案调整事项的具体内容详见公司于2016年2月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2016-028号公告《河南中孚实业股份有限公司关于<2015年度非公开发行股票预案（二次修订版）>的修订说明》。

　以上议案尚须提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订版）的议案》

　具体内容详见附件《河南中孚实业股份有限公司2015年非公开发行股票预案（二次修订版）》。

　本次非公开发行股票方案调整事项的具体内容详见公司于2016年2月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2016-028号公告《河南中孚实业股份有限公司关