本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1、本次限售股份实际可上市流通数量为396,763,880股，占总股本比例为16.48%；

　2、本次限售股份可上市流通日期为2016年3月2日。

　一、股权分置改革方案概述

　1、股权分置改革对价方案概述

　公司非流通股股东为获得其所持非流通股份在A 股市场的上市流通权，以其所持有的股份向流通A 股股东执行对价安排，即流通A 股股东每持有本公司10 股流通A 股将获得2.5 股股份的对价安排；自股改方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在A 股市场的上市流通权。

　公司非流通股股东安徽天大企业（集团）有限公司和TIG Holdings Limited 需执行对价的35%由本公司第一大股东华侨城集团公司先行代为垫付，代垫的股份数量总计为9,419,051 股，其中代安徽天大企业（集团）有限公司垫付6,167,236 股，代TIG Holdings Limited （原名为：THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED汤姆逊投资集团有限公司）垫付3,251,815 股。安徽天大企业（集团）有限公司和TIG Holdings Limited 承诺：所持有的康佳集团A 股股份在申请上市流通前，须将华侨城集团公司在本次股改中代其垫付的股份全部归还华侨城集团公司。

　2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

　通过股权分置改革方案的股东大会为2006年3月6日召开的股权分置改革相关股东会议。

　3、股权分置改革方案实施日期为2006年3月30日。

　二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

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　三、本次限售股份可上市流通安排

　1、本次限售股份可上市流通日期为2016年3月2日；

　2、本次可上市流通股份的总数为396,763,880股，占公司股份总数的百分比为16.48%；

　3、本次限售股份可上市流通情况如下：

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　四、股本结构变化和股东持股变化情况

　本次解除限售前后的股本结构如下：

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　五、股东持股变化情况及历次限售情况

　1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

　2008年1月24日，因华侨城集团公司与安徽天大企业（集团）有限公司签订的《关于康佳集团股份有限公司之股份转让协议》和《关于康佳集团股份有限公司之股东协议》被解除，安徽天大企业（集团）有限公司将记载于其名下的本公司股份43,546,563 股退还给华侨城集团公司。此次股份转让完成后，华侨城集团公司持有本公司95,939,155 股，占本公司总股本的15.94%。

　2008年4月18日，根据华侨城集团公司与TIG Holdings Limited 签署的《代垫股份偿还协议》，TIG Holdings Limited 将华侨城集团公司在股权分置改革中代其垫付的3,251,815 股的对价股份偿还给华侨城集团公司，股权转让完成后，华侨城集团公司持有本公司99,190,970 股，占本公司总股本的16.48%。

　2008年5月26日，公司2007年年度股东大会审议通过了2007年度利润分配方案，于2008 年6 月3 日，实施了2007 年度利润分配方案：以当时总股本601,986,352 股为基数，向全体股东以资本公积金按每10 股转增10 股的比例向全体股东转增股本，共计转增601,986,352 股。本次公积金转增股本后本公司总股本为1,203,972,704 股。华侨城集团公司持有深康佳A股198,381,940股，持股比例为16.48%。

　2008年度，华侨城集团公司通过二级市场交易的方式增持了本公司A股2,410,071股。本次增持后，华侨城集团公司合计持有本公司200,792,011股，占本公司的股权比例为16.68%。

　2009年度，华侨城集团公司通过二级市场交易的方式增持了本公司A股27,962,772股。本次增持后，华侨城集团公司合计持有本公司228,754,783股，占本公司的股权比例为19%。

　2014年度，华侨城集团公司通过二级市场交易的方式增持了本公司A股33,118,683 股。本次增持后，华侨城集团公司合计持有本公司261,873,466股，占本公司的股权比例为21.75%。

　2015年5月份-6月份，华侨城集团公司的全资子公司HAPPY BLOOM INVESTMENT LIMITED（嘉隆投资有限公司）通过二级市场交易和大宗交易增持了本公司B股99,180,555股。本次增持后，华侨城集团公司合计持有本公司361,054,021股，占本公司的股权比例为29.99%。

　2015年9月15日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了2015年半年度转增股本方案，于2015 年9 月25 日，实施了2015年半年度转增股本方案：以当时公司总股本1,203,972,704股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增1,203,972,704股，本次公积金转增股本后总股本为 2,407,945,408股。华侨城集团持有本公司722,108,042股，持股比例为29.99%。

　2、股改实施后至今公司解除限售情况：

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　六、保荐机构核查意见书的结论性意见

　经核查，招商证券认为：

　1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所的规则；

　2、华侨城集团公司不存在违反股权分置改革承诺的行为；

　3、华侨城集团公司出售所持有股票涉及国资管理程序及外资管理程序，所涉及的相关程序将依国家有关规定办理，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；

　4、招商证券将会督促公司提醒股东，其在出售股份的过程中应遵守深圳证券交易所有关业务规则的相关规定。

　七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

　华侨城集团公司不会在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

　华侨城集团公司如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，华侨城集团公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

　八、其他事项

　1、华侨城集团公司不存在对公司的非经营性资金占用情况。

　2、不存在公司对华侨城集团公司的违规担保情况。

　3、本次申请限售股份上市流通的华侨城集团公司不存在违规买卖公司股票的行为。

　九、备查文件

　1、解除股份限售申请表

　2、保荐机构核查意见书

　特此公告。

　康佳集团股份有限公司

　董  事  局

　二○一六年二月二十六日