证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2016-022
深圳市沃尔核材股份有限公司
第四届监事会第二十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十五次会议通知于2016年2月22日（星期一）以电话及邮件方式送达给公司3名监事。会议于2016年2月26日（星期五）以现场会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由监事会主席彭雄心先生主持，审议并通过了以下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司自身实际经营情况，认为公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券条件。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次公司债券”）。具体方案如下：
1、发行规模与方式
本次发行的公司债券面值总额不超过人民币3亿元（含3亿元），且本次公开发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的40%，发行方式为一次或分期发行，具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行对象
本次公司债券面向合格投资者公开发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过3年（含3年），可为单一品种或多品种组合。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、募集资金的用途
本次发行的公司债券拟用于偿还商业银行贷款、调整债务结构和/或补充公司流动资金。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、还本付息方式
本次发行公司债券的还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、利率水平及确定方式
本次发行的公司债券的具体利率水平及确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场询价情况与主承销商协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、担保安排
本次发行公司债券是否提供担保及具体担保安排，提请股东大会授权董事会根据公司和市场的情况确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8、发行债券的上市
本次公司债券发行结束后，公司将根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9、偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3）主要责任人不得调离。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
10、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起12个月。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
《关于发行公司债券的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购深圳市华磊迅拓科技有限公司60%股权的议案》。
经审议，监事会认为：公司以人民币7,500万元收购新余精拓投资管理中心（有限合伙）持有的深圳市华磊迅拓科技有限公司60%股权与公司发展战略相符，同意本次收购事项。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司监事会
2016年2月26日
证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2016－023
深圳市沃尔核材股份有限公司
关于发行公司债券的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，本公司拟公开发行公司债券，详细情况如下：
一、公司符合发行公司债券的条件
为拓宽公司融资渠道，优化债务结构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，结合公司的实际情况，公司拟申请发行公司债券。经自查，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。
二、关于发行公司债券的方案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求情况，拟公开发行不超过人民币3亿元（含3亿元）、不超过3年（含3年）期限的公司债券（以下简称“本次发行”） 。具体发行方案如下：
1、发行规模与方式
本次发行的公司债券面值总额不超过人民币3亿元（含3亿元），且本次公开发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的40%，发行方式为一次或分期发行，具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、发行对象
本次公司债券面向合格投资者公开发行。
3、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过3年（含3年），可为单一品种或多品种组合。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
4、募集资金的用途
本次发行的公司债券拟用于偿还商业银行贷款、调整债务结构和/或补充公司流动资金。
5、还本付息方式
本次发行公司债券的还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
6、利率水平及确定方式
本次发行的公司债券的具体利率水平及确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场询价情况与主承销商协商确定。
7、担保安排
本次发行公司债券是否提供担保及具体担保安排，提请股东大会授权董事会根据公司和市场的情况确定。
8、发行债券的上市
本次公司债券发行结束后，公司将根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
9、偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3）主要责任人不得调离。
10、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起12个月。
三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项
为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜。包括但不限于下列各项：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据资本市场的实际情况，确定本次公司债券发行的发行条款和事宜，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、债券品种、利率、发行时间、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购办法及还本付息的安排、确定相关担保安排、在股东大会批准范围内决定募集资金的具体使用及其他为完成本次公司债券发行所必须确定的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，就完成公司债券发行作出所有必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准等）；
3、根据本次发行公司债券之需要，批准为本次发行公司债券所需对外提供额度不超过3亿元的担保；
4、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
5、执行发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告、信息披露等）及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤）；
6、根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；
7、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；如监管部门对发行公司债券的政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
8、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据中国境内的法律法规及有关监管部门的要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3）主要责任人不得调离等措施。
9、本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案及本议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止；
10、在前述第1至8项取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长在前述授权范围内具体处理本次发行的全部相关事宜，并同时生效；
11、其他与本次发行公司债券有关的事宜。
四、 公司关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
根据证监会于2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司目前执行如下利润分配相关政策：
（一）公司的利润分配政策
1、利润分配的原则与形式
公司利润分配，应当遵循以下原则：按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损、不得分配的原则；公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本规模与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、实施现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
3、现金分红的时间与比例
在同时满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4、股票股利分配的条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本规模与业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。
5、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。?
（二）利润分配政策的制定和修改
1、公司利润分配预案由公司董事会根据公司《章程》的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会拟定现金分红具体方案时，应当通过深圳证券交易所投资者关系管理平台以及收集中小股东的来函、来电意见等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足本章程规定的条件。独立董事应对利润分配政策修改议案发表意见，利润分配政策修改议案经董事会审议后，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司同时提供网络投票方式，以充分听取中小股东对利润分配政策调整的意见和诉求。
董事会的说明：本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》上述利润分配政策。
五、公司独立董事关于发行公司债券的独立意见
经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所的有关现行公司债券政策和公开发行条件，具备发行公司债券的资格和要求。本次发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。
基于上述情况，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将上述议案提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
2016年2月26日
证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2016－024
深圳市沃尔核材股份有限公司关于收购深圳市华磊迅拓科技有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月26日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于收购深圳市华磊迅拓科技有限公司60%股权的议案》，同意公司以人民币7,500万元收购新余精拓投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余精拓”）持有的深圳市华磊迅拓科技有限公司（以下简称“华磊迅拓”）60%股权。同日，公司与新余精拓、章黎霞、黄睿签署了《股权转让协议》。
根据《公司章程》规定，本次对外投资事项为公司董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
（一）、新余精拓投资管理中心（有限合伙）
1、企业类型：有限合伙企业
2、注册地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
3、法定代表人：章黎霞
4、注册资本：人民币1,000万元
5、成立日期：2016年1月22日
6、经营范围：投资管理、资产管理、项目投资、实业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、股东信息：章黎霞持有新余精拓99%股权，为其一般合伙人；黄睿持有新余精拓1%股权，为其有限合伙人。
（二）、章黎霞
身份证号：34010219******1027，住所：深圳市福田区梅华路下梅林绵林新居15栋401。
（三）、黄睿
身份证号：51072219******8790，住所：深圳市福田区梅华路下梅林绵林新居15栋401。
新余精拓、章黎霞、黄睿与公司不存在关联关系。
三、华磊迅拓的基本情况
1、成立日期：2005年9月19日
2、注册资本：人民币1,000万元
3、注册地址：深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园1栋502第F室
4、法定代表人：章黎霞
5、企业类型：有限责任公司
6、经营范围：
计算机软件技术、网络技术的研发、销售；计算机系统集成、计算机硬件、电子产品技术开发及销售；企业管理咨询（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。
7、股权结构：
本次股权转让前后华磊迅拓的股权结构如下表：
单位：万元
| 股东名称 | 股权转让前 | 股权转让后 |
| 出资额 | 出资比例（%） | 出资额 | 出资比例（%） |
| 章黎霞 | 100.00 | 10 | 100.00 | 10 |
| 刘琍敏 | 10.00 | 1 | 10.00 | 1 |
| 黄睿 | 290.00 | 29 | 290.00 | 29 |
| 新余精拓投资管理中心（有限合伙） | 600.00 | 60 | - | - |
| 深圳市沃尔核材股份有限公司 | - | - | 600.00 | 60 |
| 合计 | 1,000 | 100 | 1,000 | 100 |
8、财务数据：
华磊迅拓最近一年及一期的财务数据如下（以下数据已经审计）：
单位：万元
| | 2014年12月31日 | 2015年10月31日 |
| 应收款项总额 | 92.25 | 90.06 |
| 资产总额 | 1,597.47 | 1,622.24 |
| 负债总额 | 165.21 | 107.89 |
| 净资产 | 1,432.26 | 1,514.35 |
| | 2014年度 | 2015年1-10月 |
| 营业收入 | 536.46 | 475.88 |
| 营业利润 | 64.92 | 71.89 |
| 净利润 | 76.14 | 82.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 92.89 | -126.23 |
四、定价依据及资金来源
（一）定价依据
智能制造是未来我国最有发展前景的产业之一。国务院《中国制造2025》战略提出，加快从制造大国转向制造强国，在这一过程中，要以体现信息技术与制造技术深度融合的数字化网络化智能化制造为主线。为完成制造强国的战略目标，制造业企业须通过MES等工业信息化软件系统和信息技术的结合，加快制造业转型升级、降本增效，打造中国智能制造工厂，实现国内传统制造的智能转型。
华磊迅拓作为国内新兴MES系统供应商，积极响应国家“互联网+工业制造”的融合战略，并在结合自身以往MES系统开发、实施、维护经验，总结各行各业MES系统应用案例基础之上，突破创新，帮助制造业推动企业的转型与升级，帮助制造业企业通过MES系统的计算机软件技术和信息技术，降低生产与管理成本、缩短产品研制周期、提高能源等物料资源的利用率、提高生产效率和生产质量、降低产品不良品率，推动中国制造业的智能制造。
（二）资金来源
本次收购华磊迅拓60%股权的资金来源于公司自筹资金。
五、股权转让协议的主要内容
1、标的资产作价：根据标的公司2016年度、2017年度、2018年度承诺实现的净利润及标的公司的盈利预测情况，交易各方商定华磊迅拓60%股权的交易价格为人民币7500万元。
2、收购对价的支付方式：各方同意，本次交易的收购对价由公司以现金方式支付给新余精拓。
3、收购对价的支付时间：本次交易的股权转让款将分两期进行支付：第一期股权转让款人民币4000万元，由公司在本协议正式生效后十个工作日内支付；第二期股权转让款人民币3500万元，在章黎霞归还占用资金，且华磊迅拓60%股权过户至公司名下并办理完毕本次股权转让的全部工商变更登记手续之日起十个工作日内向新余精拓支付。
4、业绩承诺：章黎霞、黄睿承诺，标的公司在2016年、2017年、2018年各会计年度承诺实现的扣除非经常性损益的净利润分别不低于500万元、800万元和1100万元。如标的公司2016、2017、2018年三年合计未能实现人民币2400万元的业绩承诺目标，则章黎霞、黄睿需向公司进行业绩补偿，补偿方式如下：
（1）如标的公司实际完成三年净利润合计金额高于业绩承诺目标的90%（含），则以现金补偿差额业绩；
（2）如标的公司实际完成三年净利润合计金额低于于业绩承诺目标的90%，则业绩补偿分为两部分：
a、90%≤实际净利润＜100%的部分：现金补偿 = 业绩承诺目标*10%；
b、实际净利润＜90%的部分：股份补偿数量 = 总股本*本次转让股份比例*（业绩承诺目标*90%—实际净利润）/业绩承诺目标
发生股份补偿时，章黎霞、黄睿应以人民币1元价格将业绩补偿的股份转让给公司，发生的相关税费由章黎霞、黄睿承担。
5、过渡期损益安排：标的资产的交割完成前，过渡期内，标的资产的期间收益和亏损或因其他原因而增加或减少的净资产部分由标的公司享有和承担。
6、滚存未分配利润安排：双方同意，标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东方共同享有。
7、争议的解决：凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任意一方均可提交华南国际经济贸易仲裁委员会按其时生效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
六、收购华磊迅拓60%股权的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）目的及对公司的影响
通过本次交易，公司将在自身生产线信息化建设、成本控制、流程再造等方面优化现有生产工艺及流程，实现自身向智能化生产企业转型的目标。另外，公司主营业务收入结构将得以改善，上市公司抗风险能力得以增强。
华磊迅拓属智能制造行业，处于快速发展期，且其自身盈利能力较强。本次交易一方面为公司带来了新的利润增长点，提升了上市公司的盈利能力，另一方面还为上市公司引入了专业信息化生产制造平台。公司以自筹资金完成本次交易，不会对公司的财务状况产生不良影响。
（二）存在的风险
1、经营管理风险：本次交易完成后，华磊迅拓成为公司的控股子公司，纳入公司合并范围，未来有可能面临经营管理方面的风险。
2、技术风险：华磊迅拓目前拥有MES软件及相关配套产品，属于智能制造整体产业链的环节之一，需要不断更新目前产品，进行技术升级，同时，还需不断开发新产品，丰富产品线。
3、市场风险：未来可能存在因市场变化而产生的市场竞争风险和未来收益不确定风险。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
2016年2月26日
证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2016－025
深圳市沃尔核材股份有限公司
关于设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
因公司发展及经营需要，公司拟以自有资金在江苏常州投资设立全资子公司常州市沃科科技有限公司（暂定名，具体以登记机关核准为准，以下简称 “常州沃科”），注册资本为人民币2,000万元。
2、投资行为所必需的审批程序
本次对外投资已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，根据《公司章程》规定，无需提交公司股东大会审议批准。常州沃科的设立须经相关政府部门批准后方可实施。
3、本次对外投资事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 投资主体介绍
本公司是常州沃科的唯一投资主体,无其他投资主体。
三、拟设立子公司的基本情况
1、拟定名称：常州市沃科科技有限公司
2、注册资本： 人民币2,000万元
3、法定代表人：王宏晖
4、拟定经营范围(暂定,以公司登记为准)：有机硅、有机硅橡胶、高分子材料（聚烯烃及改性材料、橡塑材料及制品、电线电缆料、晶体硅、有机硅原辅材料成品及半成品）、绝缘及绝缘防护材料、热缩材料、冷缩材料及其他高分子材料及相关产品的研发、生产、销售，相关产品的安装、维修及技术咨询和服务。
5、资金来源：自有资金
以上公司名称、经营范围及注册地址等具体以工商行政管理机关核准的为准。
四、对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项为投资设立子公司,故无需签订对外投资合同。
五、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响
1、设立子公司的目的和对公司的影响
在江苏常州设立子公司，有利于完善公司产业结构, 符合公司经营管理的需要，对增强公司的盈利能力起到积极的影响。
2、设立该子公司存在的风险
由于常州沃科的设立须符合国家相关部门规定，因此公司的设立仍存在不确定性，相关事项的办理以有关部门审批意见为准。子公司成立后，存在经营管理及市场变化等方面的不确定因素带来的风险。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
2016年2月26日
证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2016－026
深圳市沃尔核材股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月26日召开的第四届董事会第三十四次会议决议内容，公司将于2016年3月14日召开2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），具体如下：
一、召开本次会议的基本情况：
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议召开的合法性、合规性：公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、会议召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
4、会议召开时间：
现场会议召开时间：2016年3月14日（星期一）下午2:30
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月14日（星期一）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年3月13日（星期日）下午 15:00 至2016年3月14日（星期一）下午 15:00 期间的任意时间。
5、股权登记日：2016年3月7日（星期一）
6、出席对象 ：
（1）截至2016年3月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
7、现场会议召开地点：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室
二、会议审议事项
1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
2、《关于发行公司债券的议案》；
2-1 发行规模与方式；
2-2 发行对象；
2-3 债券期限；
2-4 募集资金的用途；
2-5 还本付息方式；
2-6 利率水平及确定方式；
2-7 担保安排；
2-8 发行债券的上市；
2-9 偿债保障措施；
2-10 决议的有效期；
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。
上述议案1至3已经公司2016年2月26日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过，详细内容请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
上述议案1至3为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。
三、出席现场会议登记办法
1、登记时间：2016年3月10日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。
2、登记地点：深圳市沃尔核材股份有限公司董事会秘书办公室。
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年3月10日下午5点前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其它事项
1、会议联系人：王占君、邱微
联系电话：0755－28299020
传 真：0755－28299020
地址：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园
邮编：518118
2、公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理。
特此通知。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
2016年2月26日
附件一：
参加网络投票的具体流程
一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：362130
2、投票简称：沃尔投票
3、投票时间：2016年3月14日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“沃尔投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应委托价格如下表所示：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 总议案 | 议案1、2、3 | 100.00元 |
| 议案1 | 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》； | 1.00元 |
| 议案2 | 《关于发行公司债券的议案》； | 2.00元 |
| 议案2.01 | 发行规模与方式 | 2.01元 |
| 议案2.02 | 发行对象 | 2.02元 |
| 议案2.03 | 债券期限 | 2.03元 |
| 议案2.04 | 募集资金的用途 | 2.04元 |
| 议案2.05 | 还本付息方式 | 2.05元 |
| 议案2.06 | 利率水平及确定方式 | 2.06元 |
| 议案2.07 | 担保安排 | 2.07元 |
| 议案2.08 | 发行债券的上市 | 2.08元 |
| 议案2.09 | 偿债保障措施 | 2.09元 |
| 议案2.10 | 决议的有效期 | 2.10元 |
| 议案3 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》； | 3.00元 |
（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1. 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年3月13日下午3：00至2016年3月14日下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
致：深圳市沃尔核材股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席深圳市沃尔核材股份有限公司2016年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》； | | | |
| 2 | 《关于发行公司债券的议案》； | | | |
| 2-1 | 发行规模与方式 | | | |
| 2-2 | 发行对象 | | | |
| 2-3 | 债券期限 | | | |
| 2-4 | 募集资金的用途 | | | |
| 2-5 | 还本付息方式 | | | |
| 2-6 | 利率水平及确定方式 | | | |
| 2-7 | 担保安排 | | | |
| 2-8 | 发行债券的上市 | | | |
| 2-9 | 偿债保障措施 | | | |
| 2-10 | 决议的有效期 | | | |
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》； | | | |
?注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）： 受托人姓名：
受托人身份证号码： 受托人签名：
委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2016－027
深圳市沃尔核材股份有限公司
2015年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公告所载2015年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2015年度主要财务数据和指标
单位：万元
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动幅度（％） |
| 营业总收入 | 162,142.21 | 162,918.71 | -0.48 |
| 营业利润 | 64,761.92 | 15,018.60 | 331.21 |
| 利润总额 | 67,383.78 | 16,372.55 | 311.57 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 57,182.35 | 13,666.53 | 318.41 |
| 基本每股收益（元） | 1.00 | 0.24 | 316.67 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 40.29 | 12.31 | 增长27.98个百分点 |
| | 本报告期末 | 本报告期初 | 增减变动幅度（％） |
| 总资产 | 368,235.86 | 265,858.58 | 38.51 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 169,300.19 | 118,163.71 | 43.28 |
| 股本 | 56,938.80 | 56,943.09 | -0.01 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 2.97 | 2.08 | 42.79 |
二、经营业绩和财务状况情况说明
（一）经营业绩说明
本报告期内公司实现营业总收入162,142.21万元,与上年同期基本持平；实现营业利润64,761.92万元,较上年同期增长331.21%；实现利润总额67,383.78万元，较去年同期增长311.57%；归属于上市公司股东的净利润57,182.35万元,较上年同期增长318.41%。
上述指标变动的主要原因是报告期内投资收益大幅增长所致，其中：
1、根据2014年财政部新修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，公司对长园集团的投资达到长期股权投资确认的标准，并依据2015年5月7日长园集团收盘价计量该项投资的公允价值，将公允价值变动带来的收益从“其他综合收益”转入“投资收益”27,717.55万元,扣除递延所得税后的净收益为23,559.92万元。
2、万博稳健2期理财产品投资收益5,713.19万元,扣除当期所得税后净收益为4,856.21万元。
3、公司购买的万博稳健7期、9期信托计划，万博稳健10期资产管理计划至到期日原优先级资金已全部退出，根据相关补充协议，公司对这三期产品具备了实质控制权，并于本会计期末将这三期产品纳入合并报表范围。合并报表以补充协议签订日作为公司具备实质控制权的日期，该日为合并报表层面由可供出售金融资产转为长期股权投资核算的转换日；该项股权投资于转换日的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入按长期股权投资核算的投资收益20,832.38万元；扣除递延所得税后的净收益为17,707.52万元。
（二）财务状况说明
报告期内公司财务状况良好，报告期末公司总资产368,235.86万元,较年初增长38.51%，主要是长期股权投资、货币资金、固定资产增加所致。
归属于上市公司股东的所有者权益为169,300.19万元，较年初增加51,136.47万元，主要是由于报告期内公司净利润增加所致。
三、与前次业绩预计差异的说明
本次业绩快报披露的经营业绩与公司2015年度业绩预告修正公告中披露的业绩预计不存在差异。
四、备查文件
1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
2016年2月26日
上一期 下一期
