证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2016-021号

　天音通信控股股份有限公司第七届董事会

　第十六次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次（临时）会议于2016年2月26日以通讯方式召开。会议通知于2016年2月24日以电子邮件/短信方式发送至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司同时将会议审议事项内容告知公司监事及高管人员。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过关于《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案

　为完善公司核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司与员工利益的一致性，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制定了《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：《激励计划（草案）》）及其摘要。公司董事会同意薪酬与考核委员会提交的上述《激励计划（草案）》，并同意将《激励计划（草案）》及摘要提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　关联董事黄绍文先生、严四清先生回避表决。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过关于《天音通信控股股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》的议案

　公司董事会同意董事会薪酬与考核委员会提交的《天音通信控股股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天音通信控股股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》。

　关联董事黄绍文先生、严四清先生回避表决。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过关于《提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项》的议案

　为充分保障前述公司《激励计划（草案）》的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施下列激励计划的有关事项，具体包括（但不限于）：

　1、授权董事会确定激励计划的授予日；

　2、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　3、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

　7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；

　8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

　9、授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的继承事宜，终止激励计划；

　10、授权董事会对公司激励计划进行管理；

　11、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　关联董事黄绍文先生、严四清先生回避表决。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《关于召开公司2016年度第二次临时股东大会》的议案

　公司董事会同意于2016年3月14日（星期一）14:30召开公司2016年度第二次临时股东大会。详细内容请见公司同日披露在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司

　董 事 会

　2016年2月26日

　证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2016-022号

　天音通信控股股份有限公司

　第七届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十次会议于2016年2月26日以通讯方式召开，本次会议通知于2016年2月24日以电子邮件/短信等方式发至全体监事。会议应到监事3名,实际参加表决监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议经与会监事表决形成如下决议：

　一、审议通过关于《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案

　公司监事会经认真研讨，审议并通过《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：《激励计划（草案）》）及其摘要，并对激励对象名单进行核查。

　公司监事会认为：《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称：《管理办法》）及《股权激励有关备忘录1-3号》等相关法律、法规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）予以行政处罚的，也不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　详细内容请见公司同日披露在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　二、审议通过关于《天音通信控股股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》的议案

　详细内容请见公司同日披露在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天音通信控股股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》。

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司监事会

　2016年2月26日

　证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2016-023号

　天音通信控股股份有限公司关于召开

　2016年度第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2016年度第二次临时股东大会》的议案，现将本次会议相关事项通知如下：

　一、 召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2016年度第二次临时股东大会

　2、股东大会召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：董事会召集、召开本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　4、会议召开方式：现场投票结合网络投票表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　5、会议召开的日期和时间：

　现场会议召开时间：2016年3月14日（星期一）14：30。

　网络投票时间：2016年3月13日-2016年3月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月14日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年3月13日15:00至2016年3月14日15:00期间的任意时间。

　6、股权登记日： 2016年3月8日（星期二）

　7、现场会议召开地点：北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座（天音通信控股股份有限公司北京总部会议室）

　8、会议出席对象：

　（1）于2016年3月8日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　9、涉及公开征集股东委托投票权：

　刘雪生先生代表公司独立董事，对本次股东大会的所有议案公开征集股东委托投票权。具体内容详见2016年2月27日在《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《天音通信控股股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2016-024号）。

　二、会议审议事项

　1、审议关于《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案；

　1.01. 激励对象的确定依据和范围

　1.02. 限制性股票的来源、数量和分配

　1.03. 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期

　1.04. 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　1.05. 限制性股票的授予与解锁条件

　1.06. 激励计划的调整方法和程序

　1.07. 限制性股票会计处理

　1.08. 激励计划的实施、授予及解锁程序

　1.09. 公司/激励对象各自的权利义务

　1.10. 公司/激励对象发生异动的处理

　1.11. 限制性股票回购注销原则

　2、审议关于《天音通信控股股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》的议案；

　3、审议关于《提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项》的议案。

　以上议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　（详细内容请见公司于2016年2月27日发布在《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告）

　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　三、会议登记方法：

　1、登记方式：

　（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

　（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2016年3月9日17：00前送达或传真至公司证券管理部)，恕不接受电话登记。

　2、登记时间：2016年3月9日（上午9：00—11：00；下午14：00—17：00）

　3、登记地点及联系方式：

　（1）地点：北京市西城区德胜门外大街117号德胜尚城D座公司证券管理部

　（2）联系电话：010－58300807

　（3）传真：010－58300805

　（4）联系人：孙海龙

　（5）邮编：100088

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2016年3月14日9:30至11:30，13:00至15:00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：360829，投票简称：天音投票

　3、在投票当日，“天音投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

　在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　■

　（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

　（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　4、计票规则：

　（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；

　（2）对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

　（3）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　（4）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年3月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　（三）网络投票其他事项说明

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、投票注意事项

　1、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　六、其他事项

　1、本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　2、联系人：孙海龙

　联系电话：010－58300807

　传真：010－58300805

　七、备查文件

　1、第七届董事会第十六次（临时）会议决议；

　2、第七届监事会第十次会议决议。

　特此公告。

　附件：授权委托书

　天音通信控股股份有限公司

　董 事 会

　2016年2月26日

　附件：

　天音通信控股股份有限公司

　2016年度第二次临时股东大会授权委托书

　委托人/股东单位：

　委托人身份证号/股东单位营业执照号：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　代理人姓名：

　代理人身份证号：

　兹委托 先生（女士）代表我单位（或个人）出席天音通信控股股份有限公司2016年度第二次临时股东大会并代为行使表决权，并代为签署相关会议文件。如没有做出指示，则由本人（本单位）的授权代表酌情决定进行投票。

　■

　附注：

　1、注意：对于不采用累积投票制的议案，填写表决意见时请在“同意”、“反对”、“弃权”相对应的表决意见栏中打“√”，同一议案只能选择“同意”、“反对”、“弃权”中的任一项意见表决，选择多项表决意见的则该表决票无效；采用累积投票制的议案则以股东拥有的表决权总数选择投票给相应的候选人，可以集中投票给其中的某一候选人，也可以分散投给多个候选人，但累计投票数量不能超过该股东拥有的表决权总数。

　2、本授权委托书必须由股东或股东的正式书面授权人签署。如持有人为公司或机构，则授权委托书必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。

　委托人签名/委托单位盖章：

　年 月 日

　证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2016-024号

　天音通信控股股份有限公司

　独立董事公开征集委托投票权报告书

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事刘雪生先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2016年3月14日召开的2016年度第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

　一、征集人声明

　本人刘雪生作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2016年度第二次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　二、公司基本情况及本次征集事项

　（一）公司基本情况

　公司名称：天音通信控股股份有限公司

　股票上市地点：深圳证券交易所

　证券交易所股票简称：天音控股

　股票代码：000829

　法人营业执照注册号码：360000110002043

　法定代表人：黄绍文

　董事会秘书：孙海龙

　注册地址：江西省赣州市红旗大道20号

　办公地址：北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座

　电话：010-58300807

　传真：010-58300805

　电子邮箱：ir@chinatelling.com

　(二) 征集事项

　由征集人向公司全体股东征集公司 2016 年度第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的委托投票权：

　1、审议关于《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案；

　1.01. 激励对象的确定依据和范围

　1.02. 限制性股票的来源、数量和分配

　1.03. 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期

　1.04. 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　1.05. 限制性股票的授予与解锁条件

　1.06. 激励计划的调整方法和程序

　1.07. 限制性股票会计处理

　1.08. 激励计划的实施、授予及解锁程序

　1.09. 公司/激励对象各自的权利义务

　1.10. 公司/激励对象发生异动的处理

　1.11. 限制性股票回购注销原则

　2、审议关于《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

　3、审议关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。

　（三）本委托投票权报告书签署日期为2016年2月26日。

　三、本次股东大会基本情况

　关于本次股东大会召开的详细情况刊载于《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2016年度第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-023号）。

　四、征集人基本情况

　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事刘雪生先生，基本情况如下：

　刘雪生，男，1963年生，经济学硕士，中国注册会计师。曾担任深圳蛇口中华会计师事务所审计员，深圳华侨城集团公司财务经理，子公司总会计师，目前任深圳市第五届政协委员，华孚色纺股份有限公司独立董事，深圳市注册会计师协会副秘书长。2011年12月7日起任公司独立董事。

　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　五、征集人对征集事项的投票

　征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2016年2月26日召开的第七届董事会第十六次（临时）会议，并且对要提交公司2016年度第二次临时股东大会审议的所有议案均投了赞成票。

　六、征集方案

　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　1、征集对象：

　截至本次会议股权登记日2016年3月8日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　2、征集时间：

　2016年3月9日至3月10日（每日上午9：00-下午16：30）

　3、征集方式：

　采用公开方式在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　4、征集程序和步骤：

　①征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“《授权委托书》”）。

　②签署《授权委托书》并按要求提交以下相关文件：

　（1）委托投票股东为自然人股东的，应提交：本人身份证复印件、股东账户卡复印件、《授权委托书》原件。

　（2）委托投票股东为法人股东的，应提交：法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件及身份证复印件、股东账户卡复印件、《授权委托书》原件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　③委托投票股东按上述第②点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将《授权委托书》及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式送达至本报告书指定地址；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

　委托投票股东送达《授权委托书》及相关文件的指定地址和收件人为：

　收件人：天音通信控股股份有限公司证券管理部

　联系地址：北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座

　邮政编码：100088

　联系电话：010-58300807

　公司传真：010-58300805

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　④由公司2016年度第二次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核，经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　5、委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　①已按本报告书征集程序要求将《授权委托书》及相关文件送达指定地点；

　②在征集时间内提交《授权委托书》及相关文件；

　③股东已按本报告书附件规定格式填写并签署《授权委托书》且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　④提交《授权委托书》及相关文件与股东名册记载内容相符。

　6、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以该股东最后一次签署的《授权委托书》为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的《授权委托书》为有效。

　7、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但不参与表决。

　8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　①股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　②股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　③股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　特此公告。

　征集人：刘雪生

　2016年2月26日

　附件：

　天音通信控股股份有限公司

　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　本人刘雪生作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《天音通信控股股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开公司2016年度第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托天音通信控股股份有限公司独立董事刘雪生作为本人/本公司的代理人出席天音通信控股股份股份有限公司2016年度第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　■

　（填表说明：请在“赞成”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按弃权处理。）

　委托人签名（或盖章）：_________________________________

　委托人身份证号码（或营业执照号码）：_______________________

　委托人证券账户号：____________________________________

　委托人持有股数：______________________________________

　受托人签名：__________________________________________

　受托人身份证号码：____________________________________

　本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

　委托日期：2016年 月 日

　注：

　1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　2、委托人为法人的，应加盖本单位公章并由法定代表人签字。

　证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2016-025号

　天音通信控股股份有限公司

　股权激励计划草案自查表

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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　天音通信控股股份有限公司

　董 事 会

　2016年2月26日

　天音通信控股股份有限公司独立董事

　关于第七届董事会第十六次（临时）会议相关事项独立意见

　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等有关规定，我们作为天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于审慎负责的态度和独立判断的立场，对《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表独立意见如下：

　1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　2、《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

　4、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益；

　5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

　6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　综上所述，我们一致同意公司实施上述限制性股票激励计划，并同意将该计划提交公司股东大会审议。

　天音通信控股股份有限公司

　独立董事：刘韵洁、刘雪生、魏炜

　2016年2月26日

　天音通信控股股份有限公司监事会

　关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见

　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称：《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》等有关法律、法规及规范性文件，天音通信控股股份有限公司（以下简称：本公司）监事会对《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：《激励计划（草案）》）激励对象人员名单进行了核查，并发表核查意见如下：

　一、列入公司股权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　二、列入公司股权激励计划的激励对象，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　天音通信控股股份有限公司

　监 事 会

　二〇一六年二月二十六日

　天音通信控股股份有限公司

　限制性股票激励计划（草案）摘要

　天音通信控股股份有限公司

　二○一六年二月

　声 明

　本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本限制性股票激励计划（草案）摘要摘自《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划（草案）”），该《限制性股票激励计划（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文。

　摘 要

　1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

　2、本计划采取的激励方式为限制性股票。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

　本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，授予限制性股票1545.39万股，约占本计划签署时公司股本总额946,901,092股的1.63%；其中：首次授予1390.85万股，约占本次限制性股票授予总量的90%，约占公司股本总额的1.47%；预留154.54万股，约占本次限制性股票授予总量的10%，约占公司股本总额的0.16%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　预留授予部分的激励对象由公司董事会自首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。

　3、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员，公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员，公司及公司的全资或控股子公司的核心业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事），本计划涉及的激励对象共计150人。

　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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　4、公司授予激励对象限制性股票的价格为5.40元/股。授予价格依据本计划公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）10.80元的50%确定。

　5、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。

　6、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。

　7、本计划自限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。

　首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

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　预留部分的限制性股票解锁安排如下：

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　8、限制性股票的解锁条件：

　首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

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　预留部分各年度限制性股票考核目标如下：

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　上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。

　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。

　9、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响：首次授予部分限制性股票的费用由公司在实施本计划的锁定期，在相应的年度内按3次解锁比例（30% : 30% : 40%）分摊，同时增加资本公积。假设授予日为2016年4月初，则2016年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

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　激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　10、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。本计划的所有激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

　11、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　12、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议（如需）、公司股东大会审议通过。

　13、自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会会议对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　14、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

　天音通信控股股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年二月二十六日