本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中铁二局股份有限公司（以下简称“本公司”）因筹划与间接控股股东中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）之间重大资产整合事项，于2015年9月14日发布了《重大事项停牌公告》（编号：临2015-056）；并于2015年9月21日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（编号：临2015-057），公告进入重大资产重组程序，股票自2015年9月21日起停牌不超过一个月。2015年10月21日，本公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（编号：临2015-061），股票自2015年10月21日起继续停牌时间不超过一个月。2015年11月12日，本公司第六届董事会2015年第六次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并发布了《中铁二局股份有限公司第六届董事会2015年第六次会议决议暨重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（编号：临2015-069），经向上海证券交易所申请，股票自2015年11月21日起继续停牌不超过一个月。上述停牌期间，本公司每五个交易日发布一次重组事项的进展情况公告。

　2015年12月2日，本公司召开第六届董事会2015年第七次会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并于2015年12月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了本次重大资产重组事项相关的公告。根据有关监管要求，上海证券交易所需对本公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，因此，本公司股票继续停牌。

　2015年12月11日，本公司收到上海证券交易所《关于对中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函【2015】1995号）（以下简称“《审核意见函》”）。根据《审核意见函》的要求，本公司积极组织中介机构及相关人员对《审核意见函》所列问题进行了逐一落实，并对重组预案进行了补充和完善。2015年12月18日，本公司披露了《中铁二局股份有限公司对上海证券交易所<关于对中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函>回复说明的公告》（编号：临2015-083）及修订后的重组预案及其摘要等相关文件。经向上海证券交易所申请，股票于2015年12月18日开市起复牌。

　现将本次重大资产重组进展情况公告如下：

　一、 重大资产重组进展情况

　自本次重大资产重组预案披露以来，本公司及相关各方积极推进本次重大资产重组工作。截至目前，置出及置入资产的评估报告已正式报送国务院国资委履行资产评估报告备案程序。本公司及标的公司正在进行2015年度审计工作。各项工作均在进一步积极推进中，待相关工作完成后，本公司将再次召开董事会会议审议本次重大资产重组的相关事项，披露本次重大资产重组报告书草案等相关文件，并按照相关法律法规的规定履行有关的审批及信息披露程序。

　本次重大资产重组拟收购的标的公司目前经营正常，各项业务有序开展。

　二、 特别提示

　（一）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，本公司自披露重大资产重组预案后至发出股东大会召开通知前，将每月发布一次重大资产重组进展公告。本公司已于2015年12月31日和2016年1月30日分别发布了《关于重大资产重组的进展公告》（编号：临2015-089、临2016-003）。

　（二）本次重组预案（修订稿）中相关审批、承诺事项是否已完成

　1.本次重组预案（修订稿）中需履行的决策与审批程序的进展情况

　■

　2.本次重组预案（修订稿）中承诺事项

　截至目前，本次重组预案（修订稿）中披露的各项承诺事项均得到了严格履行，不存在未能及时履行需说明具体原因的情形，相关承诺各方后续将严格按照承诺时间及期限严格、及时履行。

　（三）标的资产相关权属文件是否已取得

　本次重组置入资产为中国中铁下属中铁山桥集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司、中铁科工集团有限公司及中铁工程装备集团有限公司四家公司100%股权，中国中铁合法拥有上述四家标的资产完整的所有权，权属清晰。截至目前，四家标的公司存在部分土地和房产尚未办理完毕权属证书，相关工作正在积极推进中。

　（四）截至本公告日，各项工作有序推进，不存在未取得预计进展需具体说明原因的情形，未发现存在可能导致本公司董事会或者交易对方撤销、终止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。

　（五）本公司于2015年12月18日披露的《中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中对本次重大资产重组可能涉及的有关重大风险因素进行了特别说明，提请投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。

　本公司指定信息披露媒体、网站为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司将根据重大资产重组进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

　特此公告。

　中铁二局股份有限公司

　二○一六年二月二十七日