证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2016-010号

　山西焦化股份有限公司

　第七届董事会第七次会议决议公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌的议案

　山西焦化股份有限公司第七届董事会第七次会议于2016年2月23日以电话和电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出会议通知，根据通知，本次会议于2016年2月26日以现场结合通讯方式在本公司召开。本次会议应出席董事9人，实际出席7人（其中：委托出席的董事2人，以通讯表决方式出席的董事3人），郭文仓董事长因公外出未能出席本次会议，授权委托卫正义副董事长代为行使表决权并主持会议；支亚毅副董事长因工作原因未能出席本次会议，授权委托李峰董事代为行使表决权；刘元祥副董事长、刘俊彦独立董事、史竹敏独立董事等3人因事未能出席现场会议，于会前审阅了材料，以通讯方式进行表决。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　一、《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

　同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年3月6日起继续停牌不超过1个月，公司三名独立董事发表了同意该议案的独立意见。重大资产重组事项相关情况如下：

　1、本次筹划重大资产重组的基本情况

　（1）公司股票停牌情况

　公司股票自2015年12月30日起停牌，并于2016年1月7日进入重大资产重组程序。

　（2）本次重大资产重组的背景和交易目的

　目前本公司所处的焦化行业受宏观经济增速放缓及钢铁行业产能过剩等因素影响，焦炭产品下游需求不足，市场持续低迷，焦化行业利润空间大幅度压缩。虽然国家和地方政府为加快焦化行业结构调整、推动产业升级、促进焦化行业可持续发展，出台了一系列政策和规定，但短期内行业不景气的状况较难得到改善。面对严峻的经济形势和行业现状，公司积极应对，在安全生产、经营管控、内部挖潜等方面采取了一系列措施，但仍然难以扭转盈利能力大幅下滑的局面。

　公司本次拟以发行股份和支付现金方式购买公司第一大股东山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）持有的山西中煤华晋能源有限责任公司（以下简称“中煤华晋”）49%的股权。中煤华晋盈利能力突出，竞争优势明显。随着国家经济结构调整的深入，煤炭行业供给侧改革的开展，未来煤炭行业将会加速整合，优质煤炭企业将会在整合浪潮中率先脱颖而出，并实现盈利能力的持续提升。本次交易完成后，中煤华晋成为公司重要的联营企业，公司将从中煤华晋得到丰厚的投资收益，从而大幅提升公司的盈利能力和资产质量。此外，煤炭行业系本公司的上游行业，通过本次收购，有利于公司稳定行业上游环节，发挥协同效应，提升公司主营业务的运营效率和盈利能力。

　（3）本次重大资产重组方案概括

　本次重大资产重组方案初步确定为本公司通过发行股份及支付现金的方式收购公司第一大股东山焦集团所持有的中煤华晋49%的股权并募集配套资金。

　2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

　（1）推进重大资产重组所做的工作

　停牌期间，本公司积极与有关各方深入研究论证本次重大资产重组方案，已经与交易对方山焦集团及其他有关各方就本次交易方案进行了充分的沟通、协商，目前交易方案仍然需要进一步获得各方明确意见。

　截至目前，本次重大资产重组涉及的财务顾问、审计、评估及法律等中介机构的尽职调查、审计评估等现场工作正在全力推动之中，已完成其中大部分工作。

　（2）已履行的信息披露义务

　公司2015年12月30日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2015-044号），经申请，本公司股票自2015年12月30日起开始停牌；2016年1月7日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-001号公告），经公司申请，本公司股票自2016年1月7日起停牌不超过30日；2016年2月6日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-007号），经公司申请，公司股票自2016年2月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司分别于2016年1月14日、1月21日、1月28日、2月4日、2月18日、2月25日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-002号、临2016-003号、临2016-005号、临2016-006号、临2016-008号、临2016-009号）。

　（3）本次重大资产重组在预案披露前不涉及有关部门的核准同意文件。

　（4）本公司已经与相关中介机构签署保密协议，包括财务顾问协议在内的专业服务协议正在履行必要的签署程序。

　3、继续停牌的必要性和理由

　鉴于本次重大资产重组工作涉及的各方较多，重组方案最终确定仍然需要与各方进一步确认，同时本次交易涉及的资产规模较大，涉及采矿权等多种类型资产评估，目前现场审计、评估及尽职调查工作尚未完成，不具备披露本次重大资产重组预案的条件。

　为了确保信息披露的谨慎性和准确性，维护全体股东利益，公司股票需要继续停牌。

　4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

　本次重组预案披露前不存在必须获取的外部审批和核准事项。

　5、申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

　公司将继续加快本次重大资产重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所申请继续停牌，即申请本公司股票自2016年3月6日起预计继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　本公司将根据相关法律法规要求，积极与相关各方完成本次重组方案的确认；完成现场的审计、评估工作，形成预审及预评估数据；编制重大资产重组预案及其他相关文件，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

　本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，6名关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事予以表决。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、《关于为山西三维集团股份有限公司向银行借款提供担保的议案》

　根据公司与山西三维集团股份有限公司（以下简称“山西三维”）签订的《互保协议》，本公司拟为山西三维向中国建设银行洪洞支行续贷25000万元（期限1年）提供连带责任担保。本次担保生效后，公司累计为山西三维提供的担保金额为45000万元。

　本议案尚需提交股东大会予以审议，股东大会召开时间另行通知。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见公司临2016-011号《关于为山西三维集团股份有限公司向银行借款提供担保的公告》。

　三、《关于以部分土地使用权抵押贷款的议案》

　公司拟向中国银行山西省分行申请综合授信31000万元，其中：存量授信11000万元，新增授信20000万元，用于日常经营周转，由山西焦化集团有限公司提供连带责任担保，期限1年。新增20000万元授信公司拟以两宗厂区土地使用权抵押。

　本议案尚需提交股东大会予以审议，股东大会召开时间另行通知。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见公司临2016-012号《关于以部分土地使用权抵押贷款的公告》。

　特此公告。

　山西焦化股份有限公司

　董事会

　2016年2月26日

　证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2016-011号

　山西焦化股份有限公司关于为山西三维集团

　股份有限公司向银行借款提供担保的公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 被担保人名称：山西三维集团股份有限公司

　● 本次担保金额为25000万元，累计为其担保金额为45000万元。

　● 公司与山西三维集团股份有限公司签署了《互保协议》，本次没有反担保。

　● 公司对外担保没有逾期情况。

　一、担保情况概述

　按照公司2015年9月28日的股东大会决议和山西三维集团股份有限公司（以下简称“山西三维”）2015年9月15日的股东大会决议，双方于2015年9月28日在山西洪洞签署了《互保协议》，同意在三年期限内和各自公司最近一期经审计净资产的50%范围内互相为对方向银行借款提供连带责任担保。

　目前，山西三维在中国建设银行洪洞支行借款30000万元即将到期，该笔借款由本公司提供连带责任担保。现山西三维根据生产经营需要，拟向中国建设银行洪洞支行续贷25000万元，希望我公司为其提供连带责任担保，期限一年。

　根据公司与山西三维签订的《互保协议》，本公司拟为山西三维向中国建设银行洪洞支行续贷25000万元提供连带责任担保。本次担保生效后，公司累计为山西三维提供的担保金额为45000万元。

　本次对外担保事项经公司第七届董事会第七次会议审议通过，并同意提交股东大会审议。表决情况为：全体董事成员9人，同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、被担保人基本情况

　山西三维集团股份有限公司是1996年2月6日在山西省工商行政管理局注册成立并有效存续的股份有限公司，在深圳证券交易所挂牌上市，注册地太原市高新技术开发区，注册资本46926.46万元，法定代表人王玉柱，公司主要经营化工、化纤、建材产品等。截止2015年9月30日，该公司总资产572868.23万元，净资产137156.35万元，负债总额435711.87万元，净利润 -14231.42万元，资产负债率76.06%。山西三维集团股份有限公司与本公司不存在关联关系。

　三、担保事项的主要内容

　本次公司担保主要内容：山西三维根据生产经营情况，拟向中国建设银行洪洞支行续贷25000万元，期限一年。根据公司与山西三维签订的《互保协议》，本公司拟为山西三维本笔借款提供连带责任担保。本次没有反担保。

　四、董事会意见

　按照公司和山西三维签署的《互保协议》，同意在三年期限内和各自公司净资产的50%范围内互相为对方向银行借款提供连带责任担保。截止2015年9月30日，山西三维的资产负债率为76.06%，虽然该公司受宏观经济因素影响，企业效益下滑，但该公司通过积极调整产品结构和生产负荷，保证了优势产品连续稳定生产，公司董事会确信被担保人具备充分的偿还债务能力。

　独立董事认为：公司和山西三维的互保业务能促进双方生产经营、项目建设和长远发展，增强融资能力，提高办理贷款效率，确保资金高效循环，符合双方目前的生产经营环境和长期发展战略。公司为山西三维提供担保，符合股东大会决议和双方签署的《互保协议》，符合国家政策和公司发展战略，没有损害公司和全体股东的利益。

　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截至目前，公司累计为山西三维提供的担保金额为45000万元，没有对外担保逾期情况。

　六、备查文件

　1、公司七届七次董事会决议；

　2、独立董事关于为山西三维提供担保的独立意见；

　3、山西三维基本情况及最近一期财务报表；

　4、山西三维营业执照复印件。

　特此公告。

　山西焦化股份有限公司

　董事会

　2016年2月26日

　证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2016-012号

　山西焦化股份有限公司

　关于以部分土地使用权抵押贷款的公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2016年2月26日，山西焦化股份有限公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于以部分土地使用权抵押贷款的议案》，现将相关事宜公告如下：

　一、本次以部分土地使用权抵押贷款的基本情况

　根据公司目前的生产经营需要，经与中国银行山西省分行沟通，该行同意给本公司授信总量31000万元，其中：存量授信11000万元，新增授信20000万元，用于日常经营周转，由山西焦化集团有限公司提供连带责任担保，期限1年。

　按照中国银行山西省分行要求，新增20000万元授信需用山西焦化股份有限公司厂区土地提供抵押。本次拟抵押土地为两宗土地，一宗位于洪洞县明姜镇生产厂区土地，土地面积516420.4864平方米（折合774.592亩），土地单价为：300元/平方米（折合20万元/亩），价值15492.61万元；另一宗位于洪洞县明姜镇南社村生产厂区土地，土地面积444762.22平方米（折合667.14亩），土地单价为309元/平方米（折合20.60万元/亩），价值13743.15万元。

　上述两宗土地使用权抵押价格经山西同业经纬不动产评估有限责任公司评估，并出具了晋同土评〔2016〕（估）字第LT001、002号《土地估价报告》。

　二、对公司的影响

　本次以土地使用权抵押贷款的事项符合公司目前的实际情况，能够缓解公司对流动资金的需求，保障正常的生产经营，不会损害公司及中小股东的合法权益。

　三、董事会审议情况

　公司于2016年2月26日召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于以部分土地使用权抵押贷款的议案》，并同意提交股东大会审议。

　四、独立董事意见

　本次以土地使用权抵押贷款的事项符合公司目前的实际情况，能够缓解公司对流动资金的需求，保障正常的生产经营，没有损害公司和全体股东的利益。

　本次以土地使用权抵押贷款的事项经公司第七届董事会第七次会议审议通过，并同意提交股东大会审议。表决情况为：全体董事成员9人，同意9票，反对0票，弃权0票。表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

　五、备查文件

　1、山西焦化第七届董事会第七次会议决议；

　2、山西焦化独立董事关于公司以部分土地使用权抵押贷款的独立意见；

　3、山西同业经纬不动产评估有限责任公司晋同土评〔2016〕（估）字第LT001、002号《土地估价报告》。

　特此公告。

　山西焦化股份有限公司

　董事会

　2016年2月26日