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2016年02月27日 星期六 上一期  下一期
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崇义章源钨业股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告

 证券代码:002378 证券简称:章源钨业 编号:2016-007

 崇义章源钨业股份有限公司

 第三届董事会第十四次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、董事会会议召开情况

 崇义章源钨业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议(以下简称“会议”)通知于2016年2月18日以专人及传真、电话或电子邮件的形式送达,于2016年2月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事共11名,实际参与表决董事11名,其中徐波、王平、骆祖望、潘峰和许正5名董事参与通讯表决,本次会议由董事长黄泽兰主持,公司监事列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。

 二、董事会会议审议情况

 本次会议经审议,通过如下议案:

 1、审议通过《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》。

 表决结果:同意票10票,反对票0票,弃权票0票。董事赵立夫先生担任西安华山钨制品有限公司的副董事长,为关联董事,对该议案回避表决。

 独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见,《关于公司2016年日常关联交易预计的公告》详见2016年2月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 本议案需提交股东大会审议。

 2、审议通过《关于2015年度计提存货跌价准备的议案》。

 表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

 独立董事对该议案发表了独立意见,《关于2015年度计提存货跌价准备的公告》详见2016年2月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 三、备查文件

 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》。

 特此公告。

 崇义章源钨业股份有限公司董事会

 2016年2月27日

 证券代码:002378 证券简称:章源钨业 编号:2016-008

 崇义章源钨业股份有限公司

 第三届监事会第十三次会议决议公告

 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、监事会会议召开情况

 崇义章源钨业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十三次会议(以下简称“会议”)通知于2016年2月18日以专人及传真、电话或电子邮件的形式送达,于2016年2月25日在公司会议室以现场表决方式召开。应出席本次会议的监事共3名,实际参与表决监事3名,本次会议由监事会主席张宗伟主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开监事会的规定。

 二、监事会会议审议情况

 本次会议经审议,通过如下议案:

 1、审议通过《关于公司2016年日常关联交易预计的议案》。

 表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

 监事会认为:公司预计的2016年度日常关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展,在公平、互利的基础上进行,未损害公司利益,不会造成公司对关联方的依赖,不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,不会影响公司的独立性。

 《关于公司2016年日常关联交易预计的公告》详见2016年2月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 本议案需提交股东大会审议。

 2、审议通过《关于2015年度计提存货跌价准备的议案》。

 表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

 监事会认为:公司2015年度计提的存货跌价准备,是在2015年12月末对公司及分子公司的存货全面清查的基础上进行充分分析和评估后确定的,符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,使公司2015年度财务报表能够更加公允的反映公司截止2015年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果,使公司的会计信息更具有合理性,同意公司本次计提存货跌价准备事宜。

 《关于2015年度计提存货跌价准备的公告》详见2016年2月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 三、备查文件

 1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》。

 特此公告。

 崇义章源钨业股份有限公司监事会

 2016年2月27日

 证券代码:002378 证券简称:章源钨业 编号:2016-009

 崇义章源钨业股份有限公司

 2016年日常关联交易预计公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、日常关联交易基本情况

 (一)关联交易概述

 崇义章源钨业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司(以下简称“澳克泰”)根据生产经营需要,对与关联方西安华山钨制品有限公司(以下简称“西安华山”)和KBM Corporation(以下简称“KBM”)的日常关联交易情况进行了估计,预计2016年与西安华山关联交易金额为3,600万元人民币,与KBM关联交易金额为14,000万元人民币。

 公司于2016年2月25日召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》,董事赵立夫先生担任西安华山钨制品有限公司的副董事长,为关联董事,对该议案回避表决。全体董事以10票同意,0票反对,0票弃权,1票回避的表决结果通过了此项议案。

 本次日常关联交易预计的金额高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%,此项议案需提交股东大会审议。

 (二)预计关联交易类别和金额

 单位:人民币万元

 ■

 (三)2016年1月1日至目前,公司与西安华山签订销售合同金额为0万元人民币;公司及澳克泰与KBM签订销售合同金额为972万元人民币。

 二、关联人介绍和关联关系

 (一)关联人介绍

 1、西安华山钨制品有限公司介绍

 关联人名称:西安华山钨制品有限公司

 法定代表人:王英

 注册资本:14,886万元

 经营范围:钨制品的制造、销售、技术研究、技术开发;商品的进出口业务(但国家限定或禁止公司经营的商品除外)。

 住所:西安市新城区幸福中路123号院内

 西安华山2015年实现营业收入13,239.34万元人民币,净利润2,132.82万元人民币;截至2015年12月31日,该公司总资产18,472.60万元人民币,净资产 17,805.16万元人民币。(注:该数据未经审计)

 股权结构:本公司持有西安华山48%股权,西安北方华山机电有限公司持有其51%股权,西安华山精密机械有限公司持有其1%股权。

 2、KBM Corporation介绍

 关联人名称:KBM Corporation

 法定代表人:Yoo Byung-IL(俞炳壹)

 注册资本:945,080,000韩元

 经营范围:有色金属的制造,销售与贸易。

 住所:韩国首尔 4F, 116, Bongeunsa-Ro, Gangnam-Gu, Seoul, 06123, Korea。

 KBM 2015年实现营业收入27,496万元人民币,净利润201万元人民币;截至2015年12月31日,该公司总资产11,272万元人民币,净资产3,201万元人民币。(注:该数据未经审计)

 股权结构:本公司通过全资子公司香港梦想加有限公司持有KBM 6.00%股权,Yoo Byung-il持有其39.20%股权,Choi Moon-Seug持有其18.04%股权,Lee Kyu-Ok持有其13.37%股权,Lee Eung-Seog持有其5.87%股权,其他股东持有其17.52%股权。

 (二)与本公司的关联关系

 1、本公司董事赵立夫先生担任西安华山副董事长,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)项之规定,西安华山与本公司存在关联关系。

 2、本公司副总经理石雨生先生担任KBM公司董事,按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)项之规定,KBM与本公司存在关联关系。

 (三)履约能力分析

 西安华山和KBM均为为依法存续且经营正常的公司,财务状况良好,经营稳健、收入较为稳定,具有较强的履约能力,日常交易中均能履行合同约定。

 三、关联交易主要内容

 (一)关联交易主要内容

 公司预计2016年向西安华山销售公司产品,销售金额预计3,600万元人民币,公司及澳克泰预计2016年向KBM销售公司产品,销售金额预计14,000万元人民币。

 公司及澳克泰与关联人之间的交易价格遵循独立主体、公平、公正的原则,依据公允的市场价格确定交易价格;交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算,付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

 (二)关联交易协议签署情况

 2016年,公司及澳克泰将根据日常销售发生时双方约定的销售数量、单价及金额,与西安华山和KBM另行签署销售合同。

 四、关联交易的目的和对本公司的影响

 1、西安华山是由西北工业集团有限公司、崇义章源钨业股份有限公司共同合资组建的军民结合型有限责任公司,于2007年9月成立。西安华山主要从事钨合金制品的科研、开发、生产、销售及售后服务,具备国防武器装备科研生产资格,产品主要应用于军事工业、核工业、航空航天、机械制造、医疗屏蔽、石油配重等领域。多年来西安华山一直为公司固定客户,为公司产品的销售建立了稳定的渠道,同时扩大了公司的影响力,并有效促进公司生产经营的持续稳定发展。

 2、KBM是公司前五大客户之一,与公司保持多年良好的合作关系,是包含公司在内的多家企业钨产品的代理商及供应商,其自主研发的多项设备在韩国市场销售量名列前茅。通过与KBM的合作,以提高公司产品在韩国市场的销售额和市场份额。

 3、公司及澳克泰与西安华山和KBM之间的交易遵循市场经济规律,交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理,维护了交易双方的利益,亦没有损害公司中小股东的利益。

 4、上述关联交易属于日常生产经营相关的关联交易,属于正常的商业交易行为,对于公司的生产经营是必要的。同时,上述关联交易对公司独立性不构成影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

 五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

 公司事前向我们提交了相关资料,我们进行了事前审查,同意提交公司第三届董事会第十四次会议审议。

 公司第三届董事会第十四次会议对本次关联交易进行审议。我们认为:公司本次拟发生的关联交易,属于正常的商业交易行为,交易遵循了客观、公平、公允的原则,交易定价原则为执行市场价,定价公允、合理, 符合公司的根本利益,没有损害非关联股东的利益。表决程序合法、有效,且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。

 六、备查文件

 1、《崇义章源钨业股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》;

 2、《独立董事对2016年关联交易预计事前认可意见》、《独立董事对相关事项的独立意见》。

 特此公告。

 崇义章源钨业股份有限公司董事会

 2016年2月27日

 证券代码:002378 证券简称:章源钨业 编号:2016-010

 崇义章源钨业股份有限公司

 关于2015年度计提存货跌价准备的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 崇义章源钨业股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年2月25日召开了第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于2015年度计提存货跌价准备的议案》。现根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第七章第六节计提资产减值准备的相关规定,将具体情况公告如下:

 一、本次计提存货跌价准备情况概述

 1、情况概述

 为真实反映公司截止2015年12月31日的财务状况及经营情况,公司于2015年12月末对公司及分子公司的各类资产进行了全面清查。在清查的基础上,对各类资产进行了充分的分析和评估后认为:按照现行钨产品市场价格结合公司产品实际销售价格确定公司存货的变现净值,母公司和子公司(赣州澳克泰工具技术有限公司)的部分存货存在跌价迹象。为此,依据企业会计准则和公司相关制度的规定,当存货成本低于可变现净值时,存货按成本计量;当存货成本高于可变现净值时,存货按可变现净值计量,同时按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备,记入当期损益。

 2、公司审批程序

 本次计提存货跌价准备事项经公司第三届董事会第十四次会议审议通过,董事会审计委员会对该事项作了合理性说明,同意本次计提存货跌价准备。

 二、本次计提存货跌价准备对公司的影响

 本次计提存货跌价准备,将导致报告期上市公司合并净利润减少60,268,382.16元,归属于上市公司股东所有者权益减少60,268,382.16元。

 三、本次计提存货跌价准备的依据、数额和原因说明

 本次计提存货跌价准备总额为100,590,634.95元,销售结转跌价准备40,322,252.79元,因存货跌价影响经营业绩60,268,382.16元,占公司2014年度经审计归属于上市公司股东的净利润的154.48%。如下表:

 单位:元

 ■

 资产可收回金额的计算过程:公司根据行业行情及分析历史价格数据,按照资产的公允价值减去处置费用后的净额确定。

 对单项资产计提的减值准备金额占公司2014年度经审计的归属于母公司所有者的净利润绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过人民币1,000万元的,按规定对计提减值准备的情况说明如下:

 1、母公司结转、计提存货跌价准备的情况说明

 由于公司本部合金产品形成了部分滞销产品,加上少量库存的钨材滞销产品,2014年对上述产品复核测算计提的存货跌价准备余额为552,834.80元;2015年有部分滞销产品实现了对外销售,根据企业会计准则规定,对已售存货计提了存货跌价准备的,应结转已计提的存货跌价准备,冲减当期营业成本,2015年因产品销售结转已计提的存货跌价准备为284,033.91元。

 受国内外经济形势的影响,2015年钨产品市场价格延续了2014年的下降趋势,进入2015年末,母公司部分库存产品销售价格已低于结存成本,根据企业会计准则和公司相关制度的规定,报告期末,对库存商品、在产品按该存货对应的成本与可变现净值的差额进行测算应计提存货跌价准备23,531,830.07元,减去期初存货跌价准备余额552,834.80元,加上报告期内因产品销售结转已计提的存货跌价准备284,033.91元,本期实际计提存货跌价准备金额为23,263,029.18元。

 上述报告期内因存货跌价准备导致母公司净利润减少22,978,995.27元,所有者权益减少22,978,995.27元。

 2、子公司赣州澳克泰工具技术有限公司结转、计提存货跌价准备的情况说明

 2014年,由于子公司的涂层刀片项目有部分时间处于试产阶段,月产量和年总产量均偏低;热喷涂粉产品主材料单耗偏高、产量偏低,受此影响导致涂层刀片和热喷涂粉两种产品的生产成本偏高,当年计提存货跌价准备40,038,218.88元;受子公司产品生产工序长、工艺复杂的影响,子公司存货的存在形态较为复杂,在连续生产、连续投料出产品的过程中,这些存货的形态也在不断转换中,为了确保2015年度计提的存货跌价准备与各存货保持准确的对应关系,对上年度已计提的存货跌价准备全部冲回,在此基础上根据2015年的实际测算结果重新全额计提存货跌价准备。根据企业会计准则规定,对已售存货计提了存货跌价准备的,应结转已计提的存货跌价准备,冲减当期营业成本,2015年因产品销售结转已计提的存货跌价准备金额40,038,218.88元。

 2015年度,子公司涂层刀片项目处于系列产品开发阶段,产量小,成本费用较大;同时,热喷涂粉产品生产成本仍然在高位徘徊,而市场销售价格却出现较大幅度的下跌。根据企业会计准则和公司相关制度的规定,2015年末,对库存商品、在产品按该存货对应的成本与可变现净值的差额进行测算,应计提存货跌价准备金额为79,553,870.37元。

 上述由于报告期内子公司赣州澳克泰工具技术有限公司因存货减值导致子公司净利润减少39,515,651.49元,所有者权益减少39,515,651.49元。

 综上,2015年度母、子公司因存货跌价准备减少净利润62,494,646.76元,合并财务报表进行母子公司内部交易未实现对外销售部分存货抵销时,反向抵销子公司该部分存货计提的存货跌价准备2,226, 264.60元,导致报告期上市公司合并净利润减少60,268,382.16元,归属于上市公司股东所有者权益减少60,268,382.16元。

 四、董事会审计委员会关于公司2015年度计提存货跌价准备的合理性说明

 公司已就2015年度计提存货跌价准备事宜提供了详细的资料,并就有关内容做出充分的说明,作为公司董事会审计委员会成员,我们查阅了相关资料并进行了审查,我们认为:本次计提存货跌价准备遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,本次计提基于谨慎性原则,依据充分,公允的反映了截止2015年度公司财务状况、资产价值及经营成果。

 五、独立董事意见

 公司已就计提存货跌价准备事宜,向我们提供了详细资料,并向我们做了充分的说明,为我们作出独立判断提供了帮助。公司本次计提存货跌价准备,符合谨慎性原则,计提方式和决策程序合法、合规。本次公司计提存货跌价准备,能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意本次计提存货跌价准备。

 六、监事会意见

 公司2015年度计提的存货跌价准备,是在2015年12月末对公司及分子公司的存货全面清查的基础上进行充分分析和评估后确定的,符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,使公司2015年度财务报表能够更加公允的反映公司截止2015年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果,使公司的会计信息更具有合理性,同意公司本次计提存货跌价准备事宜。

 七、备查文件

 1、崇义章源钨业股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议;

 2、崇义章源钨业股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议;

 3、独立董事对于相关事项的独立意见;

 4、董事会审计委员会关于2015年度计提存货跌价准备的合理性说明。

 特此公告。

 崇义章源钨业股份有限公司董事会

 2016年2月27日

 证券代码:002378 证券简称:章源钨业 编号:2016-011

 崇义章源钨业股份有限公司

 2015年度业绩快报

 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 特别提示:本公告所载2015年度的财务数据仅为初步核算数据,已经公司内部审计部门审计,未经会计师事务所审计,与年度报告中披露的最终数据可能存在差异,请投资者注意投资风险。

 一、2015年度主要财务数据和指标

 单位:人民币元

 ■

 二、经营业绩和财务状况情况说明

 受国内外经济环境影响,国内外市场有色金属价格处于低迷的态势,钨产品价格持续下降,产品需求疲软。报告期内,公司营业总收入134,383.74万元,比上年同期减少34.09%;营业利润-18,357.56万元,比上年同期减少307.18%;归属于上市公司股东净利润-15,982.66万元,比上年同期减少345.45%,主要原因是钨产品综合销售毛利率大幅下降,同时存货跌价准备影响净利润6,026.84万元,导致公司经营出现亏损。

 报告期内,公司进行权益分派以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股,导致报告期末股本比期初增加462,083,718 股,增幅100%;归属于上市公司股东的每股净资产2.06元,比上年同期降低53.91%,主要系权益分派的影响。

 三、与前次业绩预计的差异说明

 公司于2015年10月27日披露的《2015年第三季度报告》中预计2015 年度归属于上市公司股东的净利润为-16,930.35万元至-14,976.85万元。

 本次业绩快报披露的经营业绩与前次业绩预告不存在差异。

 四、备查文件

 1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签字并盖章的比较式资产负债表和利润表;

 2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告;

 3、深交所要求的其他文件。

 特此公告。

 崇义章源钨业股份有限公司董事会

 2016年2月27日

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