证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2016-003

　浙江伟星新型建材股份有限公司

　2015年度业绩快报

　浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　本公告所载2015年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　一、2015年度主要财务数据和指标

　单位：（人民币）元

　■

　注：

　1、基本每股收益、加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》（2010年修订）的相关规定计算。其中，本报告期基本每股收益按总股本578,126,467股计算，上年同期基本每股收益按总股本569,479,300股计算。

　2、上述数据以合并报表数据填列。

　二、经营业绩和财务状况情况说明

　1、经营业绩情况说明

　报告期，公司遵循年初制定的经营思路和经营策略，重抓执行工作，实现营业总收入2,746,501,501.37元，较上年同期增长16.69%；营业利润568,811,642.81元，较上年同期增长29.26%；利润总额578,151,305.76元，较上年同期增长27.06%；归属于上市公司股东的净利润为484,410,026.08元，较上年同期增长24.93%。

　2、财务状况说明

　报告期末，公司总资产2,900,948,773.31 元，较报告期初增长13.35%，归属于上市公司股东的所有者权益2,393,308,664.23元，较报告期初增长13.05%。报告期末，公司股本为578,689,800股，较报告期初增加32.00%，主要原因系报告期13名激励对象完成了第三个行权期共676万份股票期权的行权及公司实施了“每10股转增3股”的资本公积金转增股本方案所致。

　三、与前次业绩预计的差异说明

　公司本次业绩快报披露的经营业绩与2015年10月22日披露的《公司2015年第三季度报告》中对2015年度经营业绩的预计不存在差异。

　四、备查文件

　1、经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

　2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

　特此公告。

　浙江伟星新型建材股份有限公司

　董 事 会

　2016年2月27日

　证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2016-004

　浙江伟星新型建材股份有限公司

　第三届董事会第十八次（临时）

　会议决议公告

　浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　公司第三届董事会第十八次（临时）会议的通知于2016年2月23日以专人送达或电子邮件等方式发出，并于2016年2月26日在公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开。会议应出席董事9人，实际现场出席董事6人，以通讯表决方式出席董事3人（分别为章卡鹏先生、罗文花女士、章击舟先生）。会议由公司董事长金红阳先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　经全体董事逐项认真审议，会议以记名投票结合通讯表决的方式通过了如下议案：

　1、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《浙江伟星新型建材股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》及其摘要。公司董事金红阳先生为本次激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。

　为了进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员以及骨干员工的积极性，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，公司拟推出第二期股权激励计划，向57名激励对象授予1,800万股限制性股票。

　对本次激励计划，公司独立董事发表了明确同意的独立意见；北京市博金律师事务所出具了法律意见书。公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要、独立董事意见、法律意见书登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），股权激励计划（草案）摘要刊登于2016年2月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

　2、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《浙江伟星新型建材股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》。关联董事金红阳先生回避表决。

　《浙江伟星新型建材股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》全文登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　3、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜的议案》。关联董事金红阳先生回避表决。

　为保证本次激励计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理本次激励计划如下事宜：

　1、授权董事会确定本次激励计划的授予日；

　2、授权董事会在公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项时，按照本次激励计划规定的办法，对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整；

　3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理相关的全部事宜；

　4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认；

　5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

　6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　7、授权董事会办理限制性股票及不得转让的标的股票的锁定事宜；

　8、授权董事会办理本次激励计划的变更与终止事项，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，取消激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁限制性股票的处理事宜，终止公司本次激励计划等；

　9、授权董事会对公司本次激励计划进行管理；

　10、授权董事会办理公司本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关制度或规范性文件明确规定需由股东大会行使权利的除外。

　上述全部议案须提交公司股东大会审议。有关股东大会召开事宜，公司董事会将按相关程序另行通知。

　三、备查文件

　1、公司第三届董事会第十八次（临时）会议决议。

　2、独立董事有关独立意见。

　3、北京市博金律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告。

　浙江伟星新型建材股份有限公司

　董 事 会

　2016年2月27日

　证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2016-005

　浙江伟星新型建材股份有限公司

　第三届监事会第十四次（临时）

　会议决议公告

　浙江伟星新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　公司第三届监事会第十四次（临时）会议的通知于2016年2月23日以专人送达或电子邮件等方式发出，并于2016年2月26日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人。会议由公司监事会主席陈国贵先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《浙江伟星新型建材股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》及其摘要。并对激励对象名单进行认真核查，发表核查意见如下：

　1、激励对象名单与本次激励计划所确定的激励对象范围相符，为公司董事、高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干。

　2、激励对象均不存在下述任一情形：

　（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　3、激励对象不包括公司持股5%以上的主要股东、实际控制人及其配偶和直系近亲属。

　4、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　5、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

　综上，经审核，公司监事会认为：列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象主体资格合法、有效。

　《公司第二期股权激励计划激励对象名单》登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《浙江伟星新型建材股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》。

　三、备查文件

　公司第三届监事会第十四次（临时）会议决议。

　特此公告。

　浙江伟星新型建材股份有限公司

　监 事 会

　2016年2月27日

　证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2016-006

　浙江伟星新型建材股份有限公司

　第二期股权激励计划（草案）摘要

　二〇一六年二月

　声明

　本公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　1、浙江伟星新型建材股份有限公司第二期股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件，以及《浙江伟星新型建材股份有限公司章程》制订。

　2、本计划采取限制性股票的激励形式。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　3、本计划的激励对象总人数为57人，包括公司董事、高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干。激励对象中没有公司独立董事、监事、持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　4、本计划所涉及的标的股票为1,800万股伟星新材股票，约占本计划公告日公司股本总额57,868.98万股的3.11%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目前公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过目前公司总股本的1%。

　5、本计划授予的限制性股票价格为7.23元/股。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　6、本计划有效期为自限制性股票首次授予之日起48个月。

　7、在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票（包含因该等股票取得的股票股利）将被锁定且不得转让、不得用于偿还债务。

　本计划授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下：

　■

　8、本计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：■

　注：（1）上述各年度净利润指标以归属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据；加权平均净资产收益率指标以归属于上市公司股东的净资产作为计算依据；如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，新增加的净资产及所对应的净利润不计入以上净资产收益率和净利润的计算。

　（2）本次股权激励产生的成本费用将在经常性损益中列支。

　9、公司承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　10、自公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　11、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　12、本计划是公司第二期股权激励计划。公司已于2015年实施完毕首期股票期权激励计划，公司没有发生董事会曾取消或撤回股权激励方案的情形，公司推出本计划草案前30日内未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件。

　第一章 释义

　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　■

　第二章 本计划的目的

　为了进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员以及骨干员工的积极性，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

　第三章 本计划的管理机构

　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责拟定和修订本激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

　三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　第四章 本计划激励对象的确定依据和范围

　一、激励对象的确定依据

　1、激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　2、激励对象确定的职务依据

　本计划激励对象为公司实施本计划时在任的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干。

　董事必须由公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或子公司具有雇用或劳务关系。

　二、激励对象的范围

　1、授予激励对象的范围

　本计划授予涉及的激励对象共计57人，包括：

　(1)公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员；

　(2)公司中层管理人员以及核心技术和业务骨干；

　(3)子公司核心管理和技术骨干。

　本次授予限制性股票的激励对象姓名和职务详见《公司第二期股票激励计划激励对象名单》。

　2、授予激励对象范围的说明

　获授限制性股票的激励对象是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的董事、高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干，是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。

　三、激励对象的核实

　1、公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　2、公司需聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、行政法规及本激励计划有关规定出具专业意见。

　第五章 限制性股票的来源、数量和分配

　一、限制性股票的来源

　本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　二、限制性股票的数量

　本计划拟向激励对象授予1,800万股限制性股票，占本计划公告日公司股本总额57,868.98万股的3.11%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目前公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过目前公司总股本的1%。

　三、限制性股票的分配情况

　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注： 1、本计划激励对象中没有独立董事、监事、持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，且均未同时参加两个及以上上市公司的股权激励计划。

　2、所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。

　第六章 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

　一、本计划的有效期

　本计划有效期为自限制性股票首次授予之日起48个月。

　二、本计划的授予日

　授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划后，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　本计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　1、定期报告公布前30日；

　2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　三、本计划的锁定期

　激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

　激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后享有转让以外的其他权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等事宜而取得的股份同时锁定，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。

　四、本计划的解锁期

　授予的限制性股票解锁安排如表所示：

　■

　五、本计划的禁售期

　本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　一、授予价格

　本次限制性股票的授予价格为7.23元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.23元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

　二、授予价格的确定方法

　本次限制性股票的授予价格依据本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）14.46元的50%确定，即每股7.23元。

　第八章 限制性股票的授予与解锁条件

　一、限制性股票的授予条件

　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

　（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　二、限制性股票的解锁条件

　解锁期内必须同时满足如下条件，激励对象已获授的限制性股票才能解锁：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

　（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　3、公司层面业绩考核条件

　锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　本激励计划授予的限制性股票解锁考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次。授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，授予的限制性股票方可解锁。具体如下：

　■

　注：（1）上述各年度净利润指标以归属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据；加权平均净资产收益率指标以归属于上市公司股东的净资产作为计算依据；如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，新增加的净资产及所对应的净利润不计入以上净资产收益率和净利润的计算。

　（2）本次股权激励产生的成本费用将在经常性损益中列支。

　（3）若解锁上一年度公司层面考核不合格，激励对象当年限制性股票额度不可解锁，由公司统一回购注销。

　4、个人层面绩效考核要求

　激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能解锁当期限制性股票，若对应解锁期的上一年度绩效考核为“不合格” 的，则取消当期获授限制性股票，当期全部份额由公司统一回购注销。

　未满足上述第1条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象获授的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；激励对象未满足上述第4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　第九章 本计划的调整方法和程序

　一、限制性股票数量的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

　2、配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　3、缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩

　为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　4、派息、增发

　公司在发生派息、增发新股的情况下，本计划限制性股票的数量不做调整。

　二、授予价格的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

　4、派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

　5、增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　三、限制性股票激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整限制性股票的数量、授予价格。公司董事会调整限制性股票的数量、授予价格后，应及时公告；律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　第十章 限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销

　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个年度资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　一、会计处理方法

　1、授予日

　确认股本和资本公积。

　2、锁定期内的每个资产负债表日

　根据会计准则规定，锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　3、解锁日

　在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

　二、限制性股票公允价值的测算

　假设公司2016年5月7日授予激励对象限制性股票1,800万股，按照相关估值工具计算，本计划授予的限制性股票公允价值为6,128.83万元。本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

　三、限制性股票费用的摊销

　若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该公允价值总额作为公司本激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。2016-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：

　单位：万元

　■

　由于本计划的股权激励成本在经常性损益中税前列支，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但是若考虑激励计划的实施对公司员工的正向激励，其带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　四、本激励计划对公司现金流的影响

　若激励对象全额认购本激励计划首次授予的1,800万股限制性股票，则公司将向激励对象发行1,800万股本公司股票，所募集资金为13,014万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

　第十一章 股权激励计划的变更和终止

　一、公司情况发生变化的处理方式

　1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　2、公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使权利的除外：

　（1）公司控制权发生变更；

　（2）公司出现合并、分立等情形；

　（3）其他重大变更。

　二、激励对象个人情况发生变化的处理方式

　1、若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，仍按照本计划规定进行锁定和解锁：

　（1）激励对象职务发生平级调动或职位晋升，但仍在公司或子公司任职，包括退休返聘等情形；

　（2）董事会认定的其他情况。

　2、若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，且董事会可决定其个人层面绩效考核条件不再纳入解锁条件：

　（1）达到国家和公司规定的年龄退休而离职；

　（2）因工丧失劳动能力而离职或因工死亡。

　3、若激励对象发生非因工丧失劳动能力或非因工死亡，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　4、若激励对象出现以下情况，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销；对于情形严重的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给公司造成的损失进行相应赔偿：

　（1）主动离职；聘用合同到期，因个人原因不再续聘；

　（2）因不胜任岗位工作、考核不合格，个人绩效不达标被辞退；

　（3）因触犯法律、违反职业道德、失职或渎职、泄露经营和技术秘密、违反保密承诺等损害公司利益、声誉等违法违纪行为；

　（4）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（5）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　5、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　第十二章 限制性股票回购注销原则

　公司按本计划规定每一会计年度内须根据公司业绩完成、激励对象个人及其他情况集中一次回购注销本计划的不符合解锁条件的限制性股票，回购时的回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　一、回购价格的调整方法

　若限制性股票在授予后，公司公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。

　若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方式如下：

　1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P1 为股权登记日当天收盘价，P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1 股股票缩为n 股股票）。

　4、派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

　二、回购价格的调整程序

　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　三、回购注销的程序

　公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　第十三章 附则

　1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

　2、本计划由公司董事会负责解释。

　浙江伟星新型建材股份有限公司

　2016年2月26日