一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 未出席董事情况

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　1.4 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　1.6 经董事会审议的报告期利润分配预案：以2015年12月31日公司A股股本3,906,698,839股为基数，向全体A股股东每10股派送现金股利6.00元（含税），共派发现金股利2,344,019,303.40元。以上分配预案将提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后执行。

　二 报告期主要业务或产品简介

　报告期内，证券行业在多重驱动因素下正进入高速发展期。根据中国证券业协会的数据，截至2015年12月31日，中国共有125家证券公司，主要从事经纪、融资融券、投资银行、证券自营交易、资产及基金管理、私募股权投资和管理及另类投资等业务，行业的资产总值及资产净值分别为人民币6.4万亿元及人民币1.5万亿元。

　公司的业务主要分为零售证券、财富管理、投资银行、机构证券和资产管理五大业务板块（报告期内公司经营情况详见本报告“第四节 管理层讨论与分析”）。报告期内，公司坚持“以客户中心”的理念，紧扣发展资本中介业务主线，积极探索综合金融服务转型，全力推动零售证券、财富管理、投资银行、机构证券和资产管理五大业务板块的创新转型，拓宽业务领域，延伸业务链条，同时，发挥境内外联动优势，积极推进国际化战略，初步形成了以证券业务为核心、多业务板块联动的证券控股金融集团的经营模式。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　截止2015年12月31日的股权结构图

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　六 管理层讨论与分析

　2015年，国内资本市场巨幅震荡。上半年在流动性宽松等多种因素推动下，股指连创新高；但6月中下旬以后，市场遭遇巨幅波动，市场信心崩塌，金融系统稳定性受到严重冲击。2015年，全年两市股基成交量累计539万亿元，是上年同期的3.4倍；220家企业完成首发上市，融资规模1578亿元；交易所债券市场共发行公司债券2.16万亿元，发行资产支持证券2092亿元；并购重组交易2669单，交易总金额2.2万亿元；新三板新增挂牌3557家，融资1216亿元。据证券业协会统计，截至2015年12月31日，125家证券公司总资产6.4万亿，净资产1.5万亿，较年初分别增长57%和58%；全行业实现营业收入5,752亿元，同比增长121%；实现净利润2,448亿元，同比增长154%。

　2015年是公司“二次创业”攻坚年。特殊的市场环境给予恢复中的公司重大考验。面对复杂的外部环境和极端市场风险，在公司董事会坚强有力的领导下，公司始终保持坚定的政治定力、战略定力、市场定力，坚持“以客户为中心”的理念，紧扣发展资本中介业务主线，积极探索向综合金融服务转型，主动增强适变、应变能力。2015年，公司取得历史最好经营业绩，进入新的发展阶段。

　2015年，公司实现营业收入166亿元，同比增长151%；实现归属于母公司净利润76亿元，同比增长270%，收入、利润增速均居行业前列。截至年末，公司总资产1971亿元，较年初增长71%；净资产424亿元，较年初增长59%。全年实现净资产收益率23.67%，是2014年的2.8倍。在业绩大幅增长的同时，公司稳步提高经营质量，逐步消除与市场地位不相称的明显短板；持续优化业务布局，年内成功收购新鸿基金融70%股权，进一步增强市场竞争力；A股定增成功募集资金80亿元，首次在境外成功发行美元债，资本实力继续夯实。公司始终坚守风控合规底线，在行业监管力度加大的背景下，未受到任何监管处罚，并获得A类A级监管评级。凭借优异的综合表现，公司获得社会广泛认可，独获中国金融行业最具影响力的“年度最佳证券公司”荣誉，入列亚洲品牌500强，树立全新市场形象。

　（一）报告期内，主要业务经营情况

　1.经纪和财富管理

　经纪和财富管理包含证券经纪业务、财富管理业务及期货经纪业务。全年实现收入76.4亿元，同比增长134%。

　证券经纪业务积极探索分公司实体化改革，强化综合金融服务能力，调整营业部组织结构、实行三岗合一；推广线上金融服务，促进“线上+线下”业务融合；柜台交易（OTC）首单产品成功上线并顺利销售，PB业务规模持续增长。全年股基交易额14万亿，同比增长234%，稳居行业第11位。

　财富管理业务搭建全新金融产品平台，成立专注于服务高净值客户的“富尊会俱乐部”；成功推动公司种子基金运作，获评“2015中国最佳财富管理机构”。

　期货经纪业务持续加强核心能力建设，实现多个交易新品种上市，2015年取得历史最好经营业绩，行业综合排名升至第6。子公司光大期货再次获得A类AA级的最高监管评级，并荣获“中国最佳期货公司”称号。

　2.信用业务

　信用业务包括融资融券、股票质押及融资租赁等业务。全年实现收入17.5亿元，同比增长116%。

　公司坚持扩业务和控风险两手抓，两融业务稳定发展，股票质押业务迎头疾追，融资租赁多领域拓展。截至年末，公司两融余额388亿元，稳居行业第10位；股票质押业务待回购余额129亿元，较年初增长239%；融资租赁业务累计投放金额达到30.6亿元、覆盖七大行业领域，并成功试水商业保理业务，获得医疗设备租赁业务资质。

　3.机构证券服务

　机构证券服务包含投资银行、销售交易、投资研究和证券自营业务。全年实现收入42.9亿元，同比增长282%。

　投资银行业务发展势头强劲，行业排名大幅提升。2015年，投资银行业务不断优化组织架构，大力推进行业组试点，提升专业服务能力；成功进入首批非上市公司公司债券项目发行行列，完成首单信贷资产证券化、海外债券和发改委小微增信债；积极拓展中小企业投融资服务，在行业内首创独立的中小企业投融资系统，完善新三板业务全价值链服务模式。2015年，投资银行业务累计完成11个股票主承销项目，承销规模排名行业第18位；完成68个债券主承销项目，承销规模排名行业第8位；完成86个新三板推介挂牌项目，融资规模行业居首；累计为111家新三板挂牌公司提供做市报价服务，做市规模居行业第3位。

　销售交易业务创新营销方式、实施“大客户”策略，整合资源开展专项活动。2015年销售交易业务公募基金内占率3.7%；新增10余家国际合作机构；初步实现“交易佣金+投研服务收入”的组合盈利模式。

　投资研究业务聚焦优势行业、重点突破，2015年蝉联新财富纺织业“最佳分析师”称号，并获得“研究所进步最快机构”第五名、“海外研究团队”第四名、“海外销售团队”第五名等三个团体奖项。

　证券自营业务强化内部管理和团队建设，积极向产品中心转型，并不断丰富交易品种、优化盈利结构，获得收益凭证创设、黄金自营和上交所50ETF期权做市商等业务资质。投资能力得到市场检验，收益水平创近年新高。

　4.投资管理

　投资管理包含资产管理、基金管理、私募股权投资和另类投资业务。全年实现收入22.3亿元，同比增长142%。

　资产管理业务把握市场脉络，加大机构业务投入，完成首单企业资产证券化项目，发行首支债券分级QDII产品。截至报告期末，旗下资产管理总规模2353亿元，较年初增长19%，各类产品收益稳健。

　基金管理业务针对大幅波动的市场环境，大力拓展固定收益类基金和非公募业务，新增新三板、FOF等专户产品，并通过子公司不断优化业务与客户结构。截至报告期末，旗下公募基金管理总规模736亿元（按持股比例折算），较年初增长106%。

　私募股权投资业务厚积薄发，私募股权基金设立、对接PPP项目等多种业务模式取得成功，收益水平创历史新高。

　另类投资业务稳扎稳打，量化投资优势突出，并与中国中铁合资建立基础设施产业投资基金、探索产融结合新模式。

　5.海外业务

　公司积极践行“走出去”战略，稳步开拓国际市场。通过境外收购实现非有机增长，于2015年6月正式收购香港知名本土金融机构新鸿基金融集团70%股权，一跃成为中资券商在海外最大业务平台之一；推进国际客户及海外合作伙伴开发，加强与大型主权基金、国际成熟机构投资者的磋商合作，业务触角向北美、西欧及东亚等市场延伸；推进各项业务创新发展，在债券承销、资产管理等方面取得显著成果，海外研究、销售团队市场影响力迅速提升。境外子公司紧握沪港通开通后的市场机遇，客户资产规模大幅上升，各业务条线收入大幅增长，当年获评“最佳市场拓展证券商”。

　6.其他业务

　2015年，公司互联网金融业务布局取得重大进展，对内夯实互联网证券基础功能，对外积极拓展合作资源、提升互联网服务能力。公司牵头设立光大云付互联网公司,承载“网上光大集团”的重要使命，与网易、海航旅游共同设立光大易创网络科技公司。

　（二）报告期内，主要控股、参股子公司经营情况

　（1）光大期货有限公司，成立于1993年4月8日，注册资本10亿元，为公司全资子公司。经营范围为：商品期货经纪、金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。

　截至2015年12月31日，光大期货拥有23家营业部和1家全资子公司，总资产172.51亿元，净资产12.87亿元，实现净利润1.97亿元。

　（2）上海光大证券资产管理有限公司，是中国上市券商旗下首家资产管理公司，2012年4月25日取得经营许可证，注册资本2亿元，为公司全资子公司。经营范围为：证券资产管理业务。

　截至2015年12月31日，光证资管总资产16.39亿元，净资产11.64亿元，净利润4.61亿元。

　（3）光大资本投资有限公司，成立于2008年11月7日，注册资本20亿元，为公司全资子公司。经营范围为：股权投资，债权投资，设立直投基金，提供财务顾问服务。

　截至2015年12月31日，光大资本总资产35.70亿元，净资产32.15亿元，净利润3.70亿元。

　（4）光大富尊投资有限公司，成立于2012年9月26日，注册资本12亿元，为公司全资子公司。经营范围为：金融产品投资、投资咨询等。

　截至2015年12月31日，光大富尊总资产22.36亿元，净资产13.43亿元，净利润1.55亿元。

　（5）光大证券金融控股有限公司，是一家根据香港法律注册成立的有限责任公司，成立于2010年11月19日，为公司全资子公司，注册资本20亿港币。业务性质为金融服务。

　截至2015年12月31日，光证金控（香港）总资产（折合人民币）192.29亿元，净资产11.03亿元，净利润-2,399万元。

　（6）光大幸福国际租赁有限公司成立于2014年10月，注册资本10亿元，股东为光大资本、光证金控（香港）、幸福航空、荆门城投。报告期公司持股比例由50%增至85%，纳入合并范围。经营范围为：融资租赁业务、租赁业务等。

　截至2015年12月31日，光大幸福租赁总资产46.70亿元，净资产10.93亿元，净利润7,394万元。

　（7）光大保德信基金管理有限公司，成立于2004年4月22日，注册资本1.6亿元，由公司和保德信投资管理有限公司合资成立，公司持有55%股权。经营范围为：基金募集、基金销售、资产管理。

　截至2015年12月31日，光大保德信基金拥有1家子公司和2家分公司，总资产8.25亿元，净资产6.89亿元，净利润1.57亿元。

　（8）光大云付互联网股份有限公司成立于2015年4月，注册资本2亿元，公司持有40%股权。经营范围为：金融数据处理与分析、实业投资、资产管理等。

　截至2015年12月31日，光大云付总资产8.91亿元，净资产1.97亿元，净利润-714万元。

　（9）光大易创网络科技股份有限公司，成立于2015年9月，注册资本1亿元，公司持有40%股权。经营范围为：金融数据处理、实业投资、资产管理等。

　截至2015年12月31日，光大易创总资产7.81亿元，净资产1亿元，净利润10万元。

　（10）大成基金管理有限公司，成立于1999年4月12日，注册资本2亿元，公司持有25%股权，是中国首批获准成立的老十家基金管理公司之一。经营范围为：发起设立基金；基金管理等。

　截至2015年12月31日，大成基金总资产27.39亿元，净资产20.91亿元，净利润2.81亿元。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　经公司四届六次董事会审议通过，公司会计估计变更事项自2015年1月1日起施行，包括：（1）对固定资产和无形资产（软件）的预计使用寿命和残值率进行修订；（2）对应收账款坏账准备计提进行变更。 公司独立董事会计估计变更发表的独立意见：公司董事会对会计估计变更事项的表决程序和结果符合《公司章程》等法律法规的相关规定；该会计估计变更事项能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际经营情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。（详见公司公告2015-019号）。

　7.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司本年度纳入合并范围的子公司包括光大保德信基金管理有限公司、光大期货有限公司、光大资本投资有限公司、上海光大证券资产管理有限公司、光大富尊投资有限公司、光大证券金融控股有限公司、光大幸福国际租赁有限公司。

　本公司拥有若干纳入合并范围的结构化主体，包括基金、理财产品等。对于本公司作为管理人或投资该等结构化主体，本公司会持续评估因管理该结构化主体而获得的薪酬水平和面临的可变回报风险程度是否表明本公司为该结构化主体的主要责任人。如本公司为该结构化主体的主要责任人，则将上述资产管理计划纳入合并范围。

　证券代码：601788 股票简称：光大证券 公告编号：临2016-016

　光大证券股份有限公司

　第四届董事会第十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知于2016年2月15日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2016年2月26日15:00在北京太平桥大街25号中国光大中心A座1320会议室以现场方式召开，本次会议应到董事11人，实际参与表决董事11人。其中高云龙先生、郭新双先生、薛峰先生、殷连臣先生、陈明坚先生、杨国平先生、朱宁先生、徐经长先生、熊焰先生和李哲平先生现场出席会议，唐双宁先生授权委托高云龙先生代为行使表决权。本次董事会有效表决数占董事总数的100%。本次董事会由公司董事长郭新双主持，公司监事长、监事和部分高管列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》关于召开董事会的规定，本次董事会会议决议合法有效。

　公司董事经认真审议，通过了以下决议：

　一、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。

　议案表决情况：同意 11 票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过了《公司2015年年度报告》及其摘要。

　议案表决情况：同意11票，反对 0票，弃权 0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过了《公司2015年度利润分配预案的议案》，同意：以2015年12月31日公司A股股本3,906,698,839股为基数，向全体A股股东每10股派送现金股利6.00元（含税），共派发现金股利2,344,019,303.40元。

　议案表决情况：同意11票，反对 0票，弃权 0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《公司2016年度预计关联交易的议案》。

　本议案涉及关联交易，关联董事唐双宁、高云龙、郭新双、薛峰、殷连臣、陈明坚回避表决。

　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》。

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过了《公司2015年度社会责任报告》。

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过了《公司2015年度合规工作报告》。

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过了《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过了《关于公司设立投资银行质量控制总部的议案》。

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过了《召开公司2015年年度股东大会的议案》，同意：公司召开2015年年度股东大会；授权公司董事会秘书安排向本公司股东发出召开2015年年度股东大会的通知。

　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　会议还听取了2015年度独立董事述职报告、2015年度审计与稽核委员会履职报告、2015年度内部控制审计报告及公司2015年度风险评估报告。

　特此公告。

　附件：独立董事关于担保、关联交易、募集资金、利润分配的独立意见

　光大证券股份有限公司董事会

　2016年2月27日

　附件：

　光大证券股份有限公司独立董事对

　公司对外担保情况的专项说明及独立意见

　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003） 56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的要求,我们作为光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司截至2015年12月31日的对外担保情况进行了调查和了解，并发表独立意见和专项说明如下：

　1、截至2015年12月31日，公司对全资子公司提供的担保余额为人民币67.09亿元（港币和美元担保额度已按照中国人民银行2015年12月31日公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价进行折算），占公司最近一期经审计净资产的15.81%。；

　2、上述担保事项依法履行了审议程序，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，没有损害公司和股东的利益；

　3、报告期内，公司未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。

　独立董事：朱宁、徐经长、熊焰、李哲平

　2016年2月26日

　光大证券股份有限公司独立董事对

　募集资金2015年度存放与实际使用情况的意见

　我们作为光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，我们对募集资金2015年度存放与实际使用情况及有关资料进行了核查并审阅，现发表独立意见如下：

　报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《光大证券股份有限公司募集资金管理及使用制度》等规定和要求存放和使用募集资金，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整披露相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　独立董事：朱宁、徐经长、熊焰、李哲平

　2016年2月26日

　光大证券股份有限公司独立董事

　事前认可关联交易的审核意见

　本人作为光大证券股份有限公司的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规章以及本公司章程的规定，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对《公司2016年度预计关联交易的议案》所涉及的关联交易事项及有关资料进行了核查并审阅，认为该关联交易符合公司实际需要，没有损害公司及中小股东利益，同意将此项关联交易议案提交董事会审议。

　独立董事：朱宁、徐经长、熊焰、李哲平

　2016年2月26日

　光大证券股份有限公司独立董事对

　《公司2016年度预计关联交易的议案》的意见

　我们作为光大证券股份有限公司的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规章以及本公司章程的规定，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对《公司2016年度预计关联交易的议案》所涉及的关联交易事项及有关资料进行了核查并审阅，发表意见如下：

　1、公司董事会在审议《公司2016年度预计关联交易的议案》时，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

　2、《公司2016年度预计关联交易的议案》经董事会审议通过后需递交股东大会审议，关联股东应回避表决。

　3、公司2016年度预计关联交易均客观公允、交易条件公平合理，符合公司利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　独立董事：朱宁、徐经长、熊焰、李哲平

　2016年2月26日

　光大证券股份有限公司独立董事对

　2015年度利润分配事项的意见

　我们作为光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，我们对《公司2015年度利润分配预案》及有关资料进行了核查并审阅，现发表独立意见如下：

　1、公司2015年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《上市公司分红指引》、《公司章程》中关于现金分红的要求，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　2、公司董事会对《公司2015年度利润分配预案》的表决程序和结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　独立董事：朱宁、徐经长、熊焰、李哲平

　2016年2月26日

　证券代码：601788 股票简称：光大证券 公告编号：临2016-017

　光大证券股份有限公司

　第四届监事会第十次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议通知于2016年2月15日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2016年2月26日上午9:30在北京中国光大中心A座1320会议室召开，本次会议应到监事8人，现场出席监事8人。本次监事会有效表决数占已履职监事总数的100%。本次监事会由刘济平先生主持，公司部分高管列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会的规定，本次监事会会议决议合法有效。

　本次监事会审议了以下事项：

　一、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告的议案》。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　公司监事会发表如下独立意见：

　1、报告期内，公司财务状况良好，2015年度财务报告经毕马威华振会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该财务报告真实、客观、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。报告期内，监事会对公司会计估计变更事项进行了调查和了解，并发表专项说明如下：公司董事会对会计估计变更事项的表决程序和结果符合《公司章程》等法律法规的相关规定；该会计估计变更事项能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际经营情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　2、报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关规定运作，决策程序合法有效，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违法违纪、损害公司及股东利益的行为。

　3、报告期内，公司合规工作紧扣行业、公司发展热点，遵循“守住合规底线”、“促进业务发展”的工作思路，切实提高合规管理水平，为业务迅猛发展把好缰绳。公司在2015年内未出现重大合规风险，合规态势整体平稳。

　4、报告期内，公司相关关联交易依法公平进行，无损害公司利益的情况。

　5、报告期内，公司《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等相关制度均得到有效实施，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，维护了信息披露的公平原则，保护了广大投资者的合法权益。

　6、报告期内，公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。

　7、监事会对董事会编制的公司2015年度报告书面审核意见如下：公司董事会对2015年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

　8、监事会审议、听取了《公司2015年度内部控制评价报告》、《公司2015年度内部控制审计报告》、《公司2015年度合规工作报告》、《公司2015年度风险评估报告》、《公司2015年度稽核工作报告》等，对该等报告无异议。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要的议案》，出具如下书面审核意见：公司董事会对2015年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告的议案》。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了《公司2015年度合规工作报告的议案》。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了《公司募集资金2015年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　会议还听取了公司2015年度内部控制审计报告、公司2015年度风险评估报告、公司2015年度稽核工作报告。

　特此公告。

　光大证券股份有限公司监事会

　2016年2月27日

　证券代码：601788 证券简称：光大证券 公告编号：2016- 018

　光大证券股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2016年3月21日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年3月21日 15点 00分

　召开地点：北京太平桥大街25号中国光大中心A座1320会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年3月21日

　至2016年3月21日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　本次股东大会还将听取公司2015年度独立董事述职报告。上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，相关公告刊登于2016年2月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关股东大会文件将于会议召开前的5个工作日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

　4、涉及关联股东回避表决的议案：5

　应回避表决的关联股东名称：中国光大集团股份公司、中国光大控股有限公司

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　（1）法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

　（2）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。

　（3）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　2、登记时间：2016年3月16日上午9：00—11：00，下午13：30—15：30

　3、登记地点：上海市静安区新闸路1508号静安国际广场

　4、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　5、异地股东可用传真或信函方式登记。

　六、其他事项

　1、与会人员交通食宿费用自理。

　2、联系方式

　公司地址：上海市静安区新闸路1508号静安国际广场（200040）

　联系电话：021-22169914

　传真：021-22169964

　联系人：赵蕾

　3、参会代表请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证。

　特此公告。

　光大证券股份有限公司董事会

　2016年2月27日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　光大证券股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月21日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：601788 股票简称：光大证券 公告编号：临2016-019

　光大证券股份有限公司

　2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定，现将2015年度的募集资金存放与使用情况报告如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）募集资金金额及到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1833号文《关于核准光大证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2015年8月向特定投资者非公开发行人民币普通股488,698,839股，每股面值1元，每股发行价为人民币16.37元，募集资金总额7,999,999,994.43元，扣除发行费用31,461,647.91元（承销商发行费及保荐费25,000,000.00元，其他发行费用人民币6,461,647.91元），实际募集资金净额为7,968,538,346.52元。该募集资金已于2015年8月27日到账，全部存入经本公司批准开立的募集资金专用账户，并由毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了毕马威华振验字第1501155号验资报告。

　（二）募集资金使用金额及期末余额

　■

　二、募集资金管理情况

　为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，维护全体股东的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《光大证券股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了《光大证券股份有限公司募集资金管理及使用制度》，对本公司募集资金存储、使用以及管理和监督等作了明确规定。

　根据相关法律法规，本公司分别在中国光大银行股份有限公司(以下简称“光大银行”)上海常德支行、中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）上海市分行营业部开立了募集资金存储专户。于2015年8月27日，募集资金总额7,999,999,994.43元扣除直接支付招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)的证券承销和保荐费25,000,000.00元后，计7,974,999,994.43元分别存入本公司上述指定的募集资金存储专户。

　根据上述监管规定及《光大证券股份有限公司募集资金管理及使用制度》，本公司及招商证券分别与建设银行上海市分行、光大银行上海分行于2015 年9 月25 日在深圳市签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），协议主要条款与上海交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本报告期内监管协议正常履行。

　截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　金额单位：人民币元

　■

　注1：该“初始存放金额”包含未划转的定增相关费用人民币6,461,647.91元。

　注2：该“截止日余额”包含未划转的定增相关费用5,972,949.07元。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投项目使用情况

　本公司非公开发行承诺募集资金全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金，以扩大公司业务规模，提升公司市场竞争力和抗风险能力。截止2015年12月31日募集资金实际使用情况与承诺一致。具体情况详见本报告附表1—“募集资金使用情况对照表”。

　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　本报告期内，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　本报告期内，本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　本报告期内，本公司不存在以闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品的情况。

　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　本报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

　本报告期内，本公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　（七）节余募集资金使用情况

　本报告期内，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金项目或非募集资金投资项目的情况。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　截至2015年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　2016年1月18日，公司四届十六次董事会审议通过了《关于公司变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，该议案已经本公司2016年第一次临时股东大会审议通过，变更前后的具体情况如下表所示：

　■

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　报告期内，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《光大证券股份有限公司募集资金管理及使用制度》等规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。

　六、本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　毕马威华振会计师事务所出具了《募集资金2015年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，认为公司的专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司2015年度募集资金的存放和实际使用情况。

　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　经核查，保荐机构认为：光大证券2015年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。

　特此公告。

　光大证券股份有限公司董事会

　2016年2月27日

　募集资金使用情况对照表

　截止时间：2015 年12月31日 单位：人民币万元

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　证券代码：601788 证券简称：光大证券 公告编号：2016-020

　光大证券股份有限公司

　2016年第一次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2016年2月26日

　(二)股东大会召开的地点：北京太平桥大街25号中国光大中心A座1320会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召开及议案表决合法有效。会议由公司董事会召集，董事长郭新双先生主持了会议。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事11人，出席7人，唐双宁、殷连臣、杨国平、李哲平因工作原因未出席本次会议；

　2、公司在任监事8人，出席1人，姜波、聂廷铭、朱武祥、张立民、王文艺、李炳涛、黄琴因工作原因未出席本次会议；

　3、公司总裁薛峰代行董事会秘书职责出席会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：审议公司2016年度自营业务规模的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、议案名称：审议修订《公司章程》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、议案名称：审议选举独立董事的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、议案名称：审议公司变更部分非公开发行募集资金用途的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5、议案名称：审议申请扩大公司外汇业务范围的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　(三)关于议案表决的有关情况说明

　议案2为特别决议事项，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

　律师：高怡敏、李长辉

　2、律师鉴证结论意见：

　光大证券本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；现场出席会议人员资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、本所要求的其他文件。

　光大证券股份有限公司

　2016年2月27日

　证券代码：601788 股票简称：光大证券 公告编号：临2016-021

　光大证券股份有限公司

　2016年度预计关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●2016年度预计关联交易已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议

　●公司2016年度预计关联交易均客观公允、交易条件公平合理，符合公司利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益的情况。

　一、日常关联交易履行的审议程序:

　1、董事会表决情况和关联董事回避表决。

　2月26日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《公司2016年度预计关联交易的议案》，关联董事回避表决，实际参与表决董事共5名。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

　公司独立董事事前认可了2016年度预计关联交易的事项,同意将该议案提交四届十七次董事会审议,并就该事项发表独立意见如下：

　“公司董事会在审议《公司2016年度预计关联交易的议案》时，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

　《公司2016年度预计关联交易的议案》经董事会审议通过后需递交股东大会审议，关联股东应回避表决。

　公司2016年度预计关联交易均客观公允、交易条件公平合理，符合公司利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。”

　3、该议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过，关联股东将回避表决。

　二、2015年日常关联交易预计和执行情况

　单位：万元

　■

　二、2016年日常关联交易预计类别和金额

　（一）公司及子公司与光大集团及其下属公司发生的关联交易

　单位：万元

　■

　交易说明：

　1.房屋租赁收入。按照现有房屋租赁合同及新增情况，预计向光大银行等关联方出租办公用房，取得房屋租赁收入。

　2.房屋租赁支出。 按照现有房屋租赁合同及新增情况，预计自光大银行、光大香港、光大实业等关联方租入办公用房，支付房屋租赁费用。

　3.投资银行业务收入。预计将为光大银行、光大控股、光大集团等关联方发行权益类或债务类融资工具提供承销、财务顾问等服务，以及投资咨询等服务。

　4. 经纪业务收入。预计光大香港、光大银行、光大永明等关联方将租用公司席位开展投资活动；预计公司将为关联方开展代销金融产品等服务，获取手续费收入。

　5. 资产管理业务收入。预计公司将为光大银行等关联方提供资产管理服务，取得管理费等收入。

　6. 利息收入。预计公司将存放部分资金于光大银行等关联方开设的账户并取得相应利息收入。

　7. 投资银行业务支出。预计中国光大控股有限公司等关联方将向公司提供投资顾问、财务顾问等服务。

　8. 经纪业务支出。预计光大银行等关联方将为公司提供代销金融产品及第三方存管等服务。

　9. 资产管理业务支出。预计光大银行等关联方将为公司提供托管等服务。

　10. 利息支出。预计公司将通过多种形式自光大银行等关联方借入资金，支付相应利息。

　11. 保险支出。预计光大永明等关联方将向公司提供保险服务。

　12. 证券和金融产品。预计将与光大银行等关联方开展具有固定收益特征的产品、固定收益相关的衍生品、股权挂钩产品、融资交易（回购和拆借）等相关业务。

　（二）公司及子公司与大成基金、光大易创发生的关联交易

　单位：万元

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　交易说明：

　1. 经纪业务收入。预计大成基金等关联方将租用公司席位开展投资活动；预计公司将为大成基金等关联方开展代销金融产品等服务，获取手续费收入。

　2. 经纪业务支出。预计光大易创等关联方将为公司提供居间业务服务、代销产品服务等。

　3. 利息支出。预计公司将自光大易创等关联方借入资金，支付相应利息。

　4. 证券和金融产品。预计公司将与大成基金等开展具有固定收益特征的产品、固定收益相关的衍生品、股权挂钩产品、融资交易（回购和拆借）等相关业务。

　三、关联方及关联关系

　■

　四、日常关联交易定价原则和依据

　1．房屋租赁业务。公司与关联方按照相同地段市场的房屋租赁价格水平签订协议。

　2. 投资银行业务收入。咨询服务、投资顾问服务和承销服务，根据合同约定，参照市场同类产品收费水平定价。

　3．经纪业务收入。席位佣金收入，参照市场上同类基金的佣金费率定价；代理销售收入参照同类产品收费水平定价。

　4．资产管理业务收入。按照理财产品合同规定的管理费标准收取。

　5. 利息收入。参照金融行业同业存款利率定价。

　6．经纪业务支出。三方存管手续费,参照光大银行与其他同类券商协商确定的收费标准支付；代理产品手续费,按照发行期统一的销售政策支付；居间费用，按照合同规定的标准支付。

　7. 资产管理业务支出。按照与光大银行合同规定的标准支付托管费。

　8．利息支出。参照金融行业同业贷款利率定价。

　9. 投资银行业务支出。投资顾问费、财务顾问费，按照合同规定的标准支付。

　10．保险支出。参照同类保险产品的收费标准支付。

　11. 证券和金融产品。购买固定收益特征的产品和固定收益相关的衍生品收益，按照购买日和到期日产品净值定价；购买股权挂钩产品等的差价收益，按照购买和赎回当日基金产品的单位净值定价；融资交易（回购和拆借），以市场定价为基础，双方撮合报价。

　五、日常关联交易对公司的影响

　公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平的，无任何高于或低于正常交易价格的情况发生，不存在损害非关联股东利益的情形，且市场中可以为公司提供类似交易的交易方很广泛，并有利于提高公司的综合竞争力。因此，上述关联交易不会对公司的独立性产生不良影响。

　特此公告。

　光大证券股份有限公司

　董事会

　2016年2月27日

　公司代码：601788 公司简称：光大证券