一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　董事林郭文艳女士因其它公务安排，未能出席审议本次年报的董事会现场会议，书面委托董事林盛昌先生代理行使表决权；其他董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　（一）公司主营业务

　1、液晶（LCM）模组产业

　公司主要从事液晶模组的加工与销售，从事液晶模组加工与销售公司包括福建华显、华映光电、华冠光电以及华映吴江。公司所生产的大尺寸TFT-LCD产品主要应用于液晶电视、笔记本电脑、监视器和电脑显示器等产品；中小尺寸TFT-LCD产品主要应用于智能手机、平板电脑、车载显示屏等产品。

　公司所处液晶显示行业属于资金和技术密集型的行业。在平板显示技术当中，TFT-LCD技术发展最为成熟，产业扩张速度快，应用领域也开始从消费性电子产品向汽车电子显示器、公共显示和工业控制显示领域延伸，应用产品覆盖面广，在所有平板显示技术当中市场占有率最高。

　2、盖板玻璃产业

　公司子公司科立视材料科技有限公司主要从事盖板玻璃的生产及研发工作，是国内第一家采用溢流法生产高铝盖板玻璃企业。科立视于2014年下半年进入调试后期，自2014年7月开始陆续对外送样品认证，并于同年9月正式取得客户规格承认书及销售订单，随着产品良品率不断提升，科立视于2014年10月进行小批量生产，并开始对客户供货。报告期内，公司产品良品率和销售收入均在逐步提升过程中。

　科立视所处盖板玻璃行业在进入以iPhone为标志的触控时代以来，无论何种触控技术，盖板都是手机、平板、触控笔记本等移动终端必不可少的保护部件，而玻璃盖板由于其高透光性、强防刮性等特性，逐渐成为盖板的主流。盖板玻璃行业处于产业链的顶端，进入壁垒高，目前仍是寡头垄断市场，是产业链中盈利能力较强的环节。

　（二）公司主要业务模式

　■

　注：2014年华冠光电与华星光电采用进料加工交易，而2015年因客户变化，华冠光电与客户主要采用来料加工模式。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年，显示产业进入深度调整期，产品竞争日益激烈。受宏观经济增速下滑等因素影响，支撑移动智能终端消费类显示的主要应用市场——智能手机和平板电脑出现成长疲态，整体增速相对放缓。而由物联网带起的新兴商机，车载显示器、穿戴装置、工控电脑及其它利基型产品，成为各家厂商竞相争食的市场。其中，车用抬头显示器、仪表板、中控台、后照镜、后座娱乐系统均有显示器的立足之地。随着市场对汽车舒适性要求的提高，车载通讯娱乐产品的需求将逐步增大。除了车载市场之外，穿戴式装置、抗菌医疗、虚拟现实设备等丰富了显示产品应用，并将可能成为继智能手机、平板电脑之后的新成长动能。未来，随着曲面3D、IGZO TFT-LCD、AMOLED、透明显示、激光显示、柔性显示等新技术的多面开花，高附加值、差异化产品或将缓解因产品同质化而引起的价格竞争，成为显示厂商获利的新引擎。

　2015年，公司整体模组加工、销售数量有所下降，平板电脑产品及智能手机产品毛利受市场景气不佳等因素影响有所下滑。而毛利率较高的车载及工控产品因结构性调整，未充分放量。2015年下半年科立视公司3D玻璃保护贴等产品的产能逐步释放，下半年营业收入逐步攀升。

　2015年，公司合并营业收入54.34亿元，较上年同期营业收入70.18亿元减少15.85亿元，降幅22.58%；归属于母公司所有者的净利润1.52亿元，较上年同期2.50亿元下降0.98亿元，降幅39.15%。除受上述市场因素影响外，公司业绩较上年同期下降的主要原因包括：上年同期华映吴江土地拆迁回购收益约6,998万元，影响上年同期归属于上市公司股东净利润约4,461万元，本报告期公司无此项营业外收入；同时, 子公司科立视于2014年10月结转固定资产，并开始摊提设备折旧，2015年全年科立视设备折旧费用约12,824万元，较上年同期增加约9,343万元，增加额影响本期归属于上市公司股东净利润约7,814 万元。

　报告期内，各主要子公司经营情况如下：

　华映吴江2015年模组销售量及营业收入较上年同期均有所下降，2015年营业收入19.52亿元，较上年同期30.64亿元下降11.12亿元，降幅36.29%。其中，大尺寸产品销售收入较去年同期下降约42%。2015年华映吴江产品（包括电视、手机及平板电脑等产品）毛利率继续下滑，且因上年同期华映吴江土地拆迁回购收益约6,998万元，而本报告期无此项营业外收入，故2015年华映吴江净利润1.30亿元,较去年同期2.37亿元下降1.07亿元，降幅45.08%。

　华映光电报告期内整体出货量下降约15%， 2015年合并营业收入31.30亿元，较2014年的34.59亿元下降3.29亿元，降幅9.52%，但毛利率较高的车载产品出货量有所提升，同时材料成本较上年同期下降，故2015年华映光电合并归属于母公司净利润2.74亿元，较2014年的1.80亿元增加0.94亿元，增长幅度达52.23%，减缓了公司合并净利润的下降趋势。

　福建华显本期出货产品尺寸及整体出货量较上年同期略有下降，主要产品为毛利较低的智能手机产品，且加工工序减少，同时部分新导入的机种成本较高，而毛利率较高的车载及工控产品因结构性调整，未充分放量，故2015年营业收入3.14亿元，较上年同期3.94亿元下降0.8亿元，降幅20%；2015年度净利润1.18亿元，较上年同期1.95亿元下降39.48%。

　华冠光电本期仍集中于电视及电脑产品，代工量较上年同期略有上升。2014年华冠光电与华星光电采用进料加工交易，而2015年因客户变化，华冠光电与客户主要采用来料加工模式，且产品出货形态变化，产能效率提高，单片代工成本降低，同时增加毛利较高的机种代工，故2015年华冠光电营业收入0.78亿元，较上年同期1.78亿元下降1亿元，降幅56.31%，但2015年净利润亏损0.13亿元，而上年同期亏损0.26亿元，本期亏损幅度减少。

　科立视于2014年10月进入小批量生产，开始对客户供货。为增加产品附加值，2015年科立视开拓3D玻璃保护贴业务，产能于2015年下半年逐步释放，故2015年科立视营业收入2,037万元,较上年同期7.9万元增加2,029万元，增幅25,662%。但因科立视2014年10月结转固定资产，并开始摊提设备折旧，2015年全年科立视设备折旧费用约12,824万元，较上年同期增加约9,343万元，导致本报告期净利润由上年同期亏损7,926万元扩大亏损至18,521万元。预计随着科立视调整产能结构，继续增加3D玻璃保护贴出货、开拓抗菌玻璃等市场，同时通过项目二期的建设投产，未来科立视公司业绩将逐步好转。

　本报告期公司完成收购福建华显25%少数股东股权、控股子公司华映吴江及福建华显完成收购华映光电25%少数股东股权。截至本报告期末，全资子公司华映科技（纳闽）收购华映吴江25%股权事宜已实质完成。 此外，本报告期子公司华映光电完成向科立视项目一期增资；公司根据非公开发行股票方案及科立视项目二期前期资金需求， 以人民币2亿元先行投入科立视项目。

　本报告期内新增独资设立的福州映元股权投资管理有限公司及福建华佳彩有限公司自设立日纳入公司合并财务报表范围，导致公司合并财务报表范围变更。

　截至2014年12月31日，公司应收账款中应收实际控制人中华映管款项余额为4.81亿美元（折人民币29.41亿元），其中，逾期款项金额为1.31亿美元（折人民币8亿元）。本报告期，公司收回2014年末逾期款项及资金占用利息。截至2015年12月31日，公司应收中华映管账款未出现逾期。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本期新增子公司华佳彩、映元投资自成立日纳入本公司的合并财务报表范围。

　1、福建华佳彩有限公司系由华映科技(集团)股份有限公司在莆田独资设立的有限责任公司，于2015年6月3日取得莆田市涵江区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91350303M00002AAIR的营业执照，法定代表人：刘治军，注册资本：壹亿元整，住所：福建省莆田市涵江区国欢东路519号，公司类型：有限责任公司（法人独资），经营期限：2015年6月3日至2045年6月2日，公司经营范围：从事薄膜晶体管、薄膜晶体管液晶显示器件、彩色滤光片玻璃基板、有机发光二极管(OLED)、3D?显示等新型平板显示器件与零部件、电子器件、计算机及其零部件、外围设备的制造生产、研发、设?计、进出口销售、维修及售后服务;企业管理咨询及服务;薄膜晶体管液晶显示器件生产设备的研发、设计、生产、销售及售后服务;光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营);从事本公司生产产品的同类商品和相关商品的批发及进出口业务；货物运输与货物代理。

　2、福州映元股权投资管理有限公司是由华映科技(集团)股份有限公司在福州马尾独资设立的有限责任公司，于2015年5月4日取得福州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91350100M000000T89的营业执照，法定代表人：黄拓中，注册资本：壹仟万元整，住所：福建省福州市马尾区快安兴业路一号5#楼101室（自贸试验区内），公司类型：有限责任公司（法人独资），成立日期：2015年5月4日，经营期限：2015年5月4日至2045年5月3日。经营范围：受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　华映科技（集团）股份有限公司

　法定代表人：刘治军

　2016年2月26日

　证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2016-010

　华映科技（集团）股份有限公司

　第七届董事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　华映科技（集团）股份有限公司第七届董事会第三次会议通知于2016年2月15日以书面和电子邮件的方式发出，会议于2016年2月26日在福州马尾区儒江西路6号公司一楼会议室召开。本次会议应到董事7人，实际到会6人（其中，董事林郭文艳委托董事林盛昌出席并行使表决权），会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事和其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长刘治军主持，并形成如下决议：

　一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度董事会工作报告》。

　二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度总经理工作报告》。

　三、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年年度报告及其摘要》，详见公司2016-012号公告。

　四、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度财务决算报告》。

　五、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度财务决算报告》。

　六、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度利润分配预案》。

　根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2016）审字G-019号标准无保留意见的审计报告，公司2015年度合并实现归属于母公司所有者的净利润为151,962,504.49元。本年度母公司可供分配的利润情况计算如下表：

　■

　1、公司2015年度利润分配预案

　结合公司2015年度经营与财务状况及2016年发展规划，拟定公司2015年度利润分配预案为：2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润结转下一年度。

　2、2015年度不进行利润分配的原因

　（1）、公司利润分配规定

　①《公司章程》规定：公司应当着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。

　②公司《股东分红回报规划（2015年-2017年）规定：现金分红的具体条件及最低现金分红比例：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利。在未来三年，若满足上述具体条件，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　（2）、预计公司2016年现金支出

　①投资及业务拓展资金需求。

　为提升公司业绩，公司将继续推进内生发展与外延并购，完善产业链布局。

　2016年公司将继续增加高附加值产品产能，同时提高生产线自动化水平，并因应生产技术升级进行生产线改造。

　根据公司非公开发行股票方案，为满足项目前期资金需求，公司拟在募集资金到位前，以自有资金先行投入科立视材料科技有限公司二期项目及福建华佳彩有限公司第6代高新面板生产线建设。

　此外，考虑全球消费电子行业技术升级换代速度加快，新技术、新产品不断涌现，市场竞争更加激烈，公司拟加大研发投入，投资建设显示材料研发实验线，提高公司自主创新能力，加快关键性和前瞻性的技术研究和突破。

　②流动资金需求

　公司所属的液晶模组制造行业为资金密集型行业，投资回收周期长，资金占用量大，长期以来公司所需资金主要来自于自身经营积累和银行借款。综合考虑公司银行借款、短期融资券及委托债权的到期时间，预计2016年公司优化债务结构、保持经营平稳发展所需的流动资金较大。

　综上，在统筹考虑了公司目前所处的行业特点、经营模式、投资情况及资金需求等因素，公司认为，着眼于长远和可持续发展，为应对市场竞争，公司需保持必要的资金储备，以满足公司平稳运营及业务拓展的资金需求，创造更大的利润以回报股东。

　3、公司未分配利润的用途和计划

　公司滚存未分配利润将主要用于补充经营所需的流动资金及公司投资项目所需的资金，以支持公司长期可持续发展。公司将严格按照法律法规和《公司章程》以及《股东分红回报规划（2015-2017年）》等规定，综合考虑公司实际情况及与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

　4、独立董事意见

　①、公司2015年度不进行利润分配或资本公积转增股本系基于充分考虑公司未来业务发展及资金需求的具体情况，集中资金保证公司投资业务拓展及经营业务稳健发展，以更好地回报股东，维护股东长远利益。因此，我们对公司未提出现金利润分配方案表示认可。?

　②、公司第七届董事会第三次会议审议《公司2015年度利润分配预案》，程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　七、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》，并予以公告。

　八、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度社会责任报告》，并予以公告。

　九、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于确认2015年度公司董事、监事薪酬的议案》。

　十、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于确认2015年度公司高级管理人员薪酬的议案》。

　十一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对公司及控股子公司2015年度日常经营中资产处置进行确认的议案》。

　针对公司及控股子公司2015年度日常经营中因设备耗损、技术更新等原因需进行资产处置情况报告如下：

　单位：人民币/万元

　■

　公司及子公司2015年期末资产原值处置合计6,259.86万元；处置资产累计折旧4,353.35万元；固定资产出售价格（不含税）1,741.81万元；资产处置净损失164.70万元。

　十二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司及控股子公司2016年度银行综合授信额度的议案》。

　为配合公司及控股子公司2016年度日常经营运作，同时考虑福建华佳彩有限公司及科立视材料科技有限公司项目建设的资金需求，经公司财务处审慎考量，研究决定公司及控股子公司2016年拟向中国建设银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司等银行金融机构申请签订不超过人民币102.8亿元和美元5,300万（或等额人民币）的综合授信额度，本年度新增综合授信额度主要系福建华佳彩有限公司申请之授信额度。具体授信额度和贷款期限以各家银行最终核定为准。

　十三、以4票赞成，0票反对，0票弃权（其中林郭文艳、刘治军、林盛昌3名关联董事予以回避表决），审议通过《关于公司及控股子公司确认2015年度日常关联交易并预计2016年度日常关联交易的议案》，详见公司2016-013号公告。

　十四、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度审计工作的总结报告》

　十五、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2016年度续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。

　福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）是较早获得证券从业资格的会计师事务所，自公司设立起，一直承担着公司的定期报告审计、临时专项审计、公司收购等审计任务，对公司的历年财务状况、经营成果等资料比较了解。2015年的审计约定业务已经如期完成，基于公司后续生产经营和审计业务连续性考虑，经公司独立董事事前认可和公司董事会审计委员会的建议，提议继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2016年的年终决算审计业务, 聘期一年，考虑2016年公司各项融资及投资情况，公司审计业务复杂度仍较高，拟提请公司股东大会授权董事会根据实际情况在不超过160万元的范围内决定2016年度审计费用（含公司内部控制审计费用）。

　十六、以4票赞成，0票反对，0票弃权（其中林郭文艳、刘治军、林盛昌3名关联董事予以回避表决），审议通过《关于控股子公司与中华映管股份有限公司签订采购协议的议案》，详见公司2016-014号公告。

　十七、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》，详见公司2016-015号公告。

　十八、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》。

　鉴于公司董事会于2016年2月5日收到公司副董事长邵玉龙先生的书面辞职报告（详见2016年2月6日，公司2016-007号公告），根据《公司章程》第一百零七条规定，董事会由9名董事组成。其中独立董事5名，且由中国境内人士担任。经公司董事会提名并经公司提名委员会审核通过，在征得本人同意后，现提议卢文胜先生为公司非独立董事候选人。

　非独立董事候选人简历如下：

　卢文胜：男，汉族，1968年11月出生，中共党员，福建连江人，1989年7月毕业于福州大学电气工程系电器专业，1997年1月毕业于厦门大学工商管理硕士专业（MBA），研究生学历，硕士学位，经济师、工程师，1989年9月参加工作。历任福日集团下属福日公司工程塑料厂企管干部；福建实达电脑集团股份公司股证投资处投资主管；香港实达科技公司（HK0706）董事局主席助理、总裁助理、企划总监；香港福达实业集团公司常务副总裁；闽东电机（集团）股份有限公司副总经理、总会计师；福建省电子信息（集团）有限责任公司资本市场部部长；福建省福日置业有限公司（现已更名为福建省和格信息科技有限公司）董事长；福建省电子信息（集团）有限责任公司总经理助理兼福建省和格信息科技有限公司董事长。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司副总经理兼福建省和格信息科技有限公司董事、董事长，福建省电子信息产业股权投资管理有限公司董事。

　卢文胜先生原担任公司监事会非职工代表监事，2016年2月5日，因工作原因辞去公司第七届监事会监事职务，由于卢文胜先生的辞职后公司监事会成员低于法定人数，公司股东大会补选出新任监事之前，卢文胜先生仍将继续履行监事职务。因此本议案生效前提为股东大会补选出新任监事。卢文胜先生担任公司第七届董事会非独立董事的任期自卢文胜先生辞去监事职务的辞职报告正式生效并经股东大会通过补选其为公司非独立董事的议案之日起至本届董事会届满之日止。

　卢文胜先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与公司股东福建省电子信息（集团）有限责任公司及福建福日电子股份有限公司存在关联关系，与公司2015年第六次临时股东大会审议通过的非公开发行A股股票事项完成后持有公司百分之五以上股份的股东存在关联关系。卢文胜先生未持有公司股份，未受过中国证监会、证券交易所及其他部门的处罚，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　公司独立董事已就公司董事会提名非独立董事候选人事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日公告的《独立董事关于补选公司董事的独立意见》。

　十九、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于补选公司独立董事的议案》。（《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》详见同日公告）

　鉴于公司董事会于2016年2月5日收到公司独立董事吴越先生的书面辞职报告（详见2016年2月6日，公司2016-007号公告），根据《公司章程》第一百零七条规定，董事会由9名董事组成。其中独立董事5名，且由中国境内人士担任。经公司董事会提名并经公司提名委员会审核通过，在征得本人同意后，现提议郑学军先生为公司独立董事候选人。任期至本届董事会期限届满之日止。

　独立董事候选人简历如下：

　郑学军：男，汉族，1962 年 12 月出生，中共党员，厦门大学经济学博士，高级经济师。历任厦门大学财政金融系助教、讲师；厦门源益电力股份有限公司副总经理；中国科技证券有限责任公司厦门湖滨北路证券营业部总经理；安信证券股份有限公司厦门湖滨北路证券营业部总经理。现任长城国瑞证券（原厦门证券）有限公司首席经济学家。兼任福建省高级专业技术职务评审委员会委员；厦门大学管理学院兼职教授；厦门大学经济学院金融系客座教授；福建冠福现代家用股份有限公司独立董事；漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事；厦门信达股份有限公司独立董事。

　郑学军先生持有独立董事资格证书，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。郑学军先生未持有公司股份，未受过中国证监会、证券交易所及其他部门的处罚，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　独立董事候选人需报深圳证券交易所审核同意后，再提交股东大会审议。

　公司独立董事已就公司董事会提名独立董事候选人事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日公告的《独立董事关于补选公司董事的独立意见》。

　二十、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。详见公司2016-016号公告。

　上述议案一、三、四、五、六、十二、十三、十五、十六、十七、十八、十九尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　特此公告。

　华映科技（集团）股份有限公司

　董事会

　2016年2月26日

　证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2016-011

　华映科技（集团）股份有限公司

　第七届监事会第二次会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　华映科技（集团）股份有限公司第七届监事会第二次会议通知于2016年2月15日以书面和电子邮件的形式发出，会议于2016年2月26日在福州马尾区儒江西路6号公司一楼会议室召开。本次会议应参加监事3人，实际到会监事3人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李钦彰主持并形成如下决议：

　一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度监事会工作报告》。

　2015年度公司监事会召开十四次会议，会议召开均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司监事会对2015年公司依法运作情况，检查公司财务情况，公司关联交易情况，对外担保及关联方资金占用情况，公司制度的建立和执行情况及内部控制自我评价情况等事项进行监督审查，公司均遵照法律法规进行运作；2016年，公司监事会将一如既往地忠实履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，支持、配合和促进董事会工作，依照有关法律、法规，本着对股东负责的精神，强化监督职能，完善监督机制，维护股东权益。

　二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年年度报告及其摘要》，并发表如下意见：

　1、公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司2015年度的经营管理和财务等事项。

　3、在提出本意见前，未发现参与公司2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　4、公司监事会及全体监事保证公司2015年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别连带责任。

　三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

　公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定、遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　公司监事会认为：公司内部控制体现了完整性、合理性、有效性，公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，全面、真实、准确地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题； 2016年公司应严格按照内部控制规范实施方案，开展内部控制规范的全面实施工作，以利于公司进一步增强内部控制的执行力，提高内部控制效力及防范风险的能力。

　四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对公司及控股子公司2015年年度日常经营中资产处置进行确认的议案》。

　五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司及控股子公司确认2015年度日常关联交易并预计2016年度日常关联交易的议案》，详见公司2016-013号公告。

　六、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司与中华映管股份有限公司签订采购协议的议案》，详见公司2016-014号公告。

　七、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》，详见公司2016-015号公告。

　八、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于补选公司监事的议案》

　鉴于公司监事会于2016年2月5日收到公司监事卢文胜先生的书面辞职报告（详见2016年2月6日，公司2016-007号公告），根据法律、法规、其他规范性文件和公司章程的有关规定，经公司监事会推荐，在经过多方面的考察并广泛征求各方的意见以及征得本人同意后，现提名王佐先生为公司第七届监事会监事候选人（非职工代表监事），并提交股东大会选举，任期至本届监事会期限届满之日止。

　监事候选人个人简历如下：

　王佐：男，汉族，福建莆田人，1970年1月出生，中共党员，1991年7月毕业于厦门大学中文系汉语言文学专业，本科学历，学士学位，1991年9月参加工作。历任福日公司工程塑料厂办公室科员；福建福日集团公司党办科员、上市筹备工作小组成员；福建福日电子股份有限公司证券与投资者关系管理部主办、副经理、经理；福建省莆田新美食品有限公司副总经理；福建福日电子股份有限公司综合办公室主任，董事会秘书；福建省电子信息（集团）有限责任公司资本市场部副部长。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司资本市场部部长。

　王佐先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与公司股东福建省电子信息（集团）有限责任公司及福建福日电子股份有限公司存在关联关系，与公司2015年第六次临时股东大会审议通过的非公开发行A股股票事项完成后持有公司百分之五以上股份的股东存在关联关系。王佐先生未持有公司股份，未受过中国证监会、证券交易所及其他部门的处罚，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　上述议案一、二、五、六、七、八尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　特此公告。

　华映科技（集团）股份有限公司 监事会

　2016年2月26日

　证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2016-016

　华映科技（集团）股份有限公司

　关于召开公司2015年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：本次股东大会审议第13项议案《关于补选公司非独立董事的议案》的前提条件为本次股东大会审议通过第12项议案《关于补选公司监事的议案》。

　一、召开会议基本情况

　1、召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2016年3月23日（星期三）14:50；

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月23日9∶30—11∶30、13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年3月22日15∶00至2016年3月23日15∶00的任意时间。

　2、召开公司2015年年度股东大会议案经第七届董事会第三次会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；

　3、股权登记日：2016年3月17日；

　4、现场会议召开地点：福州市马尾区儒江西路6号公司一楼会议室；

　5、召集人：公司董事会；

　6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　7、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　8、提示性公告：本次股东大会召开前，公司将于2016年3月18日发布提示性公告。

　9、出席对象：

　（1）截止2016年3月17日15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师。

　二、会议审议事项

　（一）会议审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，提案名称如下：

　1、《公司2015年度董事会工作报告》

　2、《公司2015年度监事会工作报告》

　3、《公司2015年年度报告及其摘要》

　4、《公司2015年度财务决算报告》

　5、《公司2016年度财务预算报告》

　6、《公司2015年度利润分配预案》

　7、《关于公司及控股子公司2016年度银行综合授信额度的议案》

　8、《关于公司及控股子公司确认2015年度日常关联交易并预计2016年度日常关联交易的议案》

　9、《关于公司2016年度续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

　10、《关于控股子公司与中华映管股份有限公司签订采购协议的议案》

　11、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　12、《关于补选公司监事的议案》

　12.1关于选举王佐先生为公司监事的议案

　13、《关于补选公司非独立董事的议案》

　13.1关于选举卢文胜先生为公司非独立董事的议案

　14、《关于补选公司独立董事的议案》

　14.1关于选举郑学军先生为公司独立董事的议案

　特别提示：

　1、上述议案8、议案10属于关联交易，届时关联股东中华映管（百慕大）股份有限公司及中华映管（纳闽）股份有限公司将回避表决。

　2、卢文胜先生原担任公司监事会非职工代表监事，2016年2月5日，因工作原因辞去公司第七届监事会监事职务，由于卢文胜先生的辞职后公司监事会成员低于法定人数，公司股东大会补选出新任监事之前，卢文胜先生仍将继续履行监事职务。因此议案13生效前提为议案12通过本次股东大会，公司补选出新任监事。

　3、根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，议案12、议案13、议案14采用累积投票制。议案14中的独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审查无异议后，本次股东大会方可进行表决。

　3、为尊重中小投资者利益（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东），提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会对中小投资者进行单独计票。

　（二）披露情况：上述提案已于2016年2月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　三、现场股东大会会议登记方法

　1、登记方式：

　（1）股东可以现场、传真或信函方式登记；

　（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和委托人的持股凭证；

　（3）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格证明（法人股东营业执照复印件加盖公章）和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东营业执照复印件加盖公章和委托法人股东的持股凭证。

　（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真在2016年3月21日17:00前送达公司董事会办公室。来信请寄：福建省福州市马尾区儒江西路6号华映科技（集团）股份有限公司董事会办公室收，邮编：350015（信封请注明“股东大会”字样）。

　2、登记时间：2016年3月22日9 :00—11: 30、 13 :30—17: 00。

　3、登记地点：福州市马尾区儒江西路6号公司一楼会议室。

　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件。

　四、其他事项

　1、会议联系方式：

　（1）联系人：陈伟、吴艳菱

　（2）电话：0591－88022590

　（3）传真：0591－88022061

　2、会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　五、参与网络投票的股东身份认证和投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票操作流程

　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年3月23日9:30-11:30、13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投资者投票代码：360536； 投票简称为：华映投票。

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）买卖方向为买入投票

　■

　（2）输入对应申报价格

　■

　注：1.00元代表对议案1进行表决，2.00元代表对议案2进行表决，以此类推。对选举非独立董事、独立董事和监事的议案，采用累积投票制， 12.01代表对议案12中监事候选人进行表决，13.01代表对议案13中非独立董事候选人进行表决，14.01元代表对议案14独立董事候选人进行表决。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下：

　①、对于议案1不采用累积投票制，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。对应申报股数如下表：

　■

　②、对于议案12、议案13、议案14采用累积投票制，在“委托数量”项下填报选举票数。具体如下：

　议案12选举监事1名 ，股东持有的表决权总数=股东持有股份数 ×1。

　在表决权总数范围内，股东可把表决票集中投给一位或分散投给1位监事候选人，但投票票数合计不能超过持有的有效表决权总数。

　议案13选举非独立董事1名 ，股东持有的表决权总数=股东持有股份数 ×1。

　在表决权总数范围内，股东可把表决票集中投给一位或分散投给1位非独立董事候选人，但投票票数合计不能超过持有的有效表决权总数。

　议案14选举独立董事1名 ，股东持有的表决权总数=股东持有股份数 ×1。在表决权总数范围内，股东可把表决票集中投给一位或分散投给1位独立董事候选人，但投票票数合计不能超过持有的有效表决权总数。

　累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”如下表：

　■

　（4）确认投票委托完成

　4、计票规则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

　5、注意事项：

　（1）网络投票不能撤单；

　（2）对不符合上述要求的申报将作无效申报，不纳入表决统计；

　（3）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

　（4）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

　（5）如需查询投票结果，请于投票当日18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　（二）采用互联网投票操作流程

　1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申报服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码可在申报五分钟后成功激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。持有深圳证券账户的投资者，可向深交所认证中心（网址:http//ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结等相关业务。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“华映科技（集团）股份有限公司2015年年度股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年3月22日15∶00至2016年3月23日15∶00的任意时间。

　4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　六、授权委托书（附后）

　特此公告

　备查文件：

　1、公司第七届董事会第三次会议决议公告（2016-010）

　华映科技（集团）股份有限公司

　董事会

　2016年2月26日

　附件一：股东参会登记表

　股东参会登记表

　■

　附件二：

　授权委托书

　兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席华映科技（集团）股份有限公司2015年年度股东大会并全权代为行使表决权。

　委托人签名： 受托人签名：

　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　委托人证券账户号：

　委托人持股数： 委托日期：

　委托人对股东大会各项提案表决意见如下：

　■

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

　华映科技（集团）股份有限公司董事、

　高级管理人员关于非公开发行股票摊薄

　即期回报采取填补措施的承诺

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，我们作为华映科技（集团）股份有限公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　董事签名：

　刘治军 林郭文艳 林盛昌 暴福锁 陈国伟 罗妙成 黄洪德

　高级管理人员签名：

　张伟中 陈伟 王忠伟 杨锦辉

　华映科技（集团）股份有限公司

　2016年2月26日

　证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2016-012

　华映科技（集团）股份有限公司