证券代码：000609 证券简称：绵世股份 公告编号：2016-04

　北京绵世投资集团股份有限公司

　第八届董事会第十一次临时会议决议公 告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2016年2月23日，公司董事会以书面、电子邮件形式发出了召开第八届董事会第十一次临时会议的通知。2016年2月26日，第八届董事会第十一次临时会议采用通讯方式召开。公司9名董事全部参加了本次会议，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

　一、审议并通过了关于《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案。

　该议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　董事郑宽先生、王瑞先生、张成先生、吴黎明先生属于公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》受益人，回避了对该议案的表决。

　本项议案的详细内容请参见本公司与本公告同时发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议并通过了关于《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案。

　该议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　董事郑宽先生、王瑞先生、张成先生、吴黎明先生属于公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》受益人，回避了对该议案的表决。

　本项议案的详细内容请参见本公司与本公告同时发布的《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议并通过了关于将实际控制人郑宽先生作为股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案。

　该议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　董事郑宽先生、王瑞先生、张成先生、吴黎明先生属于公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》受益人，回避了对该议案的表决。

　公司实际控制人郑宽先生担任公司董事长及总经理职务，直接负责公司多项重点业务的管理工作，多年来为公司发展做出了突出贡献，并将对公司未来的发展及经营目标的实现发挥重要的作用。本次激励计划拟将公司实际控制人、董事长及总经理郑宽先生作为被激励对象，授予郑宽先生290万股限制性股票。该项激励措施，将有利于公司股权结构的稳定性和公司的持续发展，授予郑宽先生的限制性股票的数量与其所任职务、岗位重要性及对公司未来发展的关键性相匹配。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议并通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案。

　该议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　董事郑宽先生、王瑞先生、张成先生、吴黎明先生属于公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》受益人，回避了对该议案的表决。

　为了具体实施北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

　1、授权董事会确定激励对象参与本次股权激励计划的资格和条件，并据此确定/调整激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的行权价格和授予价格；

　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格、股票期权的数量和行权价格进行相应的调整；

　3、授权董事会确定股权激励计划的限制性股票授予日、股票期权授权日，在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票和股票期权，并办理授予限制性股票和股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予/授权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

　4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解锁资格和解锁条件、获授的股票期权的行权资格和行权条件进行审查确认；

　5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁或行权；

　6、授权董事会办理激励对象解锁或行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁或行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理公司注册资本的变更登记等；

　7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票和尚未行权的股票期权的锁定事宜；

　8、授权董事会决定本次股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁或行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权、注销激励对象尚未解锁的限制性股票，以及终止公司本次股权激励计划等；

　9、授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理；

　10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　11、授权董事会为实施本次股权激励计划委托独立财务顾问、会计师、律师等中介机构；

　12、授权董事会就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、同意等手续（如有），包括但不限于办理公司章程变更的备案等；

　13、授权董事会办理实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　本授权自股东大会审议通过之日起至本次股权激励计划实施完毕有效。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议并通过了关于拟回购公司股份用于实施公司限制性股票激励计划的议案。

　该议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　董事郑宽先生、王瑞先生、张成先生、吴黎明先生属于公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》受益人，回避了对该议案的表决。

　根据公司拟定的《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司拟回购不超过717股的公司股份，用于实施公司股票期权与限制性股票激励计划；回购的具体方案依据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》执行。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　北京绵世投资集团股份有限公司董事会

　2016年2月26日

　北京绵世投资集团股份有限公司独立董事

　关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立意见

　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“管理办法”)、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“三个备忘录”）等相关法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平对拟实施的公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）发表如下独立意见：

　1、公司不存在管理办法及三个备忘录等法律、法规中规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象，为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务/技术人员，均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象不存在管理办法及三个备忘录规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　3、本次激励计划制订、审议流程依法合规，四名关联董事在董事会会议召开过程中均依法回避了表决；本次激励计划的内容符合管理办法等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权与限制性股票的授予/授权安排、解锁/行权安排（包括授予/授权额度、授予/授权日期、授予价格、锁定/等待期、解锁/行权日、解锁/行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　5、公司实施股权激励计划有利于进一步健全公司的激励、约束机制，使激励对象与股东有共同的利益追求，有助于增强激励对象的工作积极性、创造性和对公司的归属感与责任心，提高工作效率，从而提升公司的经营业绩，促进公司持续、稳定、健康地发展。

　6、本次激励计划将限制性股票授予价格定为0元，是以推动公司发展、维护股东利益为根本目的，综合考虑了激励对象包括纳税义务等在内的激励成本后，在合法合规的基础上，希望能够实现对于激励对象的最大激励、有效激励，从而推动激励对象更好履行职责，为公司经营作出更大贡献，最终达成激励目标、提升公司业绩，实现经营管理核心团队与公司、公司股东利益的有效统一，符合公司及公司股东的利益。

　此外，本次公司通过二级市场回购的本公司股份作为授予限制性股票的来源，回购股票的费用将依据相关的财务制度分别列入公司2016、2017年度的成本费用；而依据本计划，在扣除前述股票回购费用的基础上，公司2016、2017两年度扣除非经常性损益后的净利润较前三年度的平均水平须上升8%、16%以上时，根据本计划授予的限制性股票方可予以解锁。故本计划中限制性股票的授予，仍遵循的是从公司发展的增量中进行激励的原则，符合公平、合理的基本原则。

　7、本次激励计划以扣除非经常性损益后的净利润作为核心考核指标，能够更加直接的考察公司未来发展的实际效果、公司资产增值和股东权益持续增加的情况，从而更好的实现本次激励的目的，符合公司及公司股东的利益；考核指标具体数值的确定，是在研究本公司发展的实际情况的基础上、综合考虑了激励计划中涉及的股票回购成本等因素对业绩的影响后确定的，同时与其他部分上市公司的水平基本一致，设定合理。

　8、公司实施股票期权与限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

　对于前述事项，我们一致表示同意。

　独立董事：袁宇辉 刘燃 陈持平

　证券代码：000609 证券简称：绵世股份 公告编号：2016-05

　北京绵世投资集团股份有限公司

　第八届监事会第二次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2016年2月23日，公司监事会以书面、电子邮件形式发出了召开第八届监事会第二次临时会议的通知。2016年2月26日，第八届监事会第二次临时会议采用通讯方式召开。公司3名监事全部参加了本次会议，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

　一、审议并通过了关于《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案。

　该议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　经审议，监事会认为：公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关备忘录 1、2、3 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　本项议案的详细内容请参见本公司与本公告同时发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议并通过了关于《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案。

　该议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　本项议案的详细内容请参见本公司与本公告同时发布的《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议并通过了关于将实际控制人郑宽先生作为股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案。

　该议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　公司实际控制人郑宽先生担任公司董事长及总经理职务，直接负责公司多项重点业务的管理工作，多年来为公司发展做出了突出贡献，并将对公司未来的发展及经营目标的实现发挥重要的作用。本次激励计划拟将公司实际控制人、董事长及总经理郑宽先生作为被激励对象，授予郑宽先生290万股限制性股票。该项激励措施，将有利于公司股权结构的稳定性和公司的持续发展，授予郑宽先生的限制性股票的数量与其所任职务、岗位重要性及对公司未来发展的关键性相匹配。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议并通过了关于《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单的议案。

　该议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》等有关法律法规的规定，公司监事会对《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的股票期权与限制性股票激励对象名单进行审核，经核查后认为：

　（一）列入公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》所述的下列情形：

　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

　（二）激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　北京绵世投资集团股份有限公司监事会

　2016年2月26日

　股票简称：绵世股份 股票代码：000609

　北京绵世投资集团股份有限公司

　股票期权与限制性股票激励计划

　（草案）摘要

　二〇一六年二月

　声 明

　本公司及全体董事、监事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律法规和规范性文件以及北京绵世投资集团股份有限公司（以下简称“绵世股份”、“本公司”或“公司”）《公司章程》制定。

　2、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其中股票期权的来源为公司向激励对象定向发行新股；限制性股票的来源为公司从二级市场回购的 A 股流通股。

　3、本激励计划拟向62名激励对象授予权益总计1069万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额的3.59%，具体如下：

　(1) 股票期权激励计划

　公司拟向60名激励对象授予352万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额的1.18%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　(2) 限制性股票激励计划

　公司拟向17名激励对象授予717万份限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额的2.41%。

　本激励计划所涉及的标的股票（包括股票期权和限制性股票）总额不超过公司股本总额的10%。

　4、本激励计划的授予对象范围包括：公司董事、公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和核心员工，共计62人。激励对象目前未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条的规定；本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象情形。

　公司监事会成员、独立董事未参与本激励计划；激励对象郑宽为公司实际控制人，需在股东大会表决时单独列明，并经股东大会决议表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本计划，其余持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶与直系近亲属未参与本计划。

　5、本次授予的股票期权的行权价格为10.25元；本次授予的限制性股票的授予价格为0元。

　6、本激励计划有效期为自股票期权和限制性股票授予日起三年。自本计划授予日起满12个月后，激励对象应在授予日起36个月内分两期行权/解锁，具体时间安排如下表所示：

　■

　本激励计划中，股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件相同，行权/解锁的公司业绩条件为：以2013、2014、2015三个年度归属于上市公司股东的、扣除非经常性损益的平均年度净利润为基准，2016、2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，相对于前述三年平均业绩基准的增长率分别不低于8%、16%。

　7、本公司在本激励计划授予日前若发生资本公积转增股本、派发现金或股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，本激励计划所确定的授予股票/期权数量、授予/行权价格将做相应的调整。

　8、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本公司承诺不为激励对象依股权激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　9、本计划必须满足如下条件后方可实施：绵世股份股东大会批准。

　10、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　11、自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行股票期权的授予，并完成登记、公告等相关程序；自公司股东大会审议通过本计划、且本计划规定的授予条件成就后的30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予，并完成登记、公告等相关程序。

　12、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　第一章 释 义

　在本计划中，除非另有说明，以下名词或简称具有如下含义：

　■

　第二章 实施激励计划的目的及本计划的管理机构

　一、实施股权激励计划的目的

　（一）进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，在目前公司业务面临持续发展和逐步转型的重要阶段，通过积极、充分、有效的激励计划、增强公司董事、公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和核心员工的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，稳定并提升公司的业绩水平。

　（二）倡导绩效文化，建立公司与公司管理团队之间的利益共享和约束机制。有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术及骨干业务人员。将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合在一起。

　（三）根据不同激励对象对于公司的实际贡献、以及其对公司未来发展的重要性，实行区别化的激励政策，保证激励计划的科学、合理。

　（四）倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。

　二、股权激励计划的管理机构

　（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

　（二）董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

　（三）监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　第三章 激励对象确定的依据和范围

　一、激励对象确定的依据

　（一）激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、中国证监会《关于股权激励有关事项的备忘录1-3号》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

　（二）确定激励对象的职务依据

　激励对象为董事、公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和核心员工。上述人员需在公司及公司下属子公司全职工作，已与公司及公司下属公司签署正式劳动合同或用工协议，并在公司及公司下属子公司领取薪酬。

　本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，董事会薪酬与考核委员会于2016年2月26日召开工作会议，审议通过了前述提名事项；同时，本激励计划的激励对象亦已经公司监事会核实确定。

　二、激励对象的范围

　本计划涉及的激励对象共计62人，包括董事、公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和核心员工。

　公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。

　激励对象郑宽为公司实际控制人，需在股东大会表决时单独列明，并经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本计划；其余持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶与直系近亲属未参与本计划。

　上述人员未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

　下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

　1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　三、激励对象的核实

　本计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明；经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　第四章 股票期权激励计划的具体内容

　一、股票期权激励计划的标的股票数量及来源

　（一）股票期权激励计划的股票来源

　股票期权激励计划的所涉及的标的股票来源为绵世股份向激励对象定向发行的A股普通股股票。

　（二）股票期权的数量

　公司拟向60名激励对象授予总量352万份的股票期权，占授权时公司股本总额298,095,522股的1.18%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保、质押或偿还债务。

　二、股票期权激励对象的分配情况

　股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　说明：

　（一）董事、高层管理人员、中层管理人员、及下属公司的管理骨干和核心员工的姓名及职务详见巨潮资讯网: www.cninfo.com.cn；

　（二）上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票期权总量累计未超过目前公司总股本数的1%。

　（三）以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

　三、有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

　（一）有效期

　本激励计划有效期为三年，自首次授予股票期权的授权日起计算。

　（二）授权日

　1、授权日的确定

　本激励计划获公司股东大会审议通过之日起30日内，由公司董事会确定授予日期召开董事会进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　2、授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　（三）等待期

　指股票期权授权日起至首次可行权日之间的时间，本计划授予股票期权的等待期为12个月。

　（四）可行权日及行权安排

　激励对象自授权日起满12个月后方可开始行权，应按本计划规定的行权比例分期行权；股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权，由公司收回注销。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来24个月内分二期行权，各期行权时间安排如表所示：

　■

　（五）禁售期

　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：

　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

　四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　（一）授予的股票期权的行权价格

　本计划涉及的授予股票期权的行权价格为10.25元。

　（二）股票期权的行权价格确定方法

　本计划涉及的授予股票期权的行权价格取下列价格中的较高者：

　1、本激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价10.03元/股；

　2、本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价10.25元/股。

　五、股票期权授予和行权条件

　（一）股票期权的获授条件包括：

　1、公司未发生如下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生如下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　（4）其已与公司或公司下属公司解除劳动关系、或存在其他损害公司利益的行为的；

　（5）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　（二）股票期权的行权条件包括：

　激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足以下条件：

　1、公司未发生如下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生如下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　3、行权的业绩条件

　（1）公司层面业绩考核要求

　本计划授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。业绩考核的指标为：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　公司对2016、2017年度财务业绩考核目标如下表所示：

　■

　（2）个人层面业绩考核要求

　根据本计划的考核办法，在本计划有效期内的各年度，由董事会薪酬与考核委员会负责，对所有激励对象进行个人绩效考核：各激励对象按照其职位层级，分别对其履职过程中的工作完成情况、职业技能情况、团队建设与组织情况、工作态度情况等进行考核，并同时考虑其履职过程中的额外贡献及重大过失情况，对激励对象的年度工作情况进行综合评分，并根据实际的评分决定其当年度的考核结果，考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”。

　激励对象上一年度绩效考核必须为合格及以上，才可按照本计划的相关规定对该行权期内所获授的全部股票期权申请行权，否则，其相对应的期权作废，由公司注销。

　前述个人绩效考核的内容，对各激励对象工作及履职的各个重要方面均予以了囊括，并分层级制定了科学的权重设定比例，同时也考虑了重大贡献和过失的特别情况，能够对激励对象当年度的工作情况进行完整、全面、有效的考察，整个绩效考核体系构建科学、严密、合理。

　六、股票期权的调整方式和程序

　（一）股票期权数量的调整方法

　若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　2、缩股

　Q＝Q0× n 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　3、配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

　4、增发

　公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　（二）股票期权行权价格的调整方法

　若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

　2、缩股

　P＝P0÷ n 其中：P0为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

　3、派息

　P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　4、配股

　P＝P0×（P1＋P2× n）/[ P1×(1＋n)] 其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　5、增发

　公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。

　（三）股票期权的调整程序与授权

　公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应当及时公告、通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

　因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，经公司股东大会审议批准。

　七、实施股票期权的会计处理及成本测算

　（一）股票期权的会计处理

　根据财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则——股份支付》、《企业会计准则——金融工具确认和计量》等有关规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划进行计量和核算。

　1、期权公允价值的计算方法：公司将在授权日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model，以下简称“B-S模型”）确定股票期权在授权日的公允价值。

　2、期权费用的摊销方法：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　（二）股票期权总成本的测算

　根据B-S模型,公司对授予的股票期权的总成本预先进行了测算（应在实际授予时根据实际情况进行调整），预计352万份股票期权的总价值约为962.37万元，该成本预测并不是最终的实际成本。根据相关规定，股票期权总成本的实际金额应根据授权日股票期权的公允价值、实际授予数量等计算确定。

　第五章 限制性股票激励计划具体内容

　一、限制性股票激励计划标的股票数量及来源

　（一）标的股票来源

　本计划下标的股票来源为绵世股份从二级市场回购的本公司股份。

　（二）标的股票种类和数量

　本计划拟向17名激励对象授予限制性股票，授予的限制性股票总数为不超过717万股，占本计划公告日公司股本总额298,095,522股的2.41%。激励对象所获授的限制性股票在锁定期不得转让、用于担保或偿还债务。

　（三）股份回购窗口期限制

　1、不得在下列期间内回购公司股票:

　（1）公司的定期报告公布前30日内；

　（2）公司年度业绩预告或业绩快报披露前10日内；

　（3）公司的重大交易或重大事项决定过程中至该交易或事项公告后2个工作日内；

　（4）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起公告后2个工作日。

　2、不得在下列时间段回购公司股票

　（1）开盘集合竞价期间；

　（2）收盘前半小时内；

　（3）股票价格无涨跌幅限制时。

　公司从二级市场回购公司限制性股票，须按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》关于回购股票的相关规定进行。

　二、限制性股票激励对象的分配

　限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　说明：

　（一）任何一名激励对象通过本计划获授的限制性股票总量累计未超过目前公司总股本数的1%。

　（二）以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

　三、有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

　（一）有效期

　本限制性股票激励计划有效期为三年，自授予限制性股票的授予日起计算。

　（二）授予日

　1、授予日的确定

　授予日在本计划经公司股东大会审议通过，且授予条件成就后的30日内确定，由公司董事会确定授予日并对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　2、授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　（三）锁定期

　本激励计划授予的限制性股票自对应的授予日至解锁日之间的时间段为锁定期，本计划授予的限制性股票锁定期为12个月。

　（四）解锁期

　1、锁定期满后的第一个交易日为解锁日。

　自解锁日起，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，激励对象可在随后的24 个月内分两期解锁，各期解锁时间安排及累计可解锁数量如下表所示：

　■

　2、在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

　3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股本、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

　4、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时无息返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　（五）禁售期

　禁售期是指对激励对象解锁后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　3、作为公司实际控制人，董事长郑宽先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。

　4、在本次限制性股票激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

　四、限制性股票的授予价格和授予价格方法的确定

　（一）限制性股票的授予价格

　限制性股票的授予价格为每股0元，即满足授予条件后，激励对象无需支付价款即可获得公司授予的限制性股票。

　（二）限制性股票授予价格的确定方法和原则

　1、本次限制性股票的授予价格和方式，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则来确定的

　现阶段公司的发展仍面临着很多的挑战：传统的房地产业务一直面临行业整体调整的不利影响；新的投资及开发业务尚处于开拓的初期，也不可避免的面临着诸多的风险；同时，公司业绩也显示出现实的压力。而另一方面，公司自1996年上市以来，一直未正式推出任何的股权激励计划。

　为了有效的克服前述的一系列问题和困难，推动公司整体经营继续平稳、顺利的进行，维护股东利益，必须建设、利用好股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励。

　据此，在将公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次限制性股票授予的对象：包括公司重要董事、高级管理人员及部分的中层管理人员和管理骨干、核心员工。这些激励对象，一部分承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；还有一部分是公司业务板块和管理工作的直接负责人；或是重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效的统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

　基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所承担的纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为每股0元。

　2、本次限制性股票的授予价格和方式，遵循从公司发展的增量中进行激励的原则

　本次公司通过二级市场回购的本公司股份作为授予限制性股票的来源，回购股票的费用将依据相关的财务制度分别列入公司2016、2017年度的成本费用；同时，依据本计划，在扣除前述股票回购费用的基础上，公司2016、2017两年度扣除非经常性损益后的净利润较前三年度的平均水平须上升8%、16%以上时，根据本计划授予的限制性股票方可予以解锁。因此，依据本计划、以每股0元的价格将限制性股票授予激励对象，仍遵循的是从公司发展的增量中进行激励的原则，符合公平、合理的原则，不存在损害公司股东权益的情形。

　3、本次限制性股票的授予价格和方式依法合规

　依据本计划、以每股0元的价格将限制性股票授予激励对象，不违反任何现行法律法规、规范性文件的规定，依法合规。

　综上所述，本次限制性股票授予的价格，是在紧密贴合公司发展实际情况的基础上确定的；在依法、合规、合理的前提下，能够对激励对象形成良好、有效的激励，从而推动公司平稳、顺利发展，特别是有效的保持并提升公司业绩，从而为公司整体价值的稳定和提升奠定最为可靠的基础，将激励对象、公司及公司股东的权益有机的统一起来，符合公司广大股东的长期利益。

　五、限制性股票激励计划的授予条件、解锁条件

　（一）限制性股票的获授条件包括：

　1、公司未发生如下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生如下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　（4）其已与公司或公司下属公司解除劳动关系、或存在其他损害公司利益的行为的；

　（5）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　3、公司完成激励股票的回购。

　（二）限制性股票激励计划的解锁条件

　解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授的限制性股票的解锁，必须同时满足以下条件：

　1、 公司未发生如下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生如下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　3、解锁的业绩条件

　（1）公司层面业绩考核要求

　本计划授予的限制性股票，在解锁期内，对公司业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。业绩考核的指标为：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　公司对2016、2017年度财务业绩考核目标如下表所示：

　■

　（2）个人层面业绩考核要求

　根据本计划的考核办法，在本计划有效期内的各年度，由董事会薪酬与考核委员会负责，对所有激励对象进行个人绩效考核：各激励对象按照其职位层级，分别对其履职过程中的工作完成情况、职业技能情况、团队建设与组织情况、工作态度情况等进行考核，并同时考虑其履职过程中的额外贡献及重大过失情况，对激励对象的年度工作情况进行综合评分，并根据实际的评分决定其当年度的考核结果，考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”。

　激励对象上一年度绩效考核必须为合格及以上，才可按照本计划的相关规定解锁该解锁期内所获授的全部限制性股票，否则，其限制性股票作废，由公司回购注销。

　前述个人绩效考核的内容，对各激励对象工作及履职的各个重要方面均予以了囊括，并分层级制定了科学的权重设定比例，同时也考虑了重大贡献和过失的特别情况，能够对激励对象当年度的工作情况进行完整、全面、有效的考察，整个绩效考核体系构建科学、严密、合理。

　六、限制性股票的调整方式和程序

　（一）限制性股票授予数量的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　2、缩股

　Q＝Q0× n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　3、配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋ P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　4、增发

　公司在增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　（二）限制性股票激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票数量。董事会调整限制性股票数量后，应当及时公告、通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

　因其他原因需要调整限制性股票数量或其他条款的，公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，经公司股东大会审议批准。

　七、实施限制性股票激励的会计处理及成本测算

　（一）限制性股票的会计处理

　根据财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则——股份支付》、《企业会计准则——金融工具确认和计量》等有关规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划进行计量和核算。

　在限制性股票解锁前的每个资产负债表日，公司按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数，将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积。

　（二）限制性股票总成本的测算

　公司对授予的717万股限制性股票的总成本预先进行了测算（应在实际授予时根据实际情况进行调整），预计限制性股票应确认的总成本约为7,191.51万元，该成本预测并不是最终的实际成本。根据相关规定，限制性股票总成本的实际金额应根据授予日股票期权的公允价值、实际授予数量等计算确定。

　第六章 本激励计划对公司业绩的影响

　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权/可解锁限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　若全部激励对象均符合本计划规定的行权/解锁条件且在各行权期/解锁期内全部行权/解锁，并假设公司2016年3月31日授予股票期权，2016年4月30日授予限制性股票，按上述股票期权/限制性股票公允价值的测算，则2016年至2018年期间授予的权益成本摊销情况见下表：

　单位：万元

　■

　本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将影响本计划有效期内公司各年度净利润，且公司从二级市场回购股票将减少公司净资产，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予权益的成本并在各个等待期/锁定期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

　第七章 股权激励计划变更、终止及其他事项

　一、公司终止激励计划的情形

　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（三）中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格即每股0元回购注销。

　二、公司发生控制权变更、合并、分立等情形

　（一）公司如因任何原因导致公司的控制权发生变化，激励对象获授的限制性股票和股票期权继续有效。公司控制权变更是指：公司实际控制人变更或者董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。

　（二）公司合并时，本激励计划继续实施，限制性股票和期权数量根据公司合并时股票的转换比例调整，标的股票变更为合并后公司的股票。

　（三）公司分立时，本激励计划继续实施，标的股票变更为分立后公司的股票，股票数量按原有标的股票数量占公司股票总数的比例确定。

　三、激励对象个人情况变化的处理方式

　（一）激励对象职务发生变更，但仍为公司董事、公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和核心员工，或者被公司委派到公司的下属公司任职，原则上已获授的权益不作变更。

　（二）发生如下情况时，经公司董事会批准，对激励对象已达成行权条件但尚未行权的股票期权可继续行权，其未达成行权条件的期权作废；对激励对象已获授并达到解锁条件的限制性股票可以保留解锁权利，取消其已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票、并由公司按照授予价格即每股0元进行回购注销。

　1、激励对象成为独立董事、监事或其他不适合参与本激励计划的人员；

　2、经和公司或公司下属公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

　3、因经营考虑，公司或公司下属公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

　4、激励对象非因公负伤丧失劳动能力。

　（三）发生如下情况时，经公司董事会批准，对激励对象已达成行权条件但尚未行权的股票期权终止行权，其未达成行权条件的期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票（包括已达到解锁条件的部分）不得解锁，由公司以每股0元回购注销，同时公司有权要求激励对象在相关情况确定后5日内、向公司返还因本计划而已获取的全部利益：

　1、违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司或公司下属公司同业竞争等不正当行为，严重损害公司或公司下属公司利益或声誉，或给公司、公司下属公司造成直接或间接经济损失；

　2、公司或公司下属公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司或公司下属公司利益；

　3、因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　4、单方面提出终止或解除与公司或公司下属公司订立的劳动合同或聘用合同；

　5、因个人原因而致使公司或公司下属公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

　6、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

　7、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　8、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

　9、公司薪酬与考核委员会认定的其他情况。

　（四）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在离职之日激励对象已达成行权条件但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，已经授出但尚未行权的股票期权不作变更，仍可按规定行权。激励对象依据本计划享有的对限制性股票的权利保持不变；董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权和解锁条件。

　（五）激励对象因公负伤丧失劳动能力而离职时，在离职之日激励对象已达成行权条件但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，已经授出但尚未行权的股票期权不作变更，仍可按规定行权。激励对象依据本计划享有的对限制性股票的权利保持不变；董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权和解锁条件。

　（六）激励对象亡故的，在身故之日激励对象已达成行权条件但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，已经授出但尚未行权的股票期权不作变更，仍可由其指定的财产继承人或法定继承人按规定行权；限制性股票可由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，本计划规定的各项权利保持不变。董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权和解锁条件。

　（七）对于上述规定之外的情形，公司董事会有权根据激励对象的具体情况，酌情处置激励对象未解锁/行权的标的股票。

　第八章 附 则

　一、本计划在经股东大会批准之日起生效。

　二、本计划解释权属于公司董事会。

　三、本计划的实施受中国证券监督管理委员会、北京市证监局、深圳证券交易所、以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的监管。

　北京绵世投资集团股份有限公司

　2016年2月26日