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2016年02月27日 星期六 上一期  下一期
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江苏润邦重工股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告

 证券代码:002483 证券简称:润邦股份 公告编号:2016-014

 江苏润邦重工股份有限公司

 第三届董事会第四次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 江苏润邦重工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四次会议于2016年2月22日以邮件形式发出会议通知,并于2016年2月26日以现场与通讯表决相结合的方式。会议应到董事9人,亲自出席董事9人。会议由董事长吴建先生召集并主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经认真审议,会议形成如下决议:

 1、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

 具体内容详见巨潮资讯网、《证券时报》等指定信息披露媒体刊登的《关于计提资产减值准备的公告》(公告编号:2016-016)。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 2、审议通过《江苏润邦重工股份有限公司第一期员工持股计划(修正案)》及其摘要。

 公司分别于2015年7月20日和2015年8月6日召开的第二届董事会第十六次会议和2015年度第一次临时股东大会审议通过了《关于<江苏润邦重工股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》。公司本次员工持股计划详细情况见刊登于2015年7月21日及2015年8月8日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告内容。

 根据《江苏润邦重工股份有限公司第一期员工持股计划》的要求,公司股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内,员工持股计划通过二级市场购买的方式(包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的的方式)完成标的股票的购买。现因公司股票长期停牌等原因(公司股票于2015年9月30日上午开市时起停牌至今),截至本公告日公司第一期员工持股计划尚未购买公司股票。

 结合公司实际情况,经公司第一期员工持股计划持有人同意并提交公司董事会审议,公司董事会同意修订后的《江苏润邦重工股份有限公司第一期员工持股计划(修正案)》及其摘要。公司董事会认为修订后的《江苏润邦重工股份有限公司第一期员工持股计划(修正案)》及其摘要符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定。

 关联董事李晓琴女士、谢贵兴先生对本议案进行了回避表决,其他非关联董事参与本议案的表决。

 根据公司2015年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》的规定,本议案无需提交公司股东大会审议。

 《江苏润邦重工股份有限公司第一期员工持股计划(修正案)》及其摘要详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体披露的相关公告。

 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

 特此公告。

 江苏润邦重工股份有限公司

 董事会

 2016年2月27日

 证券代码:002483 证券简称:润邦股份 公告编号:2016-015

 江苏润邦重工股份有限公司

 第三届监事会第三次会议决议公告

 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 江苏润邦重工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第三次会议于2016年2月22日以邮件形式发出会议通知,并于2016年2月26日以现场和通讯表决结合的方式召开,应参加会议监事3人,实际参加会议监事3人,会议由监事会主席汤敏女士主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议,形成如下决议:

 1、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

 公司监事会认为:公司本次计提资产减值准备的审批程序合法,计提依据充分,符合《企业会计准则》等相关规定,符合公司实际情况,计提后更能公允反映公司资产状况和财务状况,公司监事会同意公司本次计提资产减值准备。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 2、审议通过《江苏润邦重工股份有限公司第一期员工持股计划(修正案)》及其摘要。

 公司监事会认为:公司修订后的《江苏润邦重工股份有限公司第一期员工持股计划(修正案)》及其摘要符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定,同意修订后的《江苏润邦重工股份有限公司第一期员工持股计划(修正案)》及其摘要。

 表决结果:同意1票,反对0票,弃权0票。关联监事徐永华、戴益明对本议案进行了回避表决,其他非关联监事参与本议案的表决。

 特此公告!

 江苏润邦重工股份有限公司

 监事会

 2016年2月27日

 证券代码:002483 证券简称:润邦股份 公告编号:2016-016

 江苏润邦重工股份有限公司

 关于计提资产减值准备的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 江苏润邦重工股份有限公司(以下简称“公司”))于2016年2月26日召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议,会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。根据相关规定,现将具体情况公告如下:

 一、本次计提资产减值准备情况概述

 根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,公司在资产负债表日2015年12月31日对存货、应收款项、固定资产等资产进行了清查和分析,对各类存货的可变现净值、应收款项回收的可能性、固定资产及其他流动资产的可收回金额进行了充分的评估和分析。根据相关规定,本着谨慎性原则公司需要对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。公司本次拟计提资产减值准备的资产主要为应收账款、其他应收款、存货等,2015年1-12月拟计提减值准备金额为162,490,484.21元,占公司2014年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例为157.02%。

 二、本次计提资产减值准备对公司的影响

 本次计提各项资产减值准备金额为162,490,484.21元(已扣除转回减值准备金额22,793,254.07元),扣除企业所得税影响后,公司合并报表2015年度归属于母公司所有者的净利润将减少161,648,260.22元,合并报表归属于母公司所有者权益将减少161,648,260.22元。

 三、本次计提资产减值准备的具体说明

 本次计提减值准备的具体情况如下表所示:

 单位:元

 ■

 (一)坏账准备

 根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定,公司拟对2015年12月31日合并报表范围内应收账款、其他应收款计提坏账准备1,130,478.41元,占公司2014年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的1.09%。

 (二)存货跌价准备

 1、建造合同预计损失

 根据《企业会计准则—建造合同》第二十七条 “合同预计总成本超过合同总收入的,应当将预计损失确认为当期费用。”公司分别根据履行中的建造合同预计总成本及预计合同总收入测算预计损失,扣除各建造合同已确认的营业毛利亏损后,拟对2015年12月31日合并报表范围内的建造合同在产品成本计提由于建造合同预计损失产生的在产品存货跌价准备157,761,023.30元(已扣除转回减值准备金额6,241,317.60元),占公司2014年度经审计的归属于上市公司股东净利润的152.45%。其中,单项计提减值准备占2014年度经审计的归属上市公司股东净利润超出30%以上的建造合同情况如下:

 单位:元

 ■

 公司基于谨慎性原则,本次计提资产减值准备遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,依据充分,能够公允地反映截止2015年12月31日公司财务状况和资产价值,公司董事会审计委员会同意公司本次计提资产减值准备。

 六、监事会的意见

 公司监事会认为:公司本次计提资产减值准备的审批程序合法,计提依据充分,符合《企业会计准则》等相关规定,符合公司实际情况,计提后更能公允反映公司资产状况和财务状况,公司监事会同意公司本次计提资产减值准备。

 七、独立董事的意见

 公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定,能够客观公允反映公司截止2015年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况,公司本次计提资产减值准备不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司基于谨慎性原则并遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,开展本次计提资产减值准备。

 公司将聘请会计师事务所对公司本次计提的资产减值准备进行审计,最终数据以会计师事务所审计确认的财务数据为准。

 特此公告。

 江苏润邦重工股份有限公司

 董事会

 2016年2月27日

 证券代码:002483 证券简称:润邦股份 公告编号:2016-017

 江苏润邦重工股份有限公司

 第一期员工持股计划

 摘要(修正案)

 

 江苏润邦重工股份有限公司

 二零一六年二月

 特别提示

 1、《江苏润邦重工股份有限公司第一期员工持股计划》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34 号:员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件,以及《江苏润邦重工股份有限公司章程》制定。

 2、本计划获得股东大会批准后,主要通过二级市场购买的方式取得并持有润邦股份股票。股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内,员工持股计划通过二级市场购买的方式(包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的的方式)完成标的股票的购买。若因信息敏感期、公司股票停牌等原因导致员工持股计划在股东大会审议通过后6个月内无法实施,则员工持股计划延长6个月完成标的股票的购买。

 3、 本次员工持股计划的年化预期最低回报率为10%,公司控股股东南通威望实业有限公司承诺对公司本次员工持股计划中员工持有份额的本金回收及不超过10%的年化收益提供连带责任担保。本员工持股计划清算后扣除因实施本次员工持股计划所发生的相关税费后,持有人具体收益将根据实际回报率的不同区别处理。

 4、本次员工持股计划参加对象为公司及全资、控股子公司的全体员工中符合本员工持股计划规定的条件并经董事会确定的员工,包括公司董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工以及董事会认定的其他员工,总人数不超过50人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

 5、本次员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式。本次员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金,员工持股计划的缴款时间由公司统一通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相应的认购权利。

 6、本次员工持股计划筹集资金总额上限为1,500万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1元,本次员工持股计划的份数上限为1,500万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%,单个员工所持持股计划份额(含各期)所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

 7、本次员工持股计划的管理方式为公司自行管理。

 8、员工持股计划的存续期和锁定期:本次员工持股计划存续期为不超过24个月,自本次员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。

 9、公司董事会对本次员工持股计划进行审议通过后,公司将召开股东大会,审议本次员工持股计划,本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

 10、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

 11、本次员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

 一、释义

 本员工持股计划中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

 ■

 (2)在公司及下属子公司任职的核心骨干员工。

 (3)经董事会认定的其他员工。

 (二)员工持股计划持有人的范围

 本次员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工,合计不超过50人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

 (三)员工持股计划持有人的核实

 公司监事会对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。

 (四)本次员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

 本次员工持股计划设立时资金总额上限为1,500万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1元,本次员工持股计划的份数上限为1,500万份。单个员工起始认购份数为1万份(即起始认购金额为1万元),超过 1 万份的,以 1 万份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%,单个员工所持持股计划份额(含各期)所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

 本次员工持股计划的参与对象为实施时公司及控股子公司员工,预计不超过50人。

 其中公司董事/监事/高级管理人员与其他员工的名单及份额分配情况如下所示:

 ■

 (3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日,至依法披露后两个交易日内;

 (4)深交所规定的其他期间。

 管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

 (五)股东大会对董事会的授权

 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以下事项:

 1、授权董事会实施本员工持股计划;

 2、授权董事会办理本员工持股计划的变更;

 3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定;

 4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

 5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

 (六)自行管理

 本次员工持股计划由公司自行管理,持有人会议授权管理委员会作为管理方,负责本次员工持股计划的具体管理事宜。

 六、本次员工持股计划的资产构成及权益处置办法

 (一)本员工持股计划的资产构成

 1、公司股票:本员工持股计划直接持有公司股票;

 2、现金存款和应计利息;

 3、员工持股计划其他投资所形成的资产。

 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。上市公司及其债权人无权对员工持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。

 现金资产分配:本次员工持股计划锁定期届满后的存续期内,管理委员会根据市场情况陆续将全部本次员工持股计划资产出售并收回现金,收回的现金不得再用于投资,应当按持有人所持份额的比例进行分配。

 (二)员工持股计划的收益分配

 本次员工持股计划的年化预期最低回报率为10%,公司控股股东南通威望实业有限公司承诺对公司本次员工持股计划中员工持有份额的本金回收及不超过10%的年化收益提供连带责任担保。该10%为实际回报低于根据年化10%的回报率计算所得回报时控股股东南通威望实业有限公司承诺的保底年化收益率,不计复利。持有人具体收益根据实际回报率不同区别处理,具体情况如下:

 实际回报率=(本计划兑付或清算时资产规模 - 初始资产规模)/初始资产规模。上述“初始资产规模”及本文中“本金”是指员工初始出资,不扣除任何税费。本计划兑付或清算时资产规模需扣除员工持股计划管理费、托管费及其他相关费用。

 持有人实际回报根据不同情况做如下分配处理:

 (1)实际回报率≥[年化预期最低回报率×员工持股计划已运作天数/365]

 如实际回报率大于等于根据年化预期最低回报率计算所得回报,则清算后扣除员工持股计划管理费、托管费及相关费用后的剩余净资产全部由持有人按照其持有的份额进行分配;

 (2)实际回报率<[年化预期最低回报率×员工持股计划已运作天数/365]

 若本次员工持股计划的实际回报低于根据年化预期最低回报率计算所得回报(包含实际回报率为负值的情形),由公司控股股东南通威望实业有限公司为持有人的本金及根据年化预期最低回报率获得收益情况提供不可撤销的差额补足;

 注:

 1、员工持股计划运作天数为自本次员工持股计划所有参加员工资金全部缴纳到位之日起计算,至员工持股计划届满或终止(包括存续期未满提前终止及存续期满延长终止)之日,不包括员工持股计划清算期间。

 2、其他应由员工个人承担的税费按照国家税收相关规定由员工在获得本次员工持股计划收益分配后根据实际收益缴纳(涉及公司需代扣代缴有关税费的,应按照相关规定执行)。

 (三)持有人权益的处置

 1、在存续期之内,除本次员工持股计划约定的特殊情况外,持有人所持的本次员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

 2、在锁定期之内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

 3、发生如下情形的:

 (1)持有人辞职或擅自离职的;

 (2)持有人在劳动合同/劳务合同到期后拒绝与公司续签劳动合同/劳务合同的;

 (3)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同/劳务合同的;

 (4)持有人在劳动合同/劳务合同到期后,公司不与其续签劳动合同/劳务合同的。

 持有人可以选择以下两种方式之一处置其权益:

 (1)退出本期员工持股计划。如果持有人选择退出员工持股计划,则公司有权将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额加上5%的年化利息强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人。上述转让所涉及的税费承担参照国家相关法律法规执行。

 如果持有人选择退出员工持股计划,则须自上述情形发生之日起30个自然日内向公司提交书面退出申请。未在上述规定期限内提交书面退出申请的,公司将不再受理其退出申请。

 (2)不退出本期员工持股计划。如果持有人选择不退出员工持股计划,则由其自负盈亏,公司控股股东南通威望实业有限公司将不对其持有份额的本金回收及收益提供任何担保。

 4、持有人所持权益不作变更的情形

 (1)职务变更:存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的员工持股计划权益不作变更。

 (2)丧失劳动能力:存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划权益不作变更。

 (3)退休:存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划权益不作变更。

 (4)死亡:存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,由其合法继承人继承并继续享有;且该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。

 (5)管理委员会认定的其他情形。

 七、本次员工持股计划的变更、终止

 (一)员工持股计划的变更

 员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项,员工持股计划设立后的变更须经持有人会议同意和公司董事会审议通过。

 (二)员工持股计划的终止

 1. 本次员工持股计划在存续期满后自行终止。

 2. 员工持股计划锁定期届满之后,当本次员工持股计划的资产均为货币资金时,本次员工持股计划自行终止。

 3. 本次员工持股计划的存续期届满前2 个月,经董事会审议通过,并经持有人会议批准,本持股计划的存续期可以延长。

 三、本次员工持股计划终止后权益的处置办法

 当员工持股计划存续期届满或提前终止时,由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后,在届满或终止之日起30个工作日内完成清算,并按持有人持有的份额进行分配。

 八、公司融资时本次员工持股计划的参与方式

 本次员工持股计划存续期内,公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时,由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资,并由管理委员会拟定具体的参与方式,提交持有人会议审议通过。

 九、其他重要事项

 1、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司与持有人的劳动关系/劳务关系仍按公司与持有人签订的劳动合同/劳务合同执行。

 2、本次员工持股计划由公司董事会负责解释。

 江苏润邦重工股份有限公司

 董事会

 2016年2月26日

 证券代码:002483 证券简称:润邦股份 公告编号:2016-018

 江苏润邦重工股份有限公司

 2015年度业绩快报

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 特别提示:

 本公告所载2015年度的财务数据仅为初步核算数据,已经公司内部审计部门审计,未经会计师事务所审计,与年度报告中披露的最终数据可能存在差异,请投资者注意投资风险。

 一、2015年度主要财务数据和指标

 单位:人民币元

 ■

 注:上述数据以公司合并报表数据填列。

 二、经营业绩和财务状况情况说明

 1、报告期内经营业绩情况

 报告期内,公司实现营业总收入190,203.38万元,较上年同期下降14.00%;营业利润-42,347.06万元,较上年同期下降393.90%;利润总额-41,540.72万元,较上年同期下降349.08%;归属于上市公司股东的净利润-46,651.48万元,较上年同期下降550.79%;公司基本每股收益为-1.23元,较上年同期下降524.14%;加权平均净资产收益率为-21.64%,较上年同期下降26.45个百分点。

 报告期内,公司营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润较上年同期出现较大幅度的下降,主要原因系:

 受海工市场持续低迷、国际原油价格急剧下滑影响,公司与油气相关的在手海工订单合同不同程度地出现了产品延期交付、成本上升、现有合同价格下调等情况,造成公司海工订单出现大额亏损。

 2、报告期末财务状况

 报告期末,公司总资产为450,726.57万元,较期初增长25.24%;归属于上市公司股东的所有者权益为234,492.41万元,较期初增长7.06%;每股净资产为5.28元,较期初减少13.16%。

 三、与前次业绩预计的差异说明

 公司于2016年1月30日发布《2015年度业绩预告修正公告》(公告编号:2016-007),修正后的预计业绩为:归属于上市公司股东的净利润为-48,000万元至-37,000万元。公司2015年度业绩快报披露的经营业绩与前次业绩预告修正不存在差异。

 四、备查文件

 1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

 2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

 江苏润邦重工股份有限公司

 董事会

 2016年2月27日

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