证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-002

　广东海大集团股份有限公司

　2015年度业绩快报

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：本公告所载2015年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　一、2015年度主要财务数据和指标

　单位：元

　■

　注：1、上述数据以公司合并报表数据填列。

　二、经营业绩和财务状况情况说明

　1、经营业绩说明：

　报告期内，公司实现营业收入2,573,487.13万元，同比增长22.02%；实现利润总额为99,662.03万元，同比增长40.64%；实现归属于上市公司股东的净利润为78,776.06万元，同比增长46.30%；基本每股收益0.52元，同比增长44.44%。公司业绩持续高速增长来源于公司在战略、运营、服务等方面的优势：

　（1）公司布局产业链战略，构建出综合竞争优势。报告期内公司围绕“饲料、动保、苗种、养殖、服务”产业链方向发展，并分别在各个产业上建立明显优势的产品竞争力，各个产品的优势最终汇合体现在公司综合竞争力上，所以报告期内公司表现出远优于行业的综合竞争优势；（2）公司“研发+采购+服务”三位一体的有机结合，有效提升公司运营能力，增强产品盈利能力。公司研发、采购、服务、信息、管理等各部门的有机结合使公司产品核心竞争力进一步提升，产品质量持续升级、产品结构不断优化，产品性价比获得了养殖户的高度认可，所以报告期内公司各个产品盈利能力均得到明显的增强；（3）服务体系不断完善，公司产品销量、收入持续增长。在消费低迷、行业不景气的背景下，公司坚持以养殖户盈利为核心、坚持以技术服务为宗旨，不断完善公司的服务体系，提高养殖户的盈利能力。所以报告期内公司的产品销量、销售收入和产品市场占有率均实现良好增长。

　综上，公司是依托在战略、技术、采购、服务等各面的优势，实现了销量、收入、利润的同步增长。

　2、财务情况说明

　报告期末公司总资产为816,799.68万元、较期初增长6.55%；归属于上市公司股东的所有者权益和股本分别为500,599.85万元、153,736.33万元，较期初分别增长15.56%、43.68%，主要原因是：（1）报告期内公司实施《限制性股票与股票期权激励计划》，并对168名激励对象授予限制性股票14,395,000股，增加公司股本及所有者权益；报告期内公司《股票期权激励计划（修订稿）》首次授予第四个行权期和预留授予第二个行权期123名激励对象通过自主行权方式行权13,724,230股，股票期权的行权同样增加公司的股本及所有者权益；报告期公司共收到激励对象缴纳的新增出资款为21,712.24万元，其中实收资本（股本）2,811.92万元，资本公积18,900.32万元；（2）公司实施2014年年度权益分派方案，以股本1,098,116,610股为基数，以资本公积金转增股本向全体股东每10股转增4股，共转增股份439,246,644股；（3）公司报告期内的持续盈利有效提升公司的所有者权益和资产总额。

　三、与前次业绩预计的差异说明

　公司2015年第三季度报告中对2015年度预计的经营业绩为：2015年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为同比增长20%至50%，公司本次业绩快报披露的业绩与公司三季报披露的全年业绩预计不存在差异。

　四、备查文件

　1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

　2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

　特此公告。

　广东海大集团股份有限公司董事会

　二O一六年二月二十六日

　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-003

　广东海大集团股份有限公司

　第三届董事会第十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2016年2月25日上午在广州市番禺区公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2016年2月20日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

　一、 以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的议案》。

　公司董事江谢武先生、控股子公司总经理助理张文烽先生属于《限制性股票与股票期权激励计划》中的激励对象，其中张文烽先生为江谢武先生的亲属，作为关联董事江谢武先生回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二、 以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。

　公司董事江谢武先生作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　广东海大集团股份有限公司董事会

　二O一六年二月二十六日

　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-004

　广东海大集团股份有限公司

　第三届监事会第十五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2016年2月25日上午在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2016年2月20日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：

　一、 以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的议案》。

　公司监事会对本次调整后的《限制性股票与股票期权激励计划》的激励对象名单进行了认真核实，认为：

　1、因公司部分激励对象离职，公司对激励对象进行相应调整，本次激励对象由459名调整为420名，同时对相应的限制性股票与股票期权权益数量进行调整。调整后激励对象均为公司2015年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中的相关人员。

　2、本次调整限制性股票与股票期权权益数量、回购价格和行权价格已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股权激励计划》、《公司章程》的规定。

　综上，同意调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格。

　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二、 以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。

　因公司部分激励对象离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《限制性股票与股票期权激励计划》等相关法律、法规的规定，同意公司将该激励对象已获授且未解锁的限制性股票进行回购注销、对已授予未行权的股票期权进行注销，本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。

　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　广东海大集团股份有限公司监事会

　二O一六年二月二十六日

　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-005

　广东海大集团股份有限公司

　关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、

　回购价格和行权价格的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、限制性股票与股票期权激励计划的决策程序和批准情况

　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月25日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票与股票期权激励计划》”、“激励计划”），公司独立董事对《限制性股票与股票期权激励计划》及其他相关资料发表了独立的同意意见。2014年8月25日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》及《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等议案。上述审批程序之后，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

　经中国证监会审核无异议后，2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要、《关于<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。会议上，监事会主席齐振雄先生就关于监事会对《限制性股票与股票期权激励计划》中激励对象的核实情况作了汇报说明。公司向466名激励对象授予1,450.5万股限制性股票和1,061.5万份股票期权，授予价格及行权价格分别为5.74元、11.51元。详见公司2015年3月4日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2015年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号为2015-011。

　2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的议案》，因员工离职、自愿放弃本次股权激励权利及2014年半年度权益分配事项，公司激励对象调整为459名，尚未授予的限制性股票调整为1,439.5万股，授予价格调整为5.64元；股票期权数量调整为1,042.5万份，行权价格调整为11.41元。详见公司2015年3月5日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的公告》，公告编号为2015-014。

　2015年3月20日，公司完成了上述限制性股票与股票期权的授予登记工作。详见公司2015年3月4日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于限制性股票与股票期权授予登记完成的公告》，公告编号为2015-019。

　二、本次激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的调整

　（一）因权益分配对权益数量、回购价格和行权价格的调整

　2015年5月26日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以“未来实施分配方案时股权登记日的总股本”为基数，按每10股派发现金股利1.5元（含税），以资本公积金转增股本，每10股转增4股。2015年6月26日，公司以现有总股本1,098,116,610股为基数，按每10股派发现金股利1.5元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，完成了本次利润分配方案的实施并对权益分配实施进行了公告。

　2015年8月12日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年半年度利润分配预案的议案》，同意公司以1,537,363,254股为基数，按每10股派发现金股利0.65元（含税）。2015年8月21日，公司完成了本次利润分配方案的实施并对权益分配实施进行了公告。

　根据公司《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，若在授予日后，公司发生派息、资本公积金转增股本等事项时，应对限制性股票回购价格、股票期权的数量与行权价格进行相应的调整。

　1、现金派息及资本公积金转增股本对限制性股票回购价格的调整

　■

　2、现金派息及资本公积金转增股本对股票期权数量、行权价格的调整

　（1）资本公积金转增股本对股票期权数量的调整

　■

　（2）现金派息及资本公积金转增股本对股票期权行权价格的调整

　■

　（二）员工离职对限制性股票与股票期权数量的调整

　自公司限制性股票与股票期权授予登记完成后，限制性股票激励对象万辉等5人及股票期权激励对象陈晓春等34人，共计39人（详见下表），因个人原因离职，其已授予且未解锁的限制性股票及已授予未行权的股票期权数量经实施上述2014年年度权益分配后分别为59.5万股、151.2万份。

　限制性股票激励计划离职人员及回购注销数量

　■

　股票期权激励计划离职人员及注销数量

　■

　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，自激励对象离职之日起所有未解锁的限制性股票、未行权的股票期权即被取消，公司对激励对象、限制性股票及股票期权的数量进行相应调整。公司将经董事会审议后办理上述59.5万股已授予未解锁限制性股票的回购注销及151.2万份股票期权的注销事宜。

　（三）综合上述的调整事项：

　（1）公司限制性股票与股票期权的激励对象调整为420名；

　（2）已授予待回购注销限制性股票数量为59.5万股，已授予且未解锁的限制性股票数量调整为1,955.8万股；已授予待注销的股票期权为151.2万份，已授予未行权的股票期权数量调整为1,308.3万份；

　（3）限制性股票回购价格调整为3.86元，股票期权行权价格调整为7.98元。

　三、限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的调整对公司的影响

　本次对公司授予的限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　四、独立董事意见

　因公司实施了2014年年度及2015年半年度权益分派，我们同意公司董事会对相应的限制性股票与股票期权权益数量、回购价格和行权价格进行调整；鉴于公司部分激励对象离职，已不再符合公司《限制性股票与股票期权激励计划》的激励条件，我们同意公司董事会对相应的激励对象名单、限制性股票与股票期权权益数量进行调整。调整后的激励对象的主体资格合法、有效；本次调整程序符合相关规定，计算结果准确。因此，我们同意对限制性股票和股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格进行调整。

　五、监事会意见

　公司监事会对本次调整后的《限制性股票与股票期权激励计划》的激励对象名单进行了认真核实，认为：1、因公司部分激励对象离职，公司对激励对象进行相应调整，本次激励对象由459名调整为420名，同时对相应的限制性股票与股票期权权益数量进行调整。调整后激励对象均为公司2015年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中的相关人员。2、本次调整限制性股票与股票期权权益数量、回购价格和行权价格已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股权激励计划》、《公司章程》的规定。

　综上，同意调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格。

　六、法律意见书结论性意见

　海大集团本次调整股权激励计划授予对象、限制性股票回购数量、回购价格、股票期权数量和行权价格以及本次限制性股票回购已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及《限制性股票与股票期权激励计划》、《公司章程》的规定，本次调整程序及调整结果合法、有效；海大集团尚需及时履行信息披露义务，以及尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行公告、通知债权人、修订《公司章程》、工商变更登记及股份注销登记等减资程序。

　七、备查文件

　1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

　2、公司第三届监事会第十五次会议决议；

　3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

　4、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施限制性股票与股票期权激励计划的补充法律意见书。

　特此公告。

　广东海大集团股份有限公司董事会

　二O一六年二月二十六日

　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-006

　广东海大集团股份有限公司

　关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、公司本次回购注销的限制性股票的授予日为2015年3月4日，授予价格为5.64元/股；因实施了2014年年度及2015年半年度权益分派，回购注销的限制性股票共计59.5万股，本次回购价格为3.86元/股，共涉及激励对象5人。

　2、公司本次注销的股票期权授予日为2015年3月4日，注销的股票期权共计151.2万份，共涉及激励对象34人。

　八、限制性股票与股票期权激励计划的决策程序和批准情况

　公司2014年8月25日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票与股票期权激励计划》”、“激励计划”），公司独立董事对《限制性股票与股票期权激励计划》及其他相关资料发表了独立的同意意见。2014年8月25日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》及《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等议案。上述审批程序之后，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

　经中国证监会审核无异议后，2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要、《关于<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。会议上，监事会主席齐振雄先生就关于监事会对《限制性股票与股票期权激励计划》中的激励对象的核实情况作了汇报说明。公司向466名激励对象授予1,450.5万股限制性股票和1,061.5万份股票期权，授予价格及行权价格分别为5.74元、11.51元。

　2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的议案》，因员工离职、自愿放弃本次股权激励权利及2014年半年度权益分配事项，公司激励对象调整为459名，尚未授予的限制性股票调整为1,439.5万股，授予价格调整为5.64元；股票期权数量调整为1,042.5万份，行权价格调整为11.41元。2015年3月20日，公司完成了上述限制性股票与股票期权的授予登记工作。

　2016年2月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的议案》，因部分激励人员离职、公司实施2014年年度权益分派及2015年半年度权益分派等事宜，公司激励对象调整为420名，已授予且未解锁的限制性股票数量调整为1,955.8万股，已授予待回购注销数量为59.5万股；已授予未行权的股票期权数量调整为1,308.3万份；限制性股票回购价格调整为3.86元，股票期权行权价格调整为7.98元。详见公司2016年2月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的公告》，公告编号2016-005。

　九、本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的情况说明

　（一）本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的原因、数量及价格

　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，自激励对象离职之日起所有未解锁的限制性股票、未行权的股票期权即被取消，公司对激励对象、限制性股票及股票期权的数量进行相应调整，并对其对应的限制性股票进行回购注销、对其对应的股票期权进行注销。

　自公司限制性股票与股票期权授予登记完成后，激励对象万辉等39人（人员名单详见《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的公告》（公告编号2016-005））因个人原因离职，其合计已授予且未解锁的限制性股票及已授予未行权的股票期权数量分别为59.5万股、151.2万份，公司决定对该激励对象已获授且未解锁的限制性股票进行回购注销、对已授予未行权的股票期权进行注销处理。其中回购价为3.86元/股，总金额为2,296,700元。

　根据公司2015年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　（二）用于回购的资金来源

　公司就本次限制性股票回购事项支付回购款2,296,700元全部为公司自有资金。

　（三）回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的相关内容说明

　（1）回购注销部分限制性股票的相关内容说明

　■

　注：本次因离职而需回购注销的限制性股票数量统计在限制性股票总数内。

　（2）注销部分股票期权的相关内容说明

　■

　注：本次因离职而需注销的股票期权数量统计在股票期权总数内。

　（四）本次回购注销限制性股票后股本结构变化表

　■

　十、部分限制性股票的回购注销及部分股票期权的注销对公司的影响

　公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权不会影响公司限制性股票与股票期权激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。

　十一、独立董事意见

　本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》等有关法律、法规和规范性的规定，符合公司《限制性股票与股票期权激励计划》及《公司章程》的规定，不会影响公司限制性股票与股票期权激励计划的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。因此，同意公司回购注销已离职激励对象对应的限制性股票、同意注销已离职激励对象对应的股票期权。

　十二、监事会意见

　因公司部分激励对象离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《限制性股票与股票期权激励计划》等相关法律、法规的规定，同意公司将该激励对象已获授且未解锁的限制性股票进行回购注销、对已授予未行权的股票期权进行注销，本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。

　十三、法律意见书结论性意见

　海大集团本次调整股权激励计划授予对象、限制性股票回购数量、回购价格、股票期权数量和行权价格以及本次限制性股票回购已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及《限制性股票与股票期权激励计划》、《公司章程》的规定，本次调整程序及调整结果合法、有效；海大集团尚需及时履行信息披露义务，以及尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行公告、通知债权人、修订《公司章程》、工商变更登记及股份注销登记等减资程序。

　十四、备查文件

　1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

　2、公司第三届监事会第十五次会议决议；

　3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

　4、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施限制性股票与股票期权激励计划的补充法律意见书。

　特此公告。

　广东海大集团股份有限公司董事会

　二O一六年二月二十六日

　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-007

　广东海大集团股份有限公司

　关于回购注销部分限制性股票的减资公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016年2月25日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，原限制性股票激励计划对象万辉等5人（人员名单详见《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的公告》（公告编号2016-005））因个人原因离职已不符合公司《限制性股票与股票期权激励计划》的激励条件，同意将其已获授未解锁的限制性股票共计59.5万股进行回购注销。

　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；债权人未在上述规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向本公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

　本次减资后，公司的注册资本将由1,537,363,254元变更为1,536,768,254元，不低于法定的最低限额。

　特此公告。

　广东海大集团股份有限公司董事会

　二O一六年二月二十六日