一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 未出席董事情况

　■

　1.4 天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 以2015年末股本总数907,742,000股为基数，按每10股派0.75元(含税)的比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利68,080,650.00元。

　二 报告期主要业务或产品简介

　（一）主要业务及经营模式说明

　1、路桥收费业务公司拥有重庆市主城区长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥、嘉陵江嘉华大桥，以及长寿区长寿湖旅游专用高速公路的特许经营权。自2002年7月1日起，在重庆市主城区登记上牌的机动车辆均按有关标准一次性缴纳路桥通行年费制。重庆市政府于2002年6月15日出具授权委托书，授权重庆城市建设投资公司与公司签订了《关于“三桥”委托收费的协议》；2004年9月17日，经重庆市人民政府授权，重庆市城市建设投资公司与公司签订了《重庆嘉华嘉陵江大桥BOT模式投资建设协议书》，因此，公司的三座桥梁收费按协议书的约定，定期向重庆市城市建设投资公司收取；2008年12月11日，经长寿区人民政府授权，重庆市长寿区交通基础设施开发有限责任公司与公司签订了《长寿湖旅游专用高速公路工程BOT模式投资建设协议书》，长寿湖旅游专用高速公路的收费也按协议约定向重庆市长寿区交通基础设施开发有限责任公司收取。

　2、工程业务公司是具有市政公用工程总承包壹级资质的大型基础设施建设企业，但公司没有自己的施工队伍和机械设备，公司主要利用资金、项目管理优势以独立或者联合其它公司承接工程，并对工程建设质量、安全、工期、造价等进行全过程管理。

　（二）行业情况说明

　1、路桥收费行业据国家统计局公布，2015年，全年固定资产投资（不含农户）551,590亿元，比上年名义增长10.0%，全国基础设施投资增长17.2%，对整体投资增长的贡献率为29.4%，同比提高6个百分点，在投资增长中起到了“稳定器”的关键作用。在即将到来的“十三五”时期，中国交通基础设施投资规模仍将保持高位运行。这意味着我国基础设施建设仍然具有无比广阔的发展前景与不可估量的发展潜力。在国家发改委推出的 PPP 项目库中，基础设施投资建设也占有较大的比重，相关企业将获得巨大的市场机遇。

　2、工程总承包行业随着我国市场经济的发展，我国城镇化步伐的加快以及新型城镇的建设，城市人口的不断增加，对市政设施提出了更高、更多的要求，城市道路改扩建、供水工程、供电工程、供热工程、城市绿化、交通绿化等市政工程循环建设将是一个有着广阔发展前景的市场。自重庆市直辖以来，特别是成为城乡集合改革实验区以来，随着城镇化步伐的加快，市区范围不断扩大，市政交通设施建设发展迅速，道路、桥梁、轨道等市政交通设施建设投资增速较快。虽然总承包行业竞争激烈，但全国交通行业、市政行业投资仍将保持较高速度的增长，也为各企业发展提供了机遇。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　■

　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　六 管理层讨论与分析

　1、2015年，公司董事会和经营班子完成了换届交接，新的经营班子全面落实董事会制定的各项目标，保证了各项工作有效开展，顺利实现了平稳过渡。公司积极推进各项工作，在设施管理维护，优化投资结构，拓展融资渠道，强化财务管理等方面开展了大量工作，尤其是在积极寻找新的投资项目和推进公司资产重组，实现业务转型等方面取得了新的进展和突破。

　报告期内，公司重点推进了以下工作：

　1）抓好设施管理维护，确保设施安全运行。

　公司经营管理的三座桥梁，是重庆市主城区的重要交通枢纽，也是公司目前主营业务收入的主要来源。报告期内，公司采取了多种措施加强了三座桥梁的维护、管理，有力地保证了桥梁的安全、畅通。一是严格落实路桥设施检查制度，增强设施养护的针对性和有效性。2015年，公司认真组织对桥梁进行了日检巡查、经常性检查（月检）和定期检查（年检），针对汛期、雨季等季节特点和特殊时节进行了9次特殊检查巡查。安排长江石板坡大桥进行变形观测；对嘉陵江石门大桥进行索力测试；嘉陵江嘉华大桥及所属工程全范围进行了综合观测。二是加强维护维修，消除安全隐患。全年按计划完成“三桥”设施日常维护项目共59项，计126次，完成新增维护、抢险项目33项。三是重视现场监控，加强安全防范。公司重视视频监控技术防范和护桥执法人员巡查、巡视等的结合，加大了节假日及重要节点对“三桥”的安全防范措施，组织进行了预防桥梁恐怖袭击应急演练，提高了保卫人员处置突发事件的能力。四是及时处理设施损坏突发事件，努力维护公司利益。

　2）优化投资结构，盘活固定资产。

　公司投资的联顺合气创业投资基金缴付全部到位，公司已完成第二次缴付2,500万元，累计出资5,000万元人民币，该基金年内召开了多次投资决策委员会会议，在经过严格筛选后稳步推进项目投资。

　积极探索土地盘活途径。为了促进盘活公司现有土地，公司与有意合作的多家单位进行了洽谈协商，尤其是加大了对寸滩土地的处置力度，在各方的支持协调下，公司与保税港区就寸滩地块收回事宜进行了多轮洽谈，目前，双方就寸滩土地收回补偿价格等基本达成了一致意见。

　3）拓宽融资渠道，改善债务结构。

　报告期公司完成了公司债发行工作。年内，经中国证监会核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过8.6亿元的公司债券。债券采用分期发行方式，首期发行公司债4.5亿元，利率5%；第二期发行4.1亿元，利率4.87%，其中1.5亿元用于补充营业资金、7.1亿元用于偿还银行贷款。此次公司债的成功发行，有效改善了公司的债务结构，拓宽融资渠道，降低了公司的财务成本，有利于提高公司的经济效益。

　4）积极推进资产重组，提高盈利能力，保证公司持续经营。

　针对公司经营的道路桥梁的经营期陆续届满，原有路桥业务萎缩的情况，公司为了持续稳定发展，探索业务转型，于8月底向上交所申请停牌，9月中旬正式进入重大资产重组程序。公司在大股东的支持下，在对拟投资项目进行了前期尽职调查的基础上，经实地考察以及和出让方的多轮谈判，就首批纳入意向交易标的范围的光伏电站项目共计9个公司（合计装机容量约为180MW）的交易条件和价格已基本达成一致。2015年12月，公司披露了拟发行股份收购上述光伏发电项目和重庆渝涪高速公路有限公司股权的预案，目前资产重组的相关各项工作正在全力推进中。

　光伏发电是当今世界利用太阳能最主要的一种方式，从资源可持续性和环境这两个角度都具有显而易见的优势，作为全球新兴行业的一个重要代表，长期来看具有广阔发展前景。此次收购资产成功后，公司将注入光伏发电和渝涪高速优质资产，这不仅有利于改善公司的资产结构，提高公司的经济效益，也将解决公司所属桥梁收费逐步到期后资产萎缩的问题，给股东带来更有效的回报，保障公司长期稳定地发展。

　5）加强项目管理，保障工程承包项目的顺利推进

　公司投入2.9亿元资金参与的北碚组团Ⅰ标准分区城乡一体化基础设施项目顺利进行，公司加强了对该项目的监控和管理，年内收到项目管理收入800万元。

　2、报告期，公司完成路桥收费收入3.1亿元；完成工程建设收入800万元；实现营业总收入3.2亿元；营业利润2.32亿元。截止2015年12月31日, 公司总资产73.4亿元，比年初增长16.46%；总负债40.83亿元，比年初增长21.57%；资产负债率55.63%；股东权益（归属于母公司）32.58亿元，比年初增长10.63%。实现净利润2.25亿元。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　无　

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无　

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　无

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　无 

　证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2016-009

　重庆路桥股份有限公司

　第六届董事会第八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）本次董事会会议通知于2016年2月16日发出。

　（三）本次董事会会议于2016年2月24日以现场方式召开。

　（四）本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事8名，独立董事耿利航因工作原因未出席会议，委托独立董事蒋亚苏代为出席并表决和发表独立意见。

　（五）本次董事会会议由董事江津主持。

　二、董事会会议审议情况

　1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》；

　2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度财务决算报告》；

　3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度独立董事述职报告》；

　4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度董事会审计委员会履职情况报告》；

　5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度高级管理人员绩效考核情况》；

　6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，内容如下：

　经天健会计师事务所审计，公司2015年实现利润总额23,397.83万元，企业所得税922.85万元，实现净利润22,474.99万元（其中，母公司实现净利润22,481.06万元）。

　2015年度利润分配预案为：以2015年末股本总数907,742,000股为基数，按每10股派0.75元(含税)的比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利68,080,650.00元，本年净利润结余作为未分配利润，转以后年度分配。

　本利润分配预案须提交公司2015年度股东大会审议通过后实施。

　7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于支付2015年度财务审计机构审计报酬以及聘请2016年度公司财务审计、内部控制审计机构的议案》，内容如下：

　根据审计委员会提议，同意支付天健会计师事务所2015年度的审计费用75万元，并继续聘请天健会计师事务所为公司2016年度财务审计、内部控制审计机构。

　8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司2015年〈内部控制自我评价报告〉及〈内部控制审计报告〉的议案》,相关报告同期在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

　9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年年度报告》正文及摘要，相关报告及摘要同期在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。；

　10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》，内容详见公司临时公告2016-011《重庆路桥股份有限公司2015年年度股东大会通知》。

　以上第1、2、3、6、7、9项议案将提交公司2015年度股东大会审议。

　特此公告。

　重庆路桥股份有限公司董事会

　2016年2月26日

　证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2016-010

　重庆路桥股份有限公司

　第六届监事会第五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　重庆路桥股份有限公司第六届监事会第五次会议于2016年2月24日在公司监事会办公室召开。会议由监事会主席许瑞主持，公司应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》，本议案将提交股东大会审议。

　2、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

　3、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

　公司2015年利润分配预案为：以2015年末股本总数907,742,000股为基数，按每10股派0.75元(含税)的比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利68,080,650.00元，本年净利润结余作为未分配利润，转以后年度分配。

　本利润分配预案须提交公司2015年度股东大会审议通过后实施。

　4、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度报告》正文及摘要。

　5、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司2015年〈内部控制自我评价报告〉及〈内部控制审计报告〉议案》。

　三、监事会对公司依法运作情况的独立意见：

　监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权，在本报告期内对公司财务管理，内控制度，执行股东大会决议、经营决策及董事会和经理层的决策，以及经营行为进行了认真的检查和监督。现就以下事项发表独立意见：

　1、公司依法运作情况：报告期内，本公司按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，对本公司年内股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事、高级管理人员的诚信与勤勉尽职进行了监督。监事会认为，本公司决策程序合法，严格按内部控制制度运作，不存在关联方异常占用本公司资金的现象，没有为关联方及其他个人及任何第三方提供担保。董事、高管人员执行公务时，认真履行了诚信与勤勉义务，没有违反法律、行政法规、公司章程和损害公司利益的行为。

　2、检查公司财务情况：监事会通过对本公司的财务状况及财务结构的检查与审核，认为公司财务状况运行良好，不存在任何重大风险。监事会认为经审计的按中国会计准则及制度编制的本公司2015年度财务报告客观、公正、真实地反映了公司财务状况和经营成果。

　3、公司资产收购、出售情况：2015年公司未发生资产收购、出售情况。

　4、公司关联交易情况：报告期内，公司关联交易审批程序符合上市规则的规定，关联交易信息披露及时充分，关联交易合同履行体现了公正、公平的原则，没有损害股东或公司权益的行为。

　5、公司信息披露情况：报告期内，信息披露工作符合监管要求，公司信息披露管理体制和业务流程能够有效运行。

　特此公告。

　重庆路桥股份有限公司监事会

　2016年2月26日

　证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：2016-011

　重庆路桥股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2016年3月17日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年3月17日 14点00 分

　召开地点：重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司五楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年3月17日

　至2016年3月17日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，相关内容详见2016年2月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上的临时公告。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、登记要求：（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡、持股证明；代理他人出席会议的，除委托人有效身份证件、股票账户卡、持股证明外，还应出示代理人有效身份证件、股东签发的授权委托书。（2）法人股东可由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股证明；代理人出席会议的，除上述证件外，还应出示本人身份证、委托人法定代表人签发的授权委托书。

　2、登记地点：重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司投资管理部

　3、登记时间：2016年3月16日（9:30～11:30，14:00～17:00）

　4、登记方式：拟参加现场会议的股东可在登记时间到公司登记，也可通过传真、电话方式进行登记。现场参会股东务请提供联系电话，以便于会务筹备工作。为保证会议正常表决，请参加现场会议的股东务必于2016年3月17日13：50前到达会场，13：50以后股东大会不再接受股东登记及表决。

　5、联系人：刘先生

　联系电话：023-62803632

　联系传真：023-62909387

　六、 其他事项

　本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费用自理。

　特此公告。

　重庆路桥股份有限公司董事会

　2016年2月26日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　重庆路桥股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月17日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：600106 公司简称：重庆路桥

　重庆路桥股份有限公司