一 重要提示
1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 公司全体董事出席董事会会议。
1.4 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司简介
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1.6 经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润23,408,784.15 元。其中，2015年度母公司实现净利润22,692,231.81元，提取10%法定盈余2,269,223.18元，加期初未分配利润24,657,665.08元，减公司实际分配的2014年度股利5,050,476,40元，截止2015年末公司可供股东分配的利润为40,030,197.31元。公司拟以2015年12月31日的总股本252,523,820为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计分配现金12,626,191.00元，占当年公司净利润比例为53.94%，剩余未分配利润结转以后年度。2015年度不进行公积金转增股本。该利润分配预案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司年度股东大会审议批准。
二 报告期主要业务或产品简介
2.1 报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及经营模式介绍
公司主营业务为家电零售，主要经营范围涉及五金交电及电子产品、机械设备、日用百货、文具用品、健身器材、家具、建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机及配件、通讯器材、照相器材等家用电器及通讯产品的销售。作为区域性家电零售企业，截止报告期末，公司拥有7家门店，分别位于山东济南、东营、淄博等地市，无线上销售渠道。
公司经营模式为自营销售。个别品牌采取厂商联营、代销等经营模式，但销售占比较低，报告期联营、代销商品占整体销售比例约5.4%。
2.2 报告期内行业情况
中国实体经济告别高速增长，面临增速放缓、结构调整的经济发展新常态， 国家统计局公布的数据显示，2014年国内社会消费品零售总额同比增长12%，扣除价格因素，实际增长10.9%，增速放缓且创近年新低。2015年，社会消费品零售总额同比增长10.7%，增速比2014年同期回落1.3个百分点，扣除价格因素，实际增长10.6%，比2014年同期回落0.3个百分点。消费市场整体偏弱、渠道竞争加剧、消费热点缺乏导致实体零售行业面临的销售增长压力较大的局面仍在持续。
由于受到国内宏观经济形势、楼市低迷及前期家电激励政策引发市场透支的影响，近年家电零售市场整体表现平淡。中华全国商业信息中心统计数据显示，2014年全国百家重点大型零售企业零售额同比仅增长0.4%，其中家用电器类商品零售额同比下降1.6%。2015年全年全国百家重点大型零售企业零售额同比下降0.1%，增速比上年回落0.5个百分点，也是自2012年以来增速连续第四年下降。其中，家用电器类零售额同比下降3.8%，降幅相比上年加大了2.2个百分点。
近几年电子商务的蓬勃发展对传统营销模式和销售渠道形成了强烈冲击，但在整体市场规模中线上渠道销售规模还相对较小。据艾瑞咨询数据，截至2014年底，网络购物市场规模已达2.79万亿元，占社会消费品零售总额的10.63%。截至2014年年底我国网络渗透率达56%，参照发达国家中消费习惯与中国更相似的日本（13年网购渗透率55.8%），基本上可以预测中国网购人数高速增长的红利阶段已经结束，网购交易规模增速从前期40-50%高增长趋缓至20-30%的新常态，网络渗透率接近饱和，网购增速将趋缓。
由于家电产品的用户具有强烈的体验需求，且多数家电涉及到产品安装和售后服务，家电线下渠道仍是不可代替的主要销售渠道。长期来看，传统渠道在客群定位、品牌和业态组合、购物体验等精细化运营上有巨大提升空间，移动互联网将加速实体渠道的重塑。
从全国范围看，与其他家电连锁零售企业相比，公司规模偏小，且经营局限于山东部分地市，经营规模与其他商业零售上市公司有较大差距。因受到整体市场环境、行业竞争态势、消费趋势变动等外部因素影响，报告期内公司盈利能力有所下降。公司正在推进重大资产重组，拟收购智能移动通讯终端的研发、设计、加工及生产等资产，同时配套募集部分资金用于主业发展，开辟并发展新的主营业务，提升公司价值。
三 会计数据和财务指标摘要
单位：元 币种：人民币
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四 2015年分季度的主要财务指标
单位：万元 币种：人民币
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五 股本及股东情况
5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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5.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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六 管理层讨论与分析
2015年公司实现营业收入87,989.40万元，同比增加5,529.41万元，增幅6.71%，完成年度计划收入86,583万元的101.62%；实现净利润2,340.88万元，同比减少844.61万元，降幅26.51%，完成年度计划3,200万元的73.15%。公司通过对周边城市的选址考察，报告期新开邹平和淄博两家门店；同时围绕客户需求，进行门店的升级改造，打造高端体验型门店，积极开展社区、异业营销、品牌联动及员工内购活动，在核心门店济南西门店闭店2个月的情况下，实现销售收入增长6.71%和可比门店收入增长3.4%，并完成全年销售任务。但因市场竞争加剧，加之公司仅为实体店销售，压力较大，为确保市场份额和销售增长，销售费用投入增加，导致毛利率下降；且新开门店、旧店升级改造及租赁成本增长等因素导致本期费用额较同期增长；本期净利润同比下降26.51%，未能完成计划。
6.1 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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6.1.1 收入和成本分析
收入：本期实现营业收入87,989.40万元，其中主营业务收入82,484.15万元，其他业务收入5,505.25万元。完成年度计划收入86,583万元的101.62%。2014年度公司实现营业收入82,459.99万元，2015年度同比增加5,529.41万元，增幅6.71%。
营业收入同比增加的原因:一方面公司完善网络布局，新开淄博和邹平两家门店，实现营业收入2,727万元，占本期公司整体收入的3.10%；同时公司充分满足客户需求，进行门店的升级改造，增强店面体验性，积极开展社区、异业营销、品牌联动及员工内购活动，精准锁定消费群体，实现可比门店收入增加3.40%。
成本：本期实现综合毛利额11,509.77万元，完成计划12,122万元的94.95%，与去年同期12,154.67万元相比，本期综合毛利额减少644.90万元，降幅5.31%。本期综合毛利率为13.08%，较计划毛利率14.00%低0.92个百分点，较去年同期综合毛利率14.74%下降1.66个百分点。毛利率同比降低的主要原因为本期家电零售市场竞争加剧，加之公司仅为实体店销售，销售压力巨大，为确保市场份额及销售增长，销售费用投入加大，造成毛利率下降。公司综合毛利额下降，体现为营业成本上升，公司本期营业成本76,479.63万元，较上年同期增长8.78%。
6.1.2 费用
本期费用总额9,237.63万元，与去年同期费用总额8,478.59万元相比，本期费用总额同比增加759.04万元，增幅8.95%。增加的原因：新开门店发生费用512.16万元，原有门店升级改造一次性摊销装修费110.26万元，其余增长主要为门店及办公租赁费增加。
本期综合费用率10.50%,去年同期费用率10.28%，同比增加0.22个百分点，费用率增加主要是由于新开门店、旧店升级改造及租赁成本增长等因素导致的费用总额增加。
6.1.3 现金流
（1）经营活动产生的现金流量净额-7,629.06万元，较去年同期减少7,698.31万元，减少的主要原因为支付供应商货款增加，同期支付货款8.55亿元，本期增加8,663.5万元；同时新店开业等支付费用较同期增加。
（2）投资活动产生的现金流量净额8,501.07万元，较同期增加8,808.31万元，主要原因是一方面因新开门店所需流动资金增加，另一方面因为银行理财产品收益下降，公司相应调整货款支付模式，通过给供应商淡季打款收取现金折扣，因此理财规模较同期降低，导致净流入增加。
（3）筹资活动产生的现金流量净额-504.85万元，本期公司实施2014年度分配政策，支付现金股利504.85万元。
6.2 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
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（1）货币资金14,063.16万元，较去年同期增加4,115.4万元,主要是银行承兑保证金增加3,748万元。
（2）应收票据30万元，为未背书转让的银行承兑汇票。
（3）预付帐款6,339.02万元，较同期增加4,600.44万元，增幅264.61%，主要为公司空调淡季打款增加。
（4）存货12,893.51万元，计提跌价准备87.04万元，存货净值12,806.47万元，比期初增加4,785.44万元，比主要为新开门店增加库存1,458万元，同时元旦、春节备货较同期增加。
（5）其他流动资产系公司购买的银行理财产品未到期部分，其中本金12,800万元，较同期减少8,200万元。一方面因新开门店所需流动资金增加，另一方面因为银行理财产品收益下降，公司相应调整货款支付模式，通过给供应商淡季打款收取现金折扣，因此理财规模较同期降低。
（6）长期待摊费用2,032.75万元，较同期增加1,726.96万元，主要为西门店改造工程及新开淄博、邹平店装修工程。
（7）应付票据15,193.7万元，全部为银行承兑汇票，比期初增加3,540.14万元，增加的原因是本期备货增加，相应付款增加。
（8）预收款项1,013.27万元，较期初增加260.15万元，主要是门店的预收货款增加。
（9）应交税费386万元,同比减少639.2万元，主要原因是本期末备货，收取税票及时，增值税留抵，同时利润较同期减少，相应的应交所得税减少。
（10）其他应付款3,986.43万元，较同期增加1,608.85万元，增加的主要原因是本期西门店装修改造，固定资产、装修费等应付金额增加。
（11）预计负债本期减少490.5万元，临沂自然人借款纠纷案终审判决公司承担，相应款项已执行完毕。
（12）未分配利润较同期增加1,608.91万元，本期盈利形成。
6.3 公司关于公司未来发展的讨论与分析
6.3.1 行业竞争格局和发展趋势
（1）经济增速放缓，居民收入的持续增长将成为消费需求的核心支撑
中国实体经济面临增速放缓、结构调整的经济新常态，消费增幅下滑，但其在经济发展中的作用则处于逐步增长的过程中，特别是居民收入的持续增长，有助于保障未来国内消费的持续增长以及消费升级趋势的继续，零售行业势必受益于消费规模的持续扩大。《“十三五”规划》提出：今后五年，要在已经确定的全面建成小康社会目标要求的基础上，努力保持经济中高速增长。在提高发展平衡性、包容性、可持续性的基础上，到2020年国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番。收入的增长是驱带动消费需求增长的重要因素。
（2）模仿型排浪式消费阶段结束，供给侧改革助力消费加速升级
消费者购买力提升和高端产品推动产业结构调整等多重因素将带动消费结构调整、升级，消费需求的普及阶段结束，商品消费向服务消费转变，基本消费向发展型消费升级；消费者对于生活品质和身体健康的关注度日益提升，节能环保消费理念深入消费者内心。《“十三五”规划》指出，坚持绿色发展，着力改善生态环境；实施全民节能行动计划，提高节能、节水、节地、节材、节矿标准，开展能效、水效领跑者引领行动。推动节能环保商品消费升级。
供给侧改革也将促进产业升级，推动产业朝向高端化、智能化、节能化方向转型，并引导消费朝着智能、绿色、健康、安全方向转变，以扩大服务消费为重点带动消费结构升级。
（3）线上线下加速融合，全渠道覆盖成为趋势
移动互联网络零售消费方式继续深入渗透；移动购物继续快速发展，电商渠道下沉，跨境电商快速发展；传统零售行业聚焦主业，转型升级，但增速暂时回落；线上线下一体化的O2O形态发展更加迅速。线下实体店、线上电子商务或移动端不再具有显著边界和顺序，消费在上述渠道自由转换，线下实体店和线上电子商务均须遵循“客户需求”和“商品需求”极致满足的原则。线下门店将着力寻求与电子商务在需求满足上的差异和优势，满足消费者体验性、互动性、选择性、专业性需求。
6.3.2 行业竞争格局和发展趋势
三联商社将立足于山东，坚持稳健扩张的原则，在家庭电子消费品流通领域内，致力于提高消费者生活品质，遵循“商品需求”和“客户需求”极致满足的原则，聚焦客户经营，做好零售本质，强化公司经营管理能力，不断提升公司的盈利能力，保持持续、稳健的发展态势。
6.3.3 经营计划
经第九届董事会第十四次会议决议通过，公司拟定2016年度经营计划如下：
（1）营业收入94,017万元（不含税）；
（2）综合毛利额12,222万元，综合毛利率13.00%；
（3）费用总额9,685万元，费用率10.30%；
（4）净利润3,000万元。
七 涉及财务报告的相关事项
7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
7.2 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述。
7.3 与上年度财务报告相比，财务报表合并范围未发生变化的。
7.4 会计师对年度财务报告出具了标准无保留意见的审计意见。
三联商社股份有限公司
2016年2月24日
证券代码：600898 证券简称：三联商社 公告编号：临2016－14
三联商社股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全体董事均出席本次董事会。
没有董事对本次董事会议案投反对/弃权票。
本次董事会没有议案未获通过。
一、董事会会议召开情况
三联商社股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2016年2月4日以电子邮件形式向公司全体董事发出关于召开第九届董事会第十四次会议的通知，并于2月24日在北京鹏润大厦现场召开了此次会议。应出席董事7人，实际出席7人，授权委托0人，会议由董事长何阳青先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议议案情况
（一）审议通过《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
（二）审议通过《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
（三）审议通过《关于公司2015年度独立董事述职报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
独立董事述职报告详见公司信息披露指定网址：http://www.sse.com.cn。
（四）审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
（五）审议通过《关于公司2016年度财务预算报告的议案》；
审议通过了《公司2016年度财务预算报告》，其中涉及的主要预算指标如下：
1、营业收入94,017万元（不含税）；
2、综合毛利额12,222万元，综合毛利率13%；
3、费用总额 9,685万元，费用率10.30%；
4、净利润3,000万元。
该预算仅涉及目前家电零售业务，未考虑本次重大资产重组对公司的影响。
表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
（六）审议通过《关于公司2015年度利润分配的议案》；
审议通过了公司2015年度利润分配预案，以2015年12月31日的总股本252,523,820为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计分配现金12,626,191元，占当年公司净利润比例为53.94%，剩余未分配利润结转以后年度。2015年度不进行公积金转增股本。
针对该利润分配预案，公司三位独立董事发表独立意见如下：
1、公司重视对投资者的合理回报，在经营状况满足利润分配的条件下，采取现金形式进行分配，符合现行有关监管制度及《公司章程》的要求。
2、根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司年度内拟分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%。我们认为，董事会提出的利润分配预案，综合考虑行业特点、公司发展阶段、盈利水平、发展规划等因素，符合《公司章程》等规定，没有损害股东特别是中小股东的利益。我们同意将该利润分配预案提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
（七）审议通过《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
报告全文见公司信息披露指定网址：http://www.sse.com.cn。
（八）审议通过《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
公司2015年年度报告及摘要详见公司信息披露指定网址：http://www.sse.com.cn。
以上议案一、议案三至六、议案八尚需提交公司年度股东大会审议。
（九）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
公司拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（“本次重大资产重组”、“本次交易”），本次交易的整体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
会议对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行了逐项表决，具体如下：
1. 发行股份及支付现金购买资产
(1) 交易对方
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为浙江德景电子科技有限公司（“德景电子”）的股东沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）。
表决结果：通过。同意4票，反对0票 ，弃权0票。
(2) 标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产交易的标的资产为德景电子100%的股权。
表决结果：通过。同意4票，反对0票 ，弃权0票。
(3) 交易价格
本次交易中标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日（2015年12月31日）的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告书，标的资产截至评估基准日的评估值为人民币93,261万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格最终确定为90,000万元。
表决结果：通过。同意4票，反对0票 ，弃权0票。
(4) 对价支付
公司以发行股份及支付现金结合的方式支付标的资产对价，其中交易价格中的人民币80,000万元由公司向交易对方以发行股份的方式支付，交易价格中的人民币10,000万元由公司以现金方式支付，根据交易作价总额90,000万元计算，公司向交易对方以发行股份的方式、支付现金的方式支付的价款分别如下：
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表决结果：通过。同意4票，反对0票 ，弃权0票。
(5) 现金对价支付安排
公司将在标的资产完成交割之日起十五日内向交易对方支付全部现金对价。
表决结果：通过。同意4票，反对0票 ，弃权0票。
(6) 发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：通过。同意4票，反对0票 ，弃权0票。
(7) 发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
表决结果：通过。同意4票，反对0票 ，弃权0票。
(8) 发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易的交易对方，即沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）。交易对方以其持有的德景电子合计88.89%的股权认购本次发行股份购买资产所发行的股份。
表决结果：通过。同意4票，反对0票 ，弃权0票。
(9) 发行股份的定价依据和发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”公司拟以本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价作为市场参考价，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第九届董事会第十三次会议决议公告日(2015年12月29日)，发行价格为市场参考价的90%，即13.11元/股。
市场参考价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
表决结果：通过。同意4票，反对0票 ，弃权0票。
(10) 发行价格调整
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价变动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》等相关规定，引入发行价格调整方案如下：
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
（1）上证综指（代码：000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年9月14日）的收盘点数（即3114.80点）跌幅超过10%；或
（2）WIND证监会零售指数（代码：883157）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年9月14日）的收盘点数（即2482.63点）跌幅超过10%。
公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=股份对价金额÷调整后的发行价格。
若公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则交易双方后续不再对上述股份发行价格进行调整。
表决结果：通过。同意4票，反对0票 ，弃权0票。
(11) 发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份的发行数量根据标的资产的交易价格计算，计算公式为：股份对价金额/发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的余额尾数应舍去取整，各交易对方自愿放弃。
依据发行价格计算，公司将向交易对方发行总计61,022,120股股票，具体各方认购的本次发行股份的数量如下：
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在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦做相应调整。
表决结果：通过。同意4票，反对0票 ，弃权0票。
(12)股份限售期的安排
交易对方以其持有的德景电子股权认购的公司新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月届满之日和其在《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不得转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
表决结果：通过。同意4票，反对0票 ，弃权0票。
(13)上市地点
在股份限售期满后，本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：通过。同意4票，反对0票 ，弃权0票。
(14)期间损益安排
自评估基准日（不含基准日当日）起至交割日（含交割日当日，交割日指交易各方协商确定的日期，以该日明确相关资产、负债及权益变动的享有或承担）为过渡期间。过渡期间，标的资产产生的净利润、净资产的增加均归公司享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照其在本次交易前持有的标的公司的股权比例承担并向公司全额补偿。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
表决结果：通过。同意4票，反对0票 ，弃权0票。
(15)滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：通过。同意4票，反对0票 ，弃权0票。
(16)盈利预测承诺及补偿
根据交易对方对标的资产盈利情况的预测，本次交易完成当年及其后两个会计年度内（即2016年、2017年、2018年），标的资产合并报表口径下实际净利润数（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，且不含募集配套资金收益，下同）不低于6,000万元、8,000万元、10,000万元。交易对方承诺，如果标的资产的实际净利润数低于上述预测净利润数，则差额部分由交易对方按照其各自持有的德景电子的股权比例向公司予以补偿。
交易对方首先以通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的上市公司股份进行补偿，对于须补偿的股份数由公司以1元总价回购并予注销；如交易对方通过本次交易获得股份的数量不足，交易对方将以现金或上市公司许可的其他方式进行补偿。
就盈利预测补偿，交易对方已与公司签署了《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》。
表决结果：通过。同意4票，反对0票 ，弃权0票。
(17)本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起18个月内有效。
表决结果：通过。同意4票，反对0票 ，弃权0票。
2. 发行股份募集配套资金
(1) 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：通过。同意4票，反对0票 ，弃权0票。
(2) 发行方式
本次募集配套资金的股份发行将采取定价发行的方式向特定对象非公开发行。
表决结果：通过。同意4票，反对0票 ，弃权0票。
(3) 发行对象
本次募集配套资金的发行对象为国美控股集团有限公司、西藏紫光展锐投资有限公司、三边国际贸易（北京）有限公司。
表决结果：通过。同意4票，反对0票 ，弃权0票。
(4) 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十三次会议决议公告日(2015年12月29日)，发行价格为13.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照上海证券交易所的相关规则作相应调整。
表决结果：通过。同意4票，反对0票 ，弃权0票。
(5) 发行数量
本次募集配套资金不超过拟购买的标的资产金额的100%，预计不超过90,000万元，本次募集配套资金涉及发行股份数量预计不超过68,649,885股，具体见下述表格。最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
■
表决结果：通过。同意4票，反对0票 ，弃权0票。
(6) 募集配套资金用途
配套资金拟用于下述项目：
■
若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。
表决结果：通过。同意4票，反对0票 ，弃权0票。
(7) 股份限售期的安排
配套募集资金的交易对方因本次募集配套资金所认购的公司非公开发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：通过。同意4票，反对0票 ，弃权0票。
(8) 上市地点
在股份限售期满后，本次配套募集资金所发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：通过。同意4票，反对0票 ，弃权0票。
(9) 滚存利润分配方案
公司在本次配套募集资金完成前的滚存未分配利润，由公司本次配套募集资金交易完成后的所有股东按其各自持股比例共享。
表决结果：通过。同意4票，反对0票 ，弃权0票。
(10)本次发行股份募集配套资金的决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起18个月内有效。
表决结果：通过。同意4票，反对0票 ，弃权0票。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易事项，公司关联董事何阳青、魏秋立、董晓红对本议案及各子议案回避表决。该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议通过。
（十）审议通过《关于<三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
本次交易的报告书（草案）及摘要请查阅公司指定信息披露网站：http://www.sse.com.cm。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易事项，公司关联董事何阳青先生、魏秋立女士、董晓红女士回避表决。该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议通过。
（十一）审议通过《关于签署<三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；
会议同意公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东签署附条件生效的《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（“《补充协议》”）。该《补充协议》与《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易事项，公司关联董事何阳青先生、魏秋立女士、董晓红女士回避表决。该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议通过。
（十二）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；
与本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告及公司备考财务报表的审阅报告详见公司指定信息披露网站：http://www.sse.com.cm。。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易事项，公司关联董事何阳青、魏秋立、董晓红回避表决。该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议通过。
（十三）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
公司董事经谨慎审核，认为公司为本次交易所聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易事项，公司关联董事何阳青、魏秋立、董晓红需回避表决。该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议通过。
（十四）审议通过《关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》；
详见公司于同日披露的临2016-17号《三联商社股份有限公司关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施公告》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
因本议案涉及与公司关联方的关联交易事项，公司关联董事何阳青、魏秋立、董晓红回避表决。该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议通过。
（十五）审议通过《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》；
《公司未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》详见公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cm。
公司三位独立董事针对上述股东回报规划发表独立意见如下：
1、本次公司制定的《公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》符合相关法律、法规等规定及公司的可持续发展；
2、《公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》有利于进一步增强公司现金分红的透明度，是公司在关注自身发展的同时高度重视对股东的合理投资回报的体现，有利于维护上市公司股东、特别是中小股东的权益。
3、《公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。 综上所述，我们同意本次会议制定的《公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（十六）审议通过《关于制定公司<募集资金管理办法>的议案》。
《三联商社股份有限公司募集资金管理办法》详见公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cm。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（十七）审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
会议审议同意公司于2016年3月22日在北京现场召开公司2016年第一次临时股东大会，详见公司同日披露的临2016-16号《三联商社股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
三、上网公告附件
1、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见；
2、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司2015年利润分配预案的独立意见；
4、独立董事关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的独立意见。
特此公告。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一六年二月二十五日
证券代码：600898 证券简称：三联商社 公告编号：临2016-15
三联商社股份有限公司
第九届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召集、召开情况：
三联商社股份有限公司（下称“公司”）于2016年2月4日以电子邮件形式向公司全体监事发出了关于召开第九届监事会第十次会议的通知，并于2月24日在北京市鹏润大厦现场召开了此次会议。应参会监事三名，实际参会监事三名，会议由公司监事会主席方巍先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会审议议案情况：
（一）审议通过《关于公司2015年度监事会工作报告的议案 》；
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
（二）审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
（三）审议通过《关于公司2016年度财务预算报告的议案》；
审议通过了《公司2016年度财务预算报告》，其中涉及的主要预算指标如下：
1、营业收入94,017万元（不含税）；
2、综合毛利额12,222万元，综合毛利率13%；
3、费用总额 9,685万元，费用率10.30%；
4、净利润3,000万元。
该预算仅涉及目前家电零售业务，未考虑本次重大资产重组对公司的影响。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
（四）审议通过《关于公司2015年度利润分配的议案》；
审议通过了公司2015年度利润分配预案，以2015年12月31日的总股本252,523,820为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计分配现金12,626,191元，占当年公司净利润比例为53.94%，剩余未分配利润结转以后年度。2015年度不进行公积金转增股本。监事会认为公司2015年度利润分配方案的决策程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
（五）审议通过《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》；
报告全文见公司信息披露指定网址：http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
（六）审议通过《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》；
监事会对董事会编制的公司2015年年度报告进行谨慎审核，认为：
（1）年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营成果和财务状况；
（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
上述议案一至四、议案六尚需提交公司年度股东大会审议通过。
（七）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
公司拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（“本次重大资产重组”、“本次交易”），本次交易的整体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
会议对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行了逐项表决，具体如下：
1. 发行股份及支付现金购买资产
(1) 交易对方
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为浙江德景电子科技有限公司（“德景电子”）的股东沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
(2)标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产交易的标的资产为德景电子100%的股权。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
(3)交易价格
本次交易中标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日（2015年12月31日）的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告书，标的资产截至评估基准日的评估值为人民币93,261万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格最终确定为90,000万元。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
(4)对价支付
公司以发行股份及支付现金结合的方式支付标的资产对价，其中交易价格总额中的人民币80,000万元由公司以向交易对方发行股份的方式支付，交易价格总额中的人民币10,000万元由公司以现金方式支付，根据交易作价总额90,000万元计算，公司向交易对方以发行股份的方式、支付现金的方式支付的价款分别如下：
■
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
(5) 现金对价支付安排
公司将在标的资产完成交割之日起十五日内向交易对方支付全部现金对价。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
(6) 发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
(7) 发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
(8) 发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易的交易对方，即沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）。交易对方以其持有的德景电子合计88.89%的股权认购本次发行股份购买资产所发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
(9) 发行股份的定价依据和发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”公司拟以本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价作为市场参考价，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第九届董事会第十三次会议决议公告日(2015年12月29日)，发行价格为市场参考价的90%，即13.11元/股。
市场参考价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
(10)发行价格调整
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价变动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》等相关规定，引入发行价格调整方案如下：
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
（1）上证综指（代码：000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年9月14日）的收盘点数（即3114.80点）跌幅超过10%；或
（2）WIND证监会零售指数（代码：883157）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年9月14日）的收盘点数（即2482.63点）跌幅超过10%。
公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=股份对价金额÷调整后的发行价格。
若公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则交易双方后续不再对上述股份发行价格进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
(11)发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份的发行数量根据标的资产的交易价格计算，计算公式为：股份对价金额/发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的余额尾数应舍去取整，各交易对方自愿放弃。
依据发行价格计算，公司将向交易对方发行总计61,022,120股股票，具体各方认购的本次发行股份的数量如下：
■
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦做相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
(12) 股份限售期的安排
交易对方以其持有的德景电子股权认购的公司新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月届满之日和其在《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不得转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
(13) 上市地点
在股份限售期满后，本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
(14) 期间损益安排
自评估基准日（不含基准日当日）起至交割日（含交割日当日，交割日指交易各方协商确定的日期，以该日明确相关资产、负债及权益变动的享有或承担）为过渡期间。过渡期间，标的资产产生的净利润、净资产的增加均归公司享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照其在本次交易前持有的标的公司的股权比例承担并向公司全额补偿。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
(15) 滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
(16) 盈利预测承诺及补偿
根据交易对方对标的资产盈利情况的预测，本次交易完成当年及其后两个会计年度内（即2016年、2017年、2018年），标的资产合并报表口径下实际净利润数（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，且不含募集配套资金收益，下同）不低于6,000万元、8,000万元、10,000万元。交易对方承诺，如果标的资产的实际净利润数低于上述预测净利润数，则差额部分由交易对方按照其各自持有的德景电子的股权比例向公司予以补偿。
交易对方首先以通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的上市公司股份进行补偿，对于须补偿的股份数由公司以1元总价回购并予注销；如交易对方通过本次交易获得股份的数量不足，交易对方将以现金或上市公司许可的其他方式进行补偿。
就盈利预测补偿，交易对方已与公司签署了《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
(17) 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起18个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
4. 发行股份募集配套资金
(1) 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
(2) 发行方式
本次募集配套资金的股份发行将采取定价发行的方式向特定对象非公开发行。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
(3) 发行对象
本次募集配套资金的发行对象为国美控股集团有限公司、西藏紫光展锐投资有限公司、三边国际贸易（北京）有限公司。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
(4) 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十三次会议决议公告日(2015年12月29日)，发行价格为13.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照上海证券交易所的相关规则作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
(5) 发行数量
本次募集配套资金不超过拟购买的标的资产金额的100%，预计不超过90,000万元，本次募集配套资金涉及发行股份数量预计不超过68,649,885股，具体见下述表格。最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
■
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
(6) 募集配套资金用途
配套资金拟用于下述项目：
■
若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
(7) 股份限售期的安排
配套募集资金的交易对方因本次募集配套资金所认购的公司非公开发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
(8) 上市地点
在股份限售期满后，本次配套募集资金所发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
(9) 滚存利润分配方案
公司在本次配套募集资金完成前的滚存未分配利润，由公司本次配套募集资金交易完成后的所有股东按其各自持股比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。
(10)本次发行股份募集配套资金的决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起18个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议通过。
（八）审议通过《关于<三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
本次交易的报告书（草案）及摘要请查阅公司指定信息披露网站：http://www.sse.com.cm。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议通过。
（九）审议通过《关于签署<三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；
会议同意公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东签署附条件生效的《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（“《补充协议》”）。该《补充协议》与《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议通过。
（十）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；
与本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告及公司备考财务报表的审阅报告详见公司指定信息披露网站：http://www.sse.com.cm。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议通过。
（十一）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
公司监事会经谨慎审核，认为公司为本次交易所聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议通过。
（十二）审议通过《关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》；
监事会同意公司董事会制订的重组摊薄即期回报情况的填补措施，详见公司于同日披露的临2016-17号《三联商社股份有限公司关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施公告》。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议通过。
（十三）审议通过《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》。
股东回报规划详见公司指定信息披露网站：http://www.sse.com.cm。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
三联商社股份有限公司监事会
二〇一六年二月二十五
证券代码：600898 证券简称：三联商社 公告编号：2016-16
三联商社股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年3月22日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年3月22日13点30分
召开地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座18层1号会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年3月22日
至2016年3月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第十三次会议、第十四次会议审议通过，并于2015年12月29日、2016年2月26日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。公司将在本次股东大会召开前，将会议材料上传至上海证券交易所网站进行披露。
2、 特别决议议案：1-13号议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-13号议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-13号议案
应回避表决的关联股东名称：山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、 会议登记方法
（一）现场会议登记方式
1、 登记手续：（1）个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；（2）法人股东由法人代表出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件和股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股票帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人代表身份证复印件和代理人身份证办理登记手续。（授权委托书见附件1）
2、 登记地点：山东省济南市历下区趵突泉北路12号5层三联商社股份有限公司董事会办公室。
3、 登记时间：2016年3月14日-3月15日9:00-12:00,14:00-17:00
登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点登记，也可使用传真或信函的方式进行登记(不按本通知要求时间进行登记的，公司不能保证其获得会议材料)。
（二）选择网络投票的股东，可通过上交所股东大会网络投票系统直接参与投票。
六、 其他事项
（一）联系人：朱莉、侯荣荣
电话：0531-81675202、81675313 传真：0531-81675313
邮政编码：250011
（二）其他：参加会议股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
三联商社股份有限公司董事会
2016年2月25日
附件1：授权委托书
授权委托书
三联商社股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月22日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600898 证券简称：三联商社 编号：临2016-17
三联商社股份有限公司关于本次重组摊薄
上市公司即期回报情况及填补措施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，三联商社股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“三联商社”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次重大资产重组基本情况
三联商社拟向沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴久禄鑫”）非公开发行股份及支付现金，购买其持有的浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”、“标的公司”）100%股权；并向国美控股集团有限公司（以下简称“国美控股”）、西藏紫光展锐投资有限公司（以下简称“紫光展锐”）和三边国际贸易（北京）有限公司（以下简称“三边贸易”）发行股份募集配套资金，用于嘉兴研发中心项目、嘉兴智能终端制造中心项目、惠州生产线自动化改造项目、自有品牌建设、营销渠道建设、支付现金对价和补充流动资金等项目。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫持有的德景电子100%股权。本次交易德景电子的评估值为93,261万元。上市公司与德景电子股东协商确定德景电子100%股权交易价格为90,000万元，其中现金对价为10,000万元。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有德景电子100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合效应，上市公司拟向国美控股、紫光展锐及三边贸易3名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过90,000万元，本次配套融资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设公司于2016年6月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要
公司代码：600898 公司简称：三联商社
(下转B048版）
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