证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-035
中安消股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议于2016年2月24日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事8人，实际出席会议董事8人，部分监事、高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议由董事长涂国身先生主持，经与会董事认真审议，一致通过以下议案：
一、关于《中安消股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
为完善公司法人治理结构，进一步建立、健全公司长效的激励和约束机制，倡导价值创造为导向的绩效文化，充分调动中、高层管理人员及核心技术、业务骨干的积极性，将中、高层管理人员及核心技术、业务骨干的利益与股东利益、公司利益更加紧密地结合，进一步提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，同意公司实施股票期权激励计划，并审议通过《中安消股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
副董事长周侠、董事吴巧民、董事吴志明为本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，已对本议案回避表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、关于《中安消股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
为保证公司股票期权激励计划的实施，审议通过《中安消股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。
副董事长周侠、董事吴巧民、董事吴志明为本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，已对本议案回避表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案
同意公司提请股东大会授权董事会办理与股票期权激励计划相关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，终止公司股票期权激励计划；
9、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；
10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外；
11、授权董事会办理股票期权的锁定事宜
副董事长周侠、董事吴巧民、董事吴志明为是本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于聘任公司副总经理的议案
为加强公司经营管理工作，根据《公司章程》的有关规定，经公司总经理周侠先生提名，董事会提名委员会审核，同意聘任王蕾女士担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案
同意公司召开2016年第三次临时股东大会，有关股东大会召开的具体时间、具体地点以公司股东大会通知为准。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2016年2月25日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-036
中安消股份有限公司
第九届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议于2016年2月24日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席监事4人，实际出席会议监事4人，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议由监事谭影女士主持，经与会监事认真审议，一致通过如下议案：
一、关于《中安消股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
公司《股票期权激励计划（草案）》符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，股票期权激励计划的实施有利于完善公司法人治理结构，进一步建立、健全公司长效的激励和约束机制，倡导价值创造为导向的绩效文化，充分调动中、高层管理人员及核心技术、业务骨干的积极性，将中、高层管理人员及核心技术、业务骨干的利益与股东利益、公司利益更加紧密地结合，进一步提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，同意公司实施股票期权激励计划。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于《中安消股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
审议通过《中安消股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，认为该办法的实施有利于公司对激励对象进行有效考核，为公司股权激励计划执行过程中激励对象在各可行权期内可否行权提供考核依据，保证股权激励计划的顺利实施，发挥股权激励的作用，确保公司发展战略和经营目标的实现。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、关于核查《中安消股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中激励对象名单的议案
公司监事会对《中安消股份有限公司股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象进行了审慎核查，认为：列入公司本次股权期权激励计划的激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等文件规定的激励对象条件，符合《中安消股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件。激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员工，不包括独立董事、监事，不包括持股5%以上股东或实际控制人的配偶及直系近亲属，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
四：关于补选公司监事及监事会主席的议案
公司监事会对谢忠信先生担任公司监事事宜进行了审核，认为谢忠信先生担任监事的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意谢忠信先生担任公司第九届监事会监事，并选举其为监事会主席，任期至公司第九届监事会届满之日为止，其中监事会主席的任职须待股东大会选举其为第九届监事会监事后始生效。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中安消股份有限公司
监事会
2016年2月25日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-037
中安消股份有限公司
股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：股票期权
● 股份来源：向激励对象定向发行公司股票
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划公司拟向激励对象授予3850万份股票期权，涉及公司股票3850万股，占公司股本总额的3.00%。其中首次授予数量3466万股，占本激励计划拟授予股票期权总数的90.03%，约占公司股本总额的2.70%；预留384万股，占本激励计划拟授予股票期权总数的9.97%，占公司股本总额的0.30%。
释义
除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：
| 公司、本公司、上市公司、中安消 | 指 | 中安消股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划、激励计划 | 指 | 中安消股份有限公司股票期权激励计划（草案） |
| 股票期权 | 指 | 公司依据本计划授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。 |
| 激励对象 | 指 | 根据本激励计划有权获得股票期权的人员 |
| 高级管理人员 | 指 | 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人 |
| 标的股票 | 指 | 根据激励计划，激励对象有权购买的中安消股票 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至可行权日之间的期间 |
| 可行权日 | 指 | 本激励计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的股票期权可以开始行权的日期 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买中安消股票的行为 |
| 行权价格 | 指 | 激励对象根据本计划购买中安消股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 股票期权的激励对象所获股票行权所必需满足的条件 |
| 董事会 | 指 | 指中安消董事会 |
| 监事会 | 指 | 指中安消监事会 |
| 股东大会 | 指 | 指中安消股东大会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 中安消董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《股权激励管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《备忘录》 | 指 | 《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中安消股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《中安消股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元 |
一、公司基本情况
名称：中安消股份有限公司
住所：上海市普陀区丹巴路28弄5、6号一楼
法定代表人：涂国身
注册资本：128,302.0992万元
营业范围：计算机系统集成，计算机软件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理，企业管理咨询，物业管理，机电安装建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销售机械设备、五金交电、电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。】
公司2012年-2014年业绩情况：
| | 2014年末 | 2013年末 | 2012年末 |
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 |
| 总资产（元） | 4,216,166,519.39 | 968,702,924.97 | 2,166,940,052.96 | 782,002,156.92 | 2,165,087,505.11 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,630,243,596.21 | 337,525,784.69 | 1,486,862,031.75 | 192,746,706.31 | 1,399,114,305.23 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 184,284,757.19 | 133,149,588.94 | 77,645,316.19 | 42,801,090.44 | 85,626,730.48 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 44.13 | 52.70 | 8.29 | 24.75 | 7.80 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.48 | 0.35 | 0.16 | 0.16 | 0.14 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.48 | 0.35 | 0.16 | 0.16 | 0.14 |
二、股权激励计划目的
为完善公司法人治理结构，进一步建立、健全公司长效的激励和约束机制，倡导价值创造为导向的绩效文化，充分调动中、高层管理人员及核心技术、业务骨干的积极性，将中、高层管理人员及核心技术、业务骨干的利益与股东利益、公司利益更加紧密地结合，吸引人才、留住人才、激励人才，进一步提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，根据收益与贡献相对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划为股票期权激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划公司拟向激励对象授予3850万份股票期权，涉及公司股票3850万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.00%。其中首次授予数量3466万股，占本激励计划拟授予股票期权总数的90.03%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.70%；预留384万股，占本激励计划拟授予股票期权总数的9.97%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.30%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定。
本计划激励对象为公司的部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员以及公司董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员工。公司独立董事、监事不在本激励计划的激励对象范围内。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计473人，占公司全部职工人数比例的17.2 %，包括：
1、公司部分董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术人员
4、公司董事会认为需要进行股权激励的子公司管理层及其他骨干员工。
以上激励对象中，激励对象不包括独立董事、监事，不包括持股5%以上股东或实际控制人，不包括持股5%以上股东或实际控制人的配偶及直系近亲属，不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任，所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司或者公司合并报表范围内子公司签署劳动合同。
预留授予部分的激励对象由公司董事会自首次授予日起12个月内确定，经公司董事会薪酬与考核委员会提名，公司监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）公司拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 激励人 | 职务 | 获授的股票期权数量（股） | 占授予股票期权总数的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 周侠 | 副董事长、总经理 | 500,000 | 1.30% | 0.04% |
| 吴巧民 | 董事、副总经理兼财务负责人 | 500,000 | 1.30% | 0.04% |
| 叶永佳 | 董事 | 500,000 | 1.30% | 0.04% |
| 付欣 | 副总经理兼董事会秘书 | 500,000 | 1.30% | 0.04% |
| 吴志明 | 董事兼副总经理 | 300,000 | 0.78% | 0.02% |
| 高振江 | 副总经理 | 300,000 | 0.78% | 0.02% |
| 龚灼 | 技术负责人 | 300,000 | 0.78% | 0.02% |
| 王蕾 | 副总经理 | 300,000 | 0.78% | 0.02% |
董事、高级管理人员小计
（共计8人） | 3,200,000 | 8.32% | 0.25% |
| 其他员工（共计465人） | 31,460,000 | 81.71% | 2.45% |
| 预留激励期权 | 3,840,000 | 9.97% | 0.30% |
| 合计 | 38,500,000 | 100.00% | 3.00% |
1、除董事、高级管理人员之外的激励对象的姓名及职务详见公司披露的股权激励名单。
2、预留股份激励对象经董事会确认后，将参照相关要求进行披露。
3、在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司对相关激励权益的处理方法详见本公告“十三、股权激励计划变更与终止”。
六、行权价格及确定方法
（一）行权价格
首次授予的股票期权行权价格为34.46元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以34.46元的价格购买1股公司股票。
（二）确定方法
本计划首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价28.84元；
2、本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票算术平均收盘价34.46元。
在股票期权有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、行权价格等相关事宜，并披露本次授予情况。预留股票期权的行权价格依据该次董事会决议公告日前1个交易日公司股票收盘价与该次董事会决议公告日前30个交易日内公司股票平均收盘价孰高确定。
七、等待期、行权安排
（一）等待期
等待期为股票期权授予日至股票期权首个可行权日之间的期间，在等待期内不可行权。本激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期的等待期为12个月，第二个行权期的等待期为24个月。
（二）行权安排
公司首次授予的股票期权的行权安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
预留部分股票期权将于2016年12月31日之前授出，与首次授予的期权部分行权安排一致。
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕，每一行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。
八、授予条件、行权条件
（一）授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权，反之，若授予条件未达成，则不能授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）行权条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权可以行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
未满足上述第（一）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未行权的股票期权均由公司注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
3、公司层面绩效考核目标
本激励计划在2016-2017年的2个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。
各年度绩效考核目标如下表所示：
| 考核期 | 业绩考核指标 |
| 2016年 | 2016年度净利润不低于6亿元 |
| 2017年 | 2017年度净利润不低于9亿元 |
预留部分股票期权各年度绩效考核目标与首次授予的期权部分一致。
上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，但与业务经营相关的政府补助和投资收益不予扣除。
若股票期权行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
4、激励对象层面绩效考核目标
在本激励计划执行期间，公司将依照《考核管理办法》及相关规定，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员进行绩效考核，并以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。
绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到行权条件时，激励对象只有在行权的上一年度考核等级在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该行权期内所获授的全部/部分权益申请行权，否则，其相对应的股票期权由公司注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的行权比例如下表所示：
| 考核等级 | 行权比例 |
| A优秀 | 100% |
| B良好 | 100% |
| C合格 | 50% |
| D不合格 | 0% |
激励对象的个人考核最终解释权归公司薪酬与考核委员会。
九、股权激励计划的有效期、授予日、可行权日、禁售期
（一）有效期
本计划的有效期自股票期权首次授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过为3年。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
预留部分股票期权将在首次授予日后的12个月内完成授予，授予日由董事会另行确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
（三）可行权日
激励对象应按本计划规定的安排分期行权，可行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期间内。激励对象可在上市公司定期报告公布后第2个交易日起至下一次定期报告公布前10个交易日内的所有交易日行权，但不得在下列期间内行权：
1、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事项发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（四）禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有中安消股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的中安消股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的中安消股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归中安消所有，中安消董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）激励计划数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或增发等事宜，应对股票期权数量进行相应的调整。具体调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股本公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）激励计划行权价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事宜，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。具体调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、缩股
P＝P0÷n其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
3、配股、增发
P=P0×（P1+P2×n）/（P1×（1+n））其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股或增发的价格，n为配股的比率或增发的比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比）；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（三）激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因和方式调整股票期权的数量和授予价格。公司聘请的律师就调整事项是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，经公司股东大会审议批准。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）激励计划的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，授权董事会办理具体的股票期权授予事宜；
2、公司董事会须确定本激励计划授予日、本激励计划规定的授予条件是否已达到等授予相关事宜。
3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符；
4、公司向激励对象发出《股票期权授予通知书》，通知激励对象被授予股票期权的日期、数量、行权价格和生效安排等相关信息；
5、激励对象如确认接受股票期权授予，应在《股票期权授予通知书》规定的期限内准备相应的个人股票账户资料，并与公司签订《股票期权授予协议书》。如激励对象在规定期限内未能按《股票期权授予通知书》的要求进行回复或回复放弃接受授予，则该等授予视为失效。公司在规定时间内收到激励对象正式签署的《股票期权授予协议书》，股票期权即被视为已授出并已被激励对象接受，在此过程中激励对象不需要支付任何费用作为接受股票期权计划的代价；
6、公司根据激励对象签署情况制作股票期权计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、授权日期、《股票期权授予协议书》编号等内容；
（二）行权程序
1、激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。
2、董事会对申请人的行权资格、行权条件与行权数额审查确认。
3、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
4、经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
5、对于未满足行权条件的激励对象，公司就该次未满足行权条件所对应的股票期权向证券登记公司申请注销。
6、激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘任职岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘任的工作岗位或者绩效考核不合格的，经公司董事会批准，公司有权注销激励对象尚未行权的股票期权。
2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，公司将注销激励对象尚未行权的股票期权，情节严重的，董事会有权追回其已行权股票期权所获得的全部或部分收益。
3、若激励对象与公司、子公司签订《竞业限制协议》后出现该协议中禁止行为的，公司有权注销激励对象尚未行权的股票期权，情节严重的，董事会有权追回其已行权股票期权所获得的全部或部分收益。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
5、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应当根据法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权，但若因中国证监会、上交所、中登上海分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关股票期权的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的规定行权，并按规定锁定和买卖股份；
4、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象在行权后离职的，应当在1年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行权后离职、并在1年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》确定对员工的聘用关系。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）公司出现终止激励计划的情况
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，不得向激励对象继续授予股票期权，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象在公司内发生正常职务变更，其所获的股票期权仍按照本激励计划的相关规定进行授予、锁定和行权。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其激励对象资格及尚未行权的股票期权。
（1）在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或股票期权的人员的；
（2）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（3）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的（董事会有权视情节严重程度追回其已行权股票期权所获得的全部或部分收益）；
（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（三）激励对象离职
1、激励对象因辞职、公司裁员而离职的，自离职之日起激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
2、激励对象因达到国家规定的退休年龄而离职，自退休之日起对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废；在退休之日上年度激励计划尚未确定分配方案的，经薪酬与考核委员会考核通过的，仍然享有股票期权的分配权。
3、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情形处理：
（1）若激励对象因工伤丧失劳动能力而离职，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废。
（2）若激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职，董事会可以决定对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（四）激励对象身故
激励对象死亡的，在死亡当年工作已满半年时间且在第二年考核通过的，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人继承行权权利，其未获准行权的期权作废。
（五）其他未说明的情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）激励计划会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计划的成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授予日的公允价值。
2、等待期会计处理
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。期权成本应在经常性损益中列支。
3、可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。于每个资产负债表日，摊销当期应承担的期权成本；
4、行权时会计处理
根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”
（二）激励计划实施的费用分摊及财务影响
1、激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则该等公允价值总额作为中安消本次股票期权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照行权比例分期确认。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的每份股票期权的公允价值为准。假设公司2016年6月授予股票期权，预测算2016年-2018年股票期权成本摊销情况见下表：
| 年度 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 合计 |
| 各年摊销股票期权费用（元） | 0 | 2,891,735.00 | 140,203,114.21 | 143,094,849.21 |
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予权益的成本并在各个等待期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销将对本计划有效期内公司各年度归属于公司所有者的净利润有所影响，但若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2016年2月25日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-038
中安消股份有限公司
关于补选公司监事及监事会主席的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席王蕾女士因工作安排原因，已向公司监事会辞去公司监事会主席、监事职务，详见公司于2016年2月23日披露的《关于监事会主席辞职的公告》（公告编号：2016-032）。
根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，公司第九届监事会第十三次会议审议通过《关于补选公司监事及监事会主席的议案》，认为谢忠信先生担任监事的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意谢忠信先生担任公司第九届监事会监事，并选举其为监事会主席，任期至公司第九届监事会届满之日为止，其中监事会主席的任职须待股东大会选举其为第九届监事会监事后始生效。
特此公告。
中安消股份有限公司
监事会
2016年2月25日
附谢忠信先生简历：
谢忠信，男，61岁，中国国籍，美国斯坦瑞大学MBA学历。1972年-1987年在中国人民解放军任战士、作战参谋、作侦科长；1987年-2007年在中国农业银行、农村信用社任会计、出纳、信贷员、主任、理事长；2007-至今担任安防投资（中国）有限公司首席审计官。未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-039
中安消股份有限公司
关于聘任公司副总经理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为加强中安消股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理工作，根据《公司章程》的有关规定，经公司总经理周侠先生提名，董事会提名委员会审核，并经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，公司聘任王蕾女士担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
公司独立董事发表独立意见如下：
1、公司副总经理候选人王蕾女士的提名及聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；
2、经审阅王蕾女士的个人履历，不存在《公司法》第147条规定的不能担任董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
3、经了解王蕾女士的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为其具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作，有利于公司发展。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2016年2月25日
附件：王蕾女士简历
王蕾，女，34岁，中国国籍，无境外永久居留权，香港中文大学MBA学历，曾在九鼎企业集团（深圳）有限公司、安防科技（中国）有限公司、安防投资（中国）有限公司、中国安防技术有限公司、深圳市中恒汇志投资有限公司、陕西吉安科技防范有限责任公司、中安消股份有限公司任职。现任香港中安消国际控股有限公司高级副总裁。王蕾女士与公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-040
中安消股份有限公司
关于召开2016年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2016年3月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年3月15日14点30分
召开地点：上海市普陀区桃浦路210号上海宏泉丽笙酒店会议中心二楼海棠厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年3月15日
至2016年3月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会由公司独立董事秦永军作为征集人，就本次股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。详见公司披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2016-041）
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 |
| 非累积投票议案 |
| 1.00 | 关于《中安消股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 | √ |
| 1.01 | 实施激励计划的目的 | √ |
| 1.02 | 激励计划的管理机构 | √ |
| 1.03 | 激励对象的确定依据和范围 | √ |
| 1.04 | 激励计划的具体内容 | √ |
| 1.05 | 激励计划授予条件、行权条件与行权安排 | √ |
| 1.06 | 激励计划的调整方法和程序 | √ |
| 1.07 | 激励计划的会计处理 | √ |
| 1.08 | 激励计划的实施、授予及行权程序 | √ |
| 1.09 | 公司与激励对象各自的权利与义务 | √ |
| 1.10 | 激励计划的变更、终止 | √ |
| 1.11 | 附则 | √ |
| 2 | 关于《中安消股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 | √ |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案 | √ |
| 4 | 关于补选公司监事及监事会主席的议案 | √ |
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案中，议案1、议案2、议案3经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，议案1、议案2、议案4经公司第九届监事会第十三次会议审议通过，详情见公司董事会、监事会同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所做的相关披露。
2、 特别决议议案：1、2、3
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600654 | 中安消 | 2016/3/8 |
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）出席现场会议登记方法
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。
（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2016年3月10日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。
上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前二十四小时提交到公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书同时提交公司董事会办公室。
（4）根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。
（5）根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。
（二）会议登记时间：2016年3月10日上午9：00－11：00，下午13：30－16：00。
（三）会议登记地点及授权委托书送达地点：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司。
联系电话：021-52383317
传真：021-52383305
邮编：200050
交通：地铁2号线江苏路站4号出口；公交01、62、562、923、44、20、825、138、71、925路
六、 其他事项
（一）参加会议者食宿及交通费自理。
（二）联系方式：
公司地址：上海市普陀区丹巴路28弄旭辉广场9号楼四层
邮编：200062
会务联系人：刘小姐、史先生
联系电话：021-60730327
传真：021-60730335
电子邮箱：zqtzb@zhonganxiao.com
特此公告。
中安消股份有限公司董事会
2016年2月25日
附件：授权委托书
授权委托书
中安消股份有限公司：
兹委托___________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月15日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1.00 | 关于《中安消股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 | | | |
| 1.01 | 实施激励计划的目的 | | | |
| 1.02 | 激励计划的管理机构 | | | |
| 1.03 | 激励对象的确定依据和范围 | | | |
| 1.04 | 激励计划的具体内容 | | | |
| 1.05 | 激励计划授予条件、行权条件与行权安排 | | | |
| 1.06 | 激励计划的调整方法和程序 | | | |
| 1.07 | 激励计划的会计处理 | | | |
| 1.08 | 激励计划的实施、授予及行权程序 | | | |
| 1.09 | 公司与激励对象各自的权利与义务 | | | |
| 1.10 | 激励计划的变更、终止 | | | |
| 1.11 | 附则 | | | |
| 2 | 关于《中安消股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 | | | |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案 | | | |
| 4 | 关于补选公司监事及监事会主席的议案 | | | |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-041
中安消股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的起止时间：2016年3月9日至2016年3月10日(9:30-11:30,13:30-17:00)。
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票
按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及《公司章程》的有关规定,中安消股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事秦永军先生受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于2016年3月15日召开的2016年第三次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
征集人秦永军先生，现任公司独立董事，未持有本公司股份，对公司于2016年2月24日召开的第九届董事会第十八次会议审议的相关议案均投了赞成票。
二、本次股东大会的基本情况
1、会议召开的日期时间：2016年3月15日14点30分
2、会议召开地点：上海市普陀区桃浦路210号上海宏泉丽笙酒店会议中心二楼海棠厅
3、会议审议议案
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1.00 | 关于《中安消股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 1.01 | 实施激励计划的目的 |
| 1.02 | 激励计划的管理机构 |
| 1.03 | 激励对象的确定依据和范围 |
| 1.04 | 激励计划的具体内容 |
| 1.05 | 激励计划授予条件、行权条件与行权安排 |
| 1.06 | 激励计划的调整方法和程序 |
| 1.07 | 激励计划的会计处理 |
| 1.08 | 激励计划的实施、授予及行权程序 |
| 1.09 | 公司与激励对象各自的权利与义务 |
| 1.10 | 激励计划的变更、终止 |
| 1.11 | 附则 |
| 2 | 关于《中安消股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案 |
| 4 | 关于补选公司监事及监事会主席的议案 |
三、征集方案
(一)征集对象
截止2016年3月8日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
(二)征集时间
2016年3月9日至2016年3月10日(9：30～11:30、13:30～17:30)。
(三)征集方式
采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序
1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。
2、本次征集委托投票权征集人委托公司董事会办公室签收授权委托书及相关文件,股东可向公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：
公司地址：上海市普陀区丹巴路28弄旭辉广场9号楼四层
邮编：200062
会务联系人：刘小姐、史先生
联系电话：021-60730327
传真：021-60730335
电子邮箱：zqtzb@zhonganxiao.com
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
4、由公司2016年第三次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
5、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
（1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
（3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
6、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
7、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
（2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人：秦永军
2016年2月25日
附件: 征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《公开征集投票权的公告》、《中安消股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托__________作为本人/本公司的代理人出席公司2016年第三次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1.00 | 关于《中安消股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 | | | |
| 1.01 | 实施激励计划的目的 | | | |
| 1.02 | 激励计划的管理机构 | | | |
| 1.03 | 激励对象的确定依据和范围 | | | |
| 1.04 | 激励计划的具体内容 | | | |
| 1.05 | 激励计划授予条件、行权条件与行权安排 | | | |
| 1.06 | 激励计划的调整方法和程序 | | | |
| 1.07 | 激励计划的会计处理 | | | |
| 1.08 | 激励计划的实施、授予及行权程序 | | | |
| 1.09 | 公司与激励对象各自的权利与义务 | | | |
| 1.10 | 激励计划的变更、终止 | | | |
| 1.11 | 附则 | | | |
| 2 | 关于《中安消股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 | | | |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案 | | | |
| 4 | 关于补选公司监事及监事会主席的议案 | | | |
委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权。
委托人姓名或名称(签名或盖章):
委托股东身份证号码或营业执照号码:
委托股东持股数:
委托股东证券账户号:
签署日期:
本项授权的有效期限:自签署日至2016年第三次临时股东大会结束。
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