一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
√ 是 □ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以557277755为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
公司简介
■
二、报告期主要业务或产品简介
拓维信息是一家聚焦于在线教育、手机游戏的移动互联网企业。
在线教育：我国K12（国内通常将小学、初中和高中称为K12）教育即基础教育市场和幼儿教育市场空间巨大。据统计， K12教育市场规模已超2,500亿元，其中，有40%的K12家长每年为子女课外学习花费5,000元以上，K12教育领域广阔的市场为业内企业的发展创造了巨大的空间；幼儿教育方面，全国幼儿园超过20万所；在园幼儿（包括附设班）超过4,050万人，幼儿园园长和教师共超过200万人；学前教育毛入园率达到70%以上。随着第四次婴儿潮以及二胎政策的全面放开，幼儿教育行业将会迎来更快速的发展。随着互联网信息技术的持续发展，互联网与教育领域的结合日益紧密。
公司专注于0-18岁教育产业十多年，早已奠定行业优势地位。围绕着打造0-18岁移动互联网教育垂直领域020平台，构建产业生态链的战略目标，公司重点打造K12智慧教育云平台和云宝贝成长教育平台，从渠道到流量最终形成教育资源收入变现的闭环，实现生态圈各方的互利共赢。K12智慧教育云平台将云计算、云储存和移动互联网等新技术移植到传统教育行业中，打通校内与校外，链接线上与线下；在校内建设提供学校特色管理、家校互联、校园空间、教学与学习中心为一体的云校园，通过云校园解决教育机构的管理需求；同时通过云课堂、云测练、云阅卷和云评价等应用服务满足教育主管机构、学校、教师、学生对于“学、练、测、评、管”的需求；对于校外第三方教育机构，过往校讯通业务积累的资源和未来云测练、云评价等产品积累的数据向其进行精准导流，提供教研、教学、管理、交易的服务。同时，通过大数据分析与挖掘，更好的为学生学习、成长、发展提供专业、精准的教育服务。云宝贝成长教育平台以0-6岁幼儿成长需求为目标，以幼儿教育为核心，以幼儿成长为中心，通过整合国内外优质幼教课程内容资源以及自研，形成幼儿园的特色课程和兴趣课程。此外，云宝贝成长教育还为幼儿园提供园所管理的一体化信息系统，解决园所管理和教研等问题，并通过智慧课程家园同步、专家在线育儿指导服务、亲子互动交友等，形成家庭端亲子教育平台，解决幼儿家庭教育问题。
手机游戏：在过去一年，一方面继续加强海外精品游戏的引入和发行，如引入丹麦知名游戏公司SYBO的“刀锋酷跑”；线上运营的游戏如植物大战僵尸、愤怒的小鸟、捣蛋猪等游戏不断进行产品迭代；另一方面，围绕强化精品策略，陆续推出龙门镖局、龙战争、战国魂等自研新精品游戏。未来公司手机游戏将继续夯实全球精品移动游戏开发和发行商的定位，逐步实现全球化研发、全球化发行、全球化资本整合。
三、主要会计数据和财务指标
1、近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
2、分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
四、股本及股东情况
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
五、管理层讨论与分析
1、报告期经营情况简介
2015年，公司按照既定的战略目标，夯实在线教育、游戏业务。报告期内，实现营业收入7.69亿元，比上年同期增长16.85%；归属于上市公司股东的净利润2.09亿元，比上年同期增长272.03%。
教育业务：围绕着公司打造0-18岁移动互联网教育垂直领域O2O平台，构建产业生态链的战略目标，公司依托先进的教育理念和强大的技术积累，通过云计算和大数据技术，致力于让教育过程更加可视化和数据化，驱动教育实现真正的个性化和均衡化，帮助孩子成就更好的自己。2015年对拓维教育来说是至关重要的一年，过去一年公司围绕教育产业完成了第一步战略布局，在K12及幼教领域分别融合海云天科技、长征教育，全力加速教育平台生态战略的进程。幼教长征教育是中国第一幼儿园多媒体互动课堂提供商，服务于近1万所幼儿园，面向近10万个多媒体教室为超过150万位幼儿服务；K12海云天科技是中国考试评价与教育测评龙头，全国高考网上测评市场占有率达58%，全国中考网上测评市场占有率超过30%；年处理考试数据量超过1.4亿份，十八年的专注，拥有k12海量的数据沉淀和海量数据处理能力。通过战略整合，拓维教育拥有了全国最大、布局最全的从教委、学校到家庭、学生（幼儿），校内和校外相结合的0-18岁渠道资源，为在线教育产品实现O2O落地奠定了坚实的基础。2015年也是公司教育产品聚焦、树立品牌内容的一年。幼教领域，公司拥有长征教育6大自研系统，万余分钟多媒体教研动画视频，3000多课程体系；同时宝贝故事、爸爸去哪儿等一系列线上精品内容聚集的注册用户达800万，为公司构建云宝贝O2O平台提供了优质的资源储备。K12领域，以云校园为核心基础，融合云测练、云课堂、云阅卷、云评价核心应用，构建全国领先的k12在线教育O2O平台是过去一年的重点工作。通过一年的打造，云测练中微家长模块累计超过130万用户，作业通模块累计超过500万用户；云阅卷在原有58%的高考市场份额基础上将会下沉至校内阶段性考试阅卷中；教育测评业务，已陆续与深圳、肇庆、佛山、新疆、重庆、成都等地教育部门进行全面的合作；云课堂精选特色课程，打造重点品牌，构建区域培优龙头，利用移动互联网和多媒体技术，以直播教学为主，结合成长体系，为机构、学生提供在线教育成套解决方案。2015年拓维教育实现3.29亿元收入，同比增长39.59%。
游戏业务：以“小而强”的发展策略强化手机精品游戏路线，增强细分领域的领先性和核心竞争力，深度耕耘精而美战略。一方面加强了海外精品游戏引入和发行，引入丹麦知名游戏公司SYBO的“刀锋酷跑”，获得苹果推荐，不到一个月时间，ios渠道获得超过百万的下载；线上运营的游戏如“植物大战僵尸1”、“植物大战僵尸2”、愤怒的小鸟、捣蛋猪等游戏通过不断的版本迭代更新和运营，仍然保持稳定的流水。另一方面，继续围绕上海火溶强化精品策略：（1）《啪啪三国》持续更新，流水平稳；《龙门镖局》新游戏上线，数据逐步达到精品状态。（2）公司大胆实施日本战略，并购GAE，与CR跨国合作；代理《三国志魁》，IOS总榜最高第5；《战国魂》表现抢眼，为日本战略树立信心。（3）探索全球市场，与CAH合作《clash of gods》，开拓英语市场，与GP7合作啪啪阿拉伯版，开拓阿拉伯市场。2015年是拓维游戏全球化探索的一年，全年手机游戏实现营业收入2.15亿元，同比增长9.18%。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，归属于上市公司普通股股东的净利润总额同比增长272.03%，主要有以下两方面原因：
（1）本期收购火溶信息90%的股权形成非同一控制下企业合并，对原持有的火溶信息10%股权的投资成本与公允价值之间的差异形成当期投资收益8,200万元；
（2）本期新增子公司，导致公司教育服务产品及手机游戏产品利润增加。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
六、涉及财务报告的相关事项
1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、报告期内纳入合并范围的公司
（1）发生的非同一控制下企业合并：
■
（2）其他原因导致的合并范围变动：
1）拓维信息系统（北京）股份有限公司成立于2014年12月8日，注册资本1000万元，由本公司投资设立。
2）北京一二四三科技有限公司（以下简称一二四三科技）成立于2014年12月，注册资金1000万元，由本公司原所属子公司博方文化和自然人股东杨立丹投资设立，其中博方文化持股80%，杨立丹持股20%，该公司本年开始纳入合并范围，2015年本公司与博方文化的少数股东签订股权转让协议，将本公司持有的博方文化6%的股权转让给吴晓珍，交易完成后本公司持有博方文化45%股权，并于2015年12月18日办理完毕工变更登记，博方文化由子公司变更为联营企业，至此其子公司也不再纳入本公司合并范围。
3）天津博方酷娱文化传媒有限公司成立于2015年5月28日，注册资金2000万元，由博方文化持投资设立，该公司本年开始纳入合并范围，2015年本公司与博方文化的少数股东签订股权转让协议，将本公司持有的博方文化6%的股权转让给吴晓珍，交易完成后本公司持有博方文化45%股权，并于2015年12月18日办理完毕工变更登记，博方文化由子公司变更为联营企业，至此其子公司也不再纳入本公司合并范围。
4）湖南火溶信息科技有限公司成立于2015年2月4日，注册资本1000万元，由火溶信息投资设立。
5）湖南天天向上信息系统有限公司（以下简称湖南天天向上信息）成立于2009年6月9日，注册资本202万元，由湖南天天向上网络、湖南省电化教育研究会现代化教育技术服务部、谭睿投资设立，其中湖南天天向上网络持股比例75%。
6）深圳市海云天测评有限公司成立于2009年12月14日，注册资本1,000.00万元，系由海云天科技投资设立的全资子公司。
2、报告期内不再纳入合并范围的公司
（1）北京博方文化传媒有限公司成立于2010年1月28日，由拓维信息与彭帅、吴晓珍共同出资设立，2015年拓维信息与博方文化的少数股东签订股权转让协议，拓维信息将其持有的博方文化6%的股权转让给吴晓珍，交易完成后拓维持有45%股权，吴晓珍持有55%， 2015年12月18日办理完毕工商变更登记，博方文化由子公司变更为联营企业。
（2）常德小新星英语培训学校于2015年7月整体转让，转让金额10万元。
4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
5、对2016年1-3月经营业绩的预计
√ 适用 □ 不适用
2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比下降50%以上
净利润为正，同比下降50%以上
■
股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-031
拓维信息系统股份有限公司
2014年度发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金2015年度业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证监会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王伟峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1210号）的批复，于2014年以发行股份募集资金购买上海火溶信息科技有限公司（以下简称火溶信息或标的公司）资产实施重大资产重组，在2015年1月7日已完成股权交割和工商变更登记手续，火溶信息公司已于2015年1月12日取得了工商核发的营业执照，本公司于2015年将火溶信息纳入合并范围编制合并报表。
一、重大资产重组项目基本情况
本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产：本公司向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌发行股份及支付现金，购买其持有的标的公司90%的股权，对价为81,000万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意向原禾创业、青松投资、朱剑凌收购其持有的火溶信息23.1188%股权的对价为16,645.54万元，全部以现金支付；向王伟峰、魏坤、李彬收购其持有的火溶信息66.8812%股权的对价为64,354.46万元，其中现金对价15,754.46万元，其余48,600万元对价由非公开发行股票支付。本次交易现金对价32,400万元，股份对价48,600万元。本次交易完成后，将直接和间接持有火溶信息100%股权。
（2）发行股份募集配套资金：向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。
在本次重大资产重组中，交易对手方对置入资产2015年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：
本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2014年度、2015年度、2016年度，该等盈利承诺的补偿义务人为王伟峰、魏坤、李彬。
1、承诺利润情况
王伟峰、魏坤、李彬共同承诺，火溶信息2014年度、2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元、9,750万元。
上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。
2、承诺期内实际利润的确定
各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；
（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；
（4）在符合第（1）条约定的前提下，以下费用可不计算为标的公司的费用：A、与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等；B、由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
如标的公司在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，但当年实现净利润不低于当年承诺净利润的50%，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬应按当年利润未实现的比例向补偿相关现金和股份，具体措施如下：
（1）当年《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬向进行现金补偿的金额按如下公式计算：
当年需补偿的现金金额=当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数
为避免歧义，各方确认，如王伟峰、魏坤、李彬触发2015年度的盈利补偿义务，则上述公式中“当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价”还应包括上市公司向王伟峰、魏坤、李彬支付的第二期现金对价。该部分现金已在2015年度《专项审核报告》公开披露前支付的，则王伟峰、魏坤、李彬应补偿已获得的相应现金。
（2）当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价中利润未实现对应部分，不予解禁，且由上市公司以1元回购该等股份。
当年应回购的股份数量=当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数
在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当年应回购的股份数量相应调整为：当年应回购的股份数量（调整后）=当年应回购的股份数量×（1＋转增或送股比例）
在承诺期内就当年应回购的股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应回购的股份数量。
如标的公司在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，且当年实现净利润低于当年承诺净利润的50%，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬应向进行补偿。当年需补偿的现金金额=当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价（为避免歧义，各方确认，如王伟峰、魏坤、李彬触发2015年度的盈利补偿义务，则上述公式中“当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价”还应包括附件一列示的上市公司向王伟峰、魏坤、李彬支付的第二期现金对价。该部分现金已在2015年度《专项审核报告》公开披露前支付的，则王伟峰、魏坤、李彬应补偿已获得的相应现金）。约定当年《专项审核报告》公开披露后解禁的股份对价，不予解禁，且由以1元回购并注销。
王伟峰、魏坤、李彬承诺共同承担本次交易中支付给原禾创业、青松投资、朱剑凌对价部分的补偿事项。本次交易中，原禾创业、青松投资、朱剑凌获得的对价金额为16,645.54万元。2014年—2016年，该部分对价每年的业绩补偿现金金额=（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数×16,645.54万元÷3。上述补偿金额由王伟峰、魏坤、李彬按其截至重组预案签署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例分担。王伟峰、魏坤、李彬承诺上述补偿金额（如有）在当年标的公司《专项审核报告》披露后30个工作日内现金补偿给上市公司，王伟峰、魏坤、李彬按其截至重组预案签署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例分担且互相之间承担连带责任。
4、减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已按回购方式补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则王伟峰、魏坤、李彬应对另行补偿。补偿时，先以其因本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，不足部分由王伟峰、魏坤、李彬以自有或自筹现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
二、火溶信息或相关资产2015年业绩与业绩承诺的差异情况
火溶信息2015年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年2月24出具了标准审计报告，报告文号为致同审字(2016)第110ZC0061号。经审计的火溶信息2015年度净利润为6,657.45万元，扣除非经常性损益后的净利润为6,415.56万元。标的公司2015年度利润完成业绩承诺的82.25%。
三、本说明的批准
本说明业经本公司第五届董事会第三十六次会议于2016年2月24日批准。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2016年 02月 24 日
股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-032
拓维信息系统股份有限公司
2015年度发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金2015年度业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于深圳市海云天科技股份有限公司2015年度业绩实现情况的说明
拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证监会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2484号）的批复，于2015年以发行股份募集资金购买深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称海云天或标的公司）资产实施重大资产重组，交易标的资产的范围不包括标的公司所拥有的位于深圳市龙岗区大鹏镇的宗地编号为G16516-0143、面积为12,007.54平方米的土地使用权及该等土地附着物和标的公司截至评估基准日基于深圳大鹏地产所发生的银行贷款及其续展、其它负债（经营性负债除外）基准日负债在评估基准日及评估基准日后的应付利息，即前述深圳大鹏地产、基准日负债及基准日负债利息由深圳市海云天投资控股有限公司所有和承担，在2015年11月25日已完成股权交割和工商变更登记手续，本公司于2015年将标的公司纳入合并范围编制合并报表。
（一）重大资产重组项目基本情况
本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产：本公司向深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦、深圳市普天成润投资有限公司、深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）、天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）、深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）、安徽华茂纺织股份有限公司、北京明石信远创业投资中心（有限合伙）、陈佩萱、沙锦森、黄炜、陈国红、王耀平等（以下简称海云天投资控股等）发行股份及支付现金，购买其持有的标的公司100%的股权，交易总对价为106,000万元，其中以新增股份支付的交易对价金额为85,385.70元，占标的资产总对价的80.55%；以现金支付的交易对价金额为20,614,30元，占标的资产总对价的19.45%。
（2）发行股份募集配套资金：向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天富信合、华泰紫金定增 3 号、袁浩卿、姚劲波发行股份募集配套资金。
在本次重大资产重组中，交易对手方对置入资产2015年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：
本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2015年度、2016年度、2017年度、2018年度，该等盈利承诺的补偿义务人为深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦、深圳市普天成润投资有限公司（以下统称补偿义务人）。
1、承诺利润情况
补偿义务人共同及分别承诺，标的公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,390万元、7,170万元、9,010万元、11,290万元。
上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。
2、承诺期内实际利润的确定
各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或本公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；
（3）经本公司批准的标的公司兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务而产生的归属于标的公司的扣非净利润计入标的公司当年度实现扣非净利润。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
（1）若标的公司在盈利承诺期内除2018年度以外的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的90%（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润×90%），则本公司将在该年度《专项审核报告》公开披露后10日内，依据下述公式分别计算并确定需补偿的现金金额及股份数量：
当期应补偿现金金额=[（当年度承诺扣非净利润－当年度实现扣非净利润）－（截至上年度期末标的公司累计实现扣非净利润－截至上年度期末标的公司累计承诺扣非净利润）]÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价；其中截至上年度期末标的公司累计实现扣非净利润－截至上年度期末标的公司累计承诺扣非净利润不小于0，如小于0时，按0取值；[（当年度承诺扣非净利润－当年度实现扣非净利润）－（截至上年度期末标的公司累计实现扣非净利润－截至上年度期末标的公司累计承诺扣非净利润）]不小于0，如小于0时，按0取值。
补偿义务人优先以现金方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格
若标的公司在盈利承诺期内除2018年度以外的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润、但该会计年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润×90%（即承诺扣非净利润>实现扣非净利润≥承诺扣非净利润×90%），则补偿义务人无需在该会计年度进行补偿，而是延迟至2018年度一并计算并确定应补偿的现金金额及股份数量。
（2）若标的公司在2018年度未能实现承诺扣非净利润、但该会计年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润×90%（即承诺扣非净利润>实现扣非净利润≥承诺扣非净利润×90%）的，本公司将在2018年度《专项审核报告》公开披露后10日内，依据下述公式计算并确定需补偿的现金金额及股份数量。
当期应补偿现金金额=（11,290万元－2018年度实现扣非净利润）+（截至2017年12月31日标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至2017年12月31日标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－（已补偿股份数量×发行价格）
如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0时，按0取值。
补偿义务人优先以现金方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格。
（3）若标的公司在2018年度未能实现承诺扣非净利润的90%（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润×90%）的，本公司将在2018年度《专项审核报告》公开披露后10日内，依据下述公式计算并确定需补偿的现金金额及股份数量：
当期应补偿现金金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行价格
如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0时，按0取值。
补偿义务人优先以现金方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下
当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格。
（4） 若标的公司在2018年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润（即实现扣非净利润≥承诺扣非净利润）的，则本公司将在2018年度《专项审核报告》公开披露后10日内，依据下述公式分别计算并确定需补偿的现金金额及股份数量：
当期应补偿现金金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行价格。
如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0时，按0取值。
补偿义务人优先以现金方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格。
补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例。
本公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向本公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据算得出的补偿义务人需补偿的股份将由本公司股东大会审议通过后在30日内以1元总价回购并注销。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据本公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起15个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入本公司指定的账户。
若上述现金补偿及股份补偿实施后，补偿义务人实际已补偿的现金金额与当期实际已补偿的股份数量×本次发行价格之和小于当期应补偿现金金额的，补偿义务人仍应继续以自有现金或本公司认可的其他方式向本公司进行全额补偿，但无论如何全部补偿金额不应超过约定的补偿上限。
（5）如标的公司在盈利承诺期内累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，上市公司应按照以下计算方式对本次交易标的资产总对价进行调整：
标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期承诺扣非净利润总和）×50%，且应在标的资产2018年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后10个工作日由本公司一次性以现金支付。
该等标的资产总对价调整数按照补偿义务人中的每一方在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例进行分配。
4、减值测试及补偿
在盈利承诺期届满后3个月内，应聘请经转让方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应按其各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例对本公司另行补偿；另行补偿时应先按约定的补偿方式执行。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实现扣非净利润未达承诺扣非净利润而已支付的补偿金额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过约定的补偿上限。
补偿上限：补偿义务人的盈利承诺补偿与标的资产减值补偿合计的上限不超过本次交易总对价与截至评估基准日的标的公司净资产值或截至当期期末标的公司经审计的净资产值中两者孰低者的差额，即补偿上限＝本次交易总对价－截至评估基准日的标的公司净资产值或截至当期期末标的公司经审计的净资产值中两者孰低者。超出上述补偿上限的，补偿义务人无须再履行补偿义务。股份补偿上限为补偿义务人中的每一方在本次交易中取得的对价股份数（如果盈利承诺期内本公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致补偿义务人持有的本公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整）。
（二）海云天公司或相关资产2015年业绩与业绩承诺的差异情况
海云天公司2015年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年2月24日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字(2016)第110ZA1385号。经审计的海云天公司2015年度归属于母公司股东的净利润为5,866.76万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,660.78万元。标的公司2015年度业绩承诺实现。
二、关于山东长征教育科技有限公司2015年度业绩实现情况的说明
拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证监会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2484号）的批复，于2015年以发行股份募集资金购买山东长征教育科技有限公司（以下简称山东长征公司或标的公司）资产实施重大资产重组，在2015年11月26日已完成股权交割和工商变更登记手续，本公司于2015年将山东长征公司纳入合并范围编制合并报表。
（一）重大资产重组项目基本情况
本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产：本公司向常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司、蒲云清、罗鸣、上海地平线投资有限公司、上海万盛咏富创业投资中心（有限合伙）、魏素红、上海星杉创富股权投资合伙企业（有限合伙）、王昆仑发行股份及支付现金，购买其持有的标的公司100%股份。本公司向转让方支付的交易总对价为72,380万元，其中以本公司新增股份支付的交易对价金额为54,285万元，占标的资产总对价的75%，以现金支付的交易对价金额为18,095万元，占标的资产总对价的25%。
（2）发行股份募集配套资金：向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天富信合、华泰紫金定增 3 号、袁浩卿、姚劲波发行股份募集配套资金。
在本次重大资产重组中，交易对手方对置入资产2015年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：
本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2015年度、2016年度、2017年度，该等盈利承诺的补偿义务人为常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）（以下统称补偿义务人）。
1、承诺利润情况
补偿义务人共同及分别承诺，山东长征公司2015年度、2016年度、2017年度报表中扣除非经常性损益后净利润分别不低于4,400万元、5,720万元、6,864万元。
上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。
2、承诺期内实际利润的确定
各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或本公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
若标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的，补偿义务人就目标公司实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。具体补偿方式如下：
如目标公司在盈利承诺期内的任一年度未能实现当年承诺扣非净利润（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润），则盈利承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10日内，本公司确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额。
补偿义务人优先以通过本次交易而取得的本公司股份对本公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。本公司依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
当期应补偿总金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。
其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
需补偿的现金数量的具体计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数×本次发行价格。
补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例。
本公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向本公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，补偿义务人需补偿的股份将由本公司股东大会审议通过后30日内以1元总价回购并注销。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起15个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入本公司指定的账户。
如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，本公司按照以下方式对本次交易标的资产总对价进行调整：
标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×50%，且应在标的公司2017年度《专项审核报告》、《减值测试报告》公开披露后10个工作日一次性以现金向补偿义务人支付。
该等标的资产总对价调整数按照补偿义务人中的每一方在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例进行分配。
4、减值测试及补偿
在盈利承诺期届满后3个月内，应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应按其各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例对本公司另行补偿；另行补偿时应先以补偿义务人在本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金进行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（二）山东长征公司或相关资产2015年业绩与业绩承诺的差异情况
山东长征公司2015年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年2月24日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字(2016)第110ZA1386号。经审计的山东长征公司2015年度净利润为4,812.52万元，扣除非经常性损益后的净利润为4,429.72万元。标的公司2015年度业绩承诺实现。
三、关于珠海市龙星信息技术有限公司2015年度业绩实现情况的说明
拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证监会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2484号）的批复，于2015年以发行股份募集资金购买珠海市龙星信息技术有限公司（以下简称珠海龙星或标的公司）资产实施重大资产重组，在2015年11月27日已完成股权交割和工商变更登记手续，本公司于2015年将珠海龙星纳入合并范围编制合并报表。
（一）重大资产重组项目基本情况
本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产：本公司向珠海市智桥文化传播有限公司（以下简称智桥文化）、珠海智桥信息技术有限公司（以下简称智桥信息）、钟美珠发行股份及支付现金，购买其持有的标的公司49%的股权，对价为5,676.16万元。本次交易现金对价3,405.70 万元，股份对价2,270.46万元。本次交易完成后，将直接和间接持有珠海龙星100%股权。
（2）发行股份募集配套资金：向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天富信合、华泰紫金定增 3 号、袁浩卿、姚劲波发行股份募集配套资金。
在本次重大资产重组中，交易对手方对置入资产2015年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：
本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2015年度、2016年度，该等盈利承诺的补偿义务人为智桥信息、钟美珠。
1、承诺利润情况
智桥信息、钟美珠共同承诺，珠海龙星2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,214.40万元、1,335.84万元。
上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。
2、承诺期内实际利润的确定
各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或本公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；
3、利润未达到承诺利润数的补偿
如标的公司在承诺期内的任一年度未能实现当年承诺净利润（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润），则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10日内，补偿义务人应按当年利润未实现的比例向本公司补偿相关现金和股份，具体措施如下：
（1）当年《专项审核报告》公开披露后，补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的本公司股份对本公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿，补偿义务人需补偿的金额及股份数量按如下公式计算：
当期应补偿总金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。
其中，已补偿总金额＝已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
补偿义务人优先以股份补偿方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人向本公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期实际已补偿股份数×本次发行价格。
补偿义务人向本公司进行现金补偿时，本公司有权直接从尚未支付的现金对价中扣减当期应补偿现金金额，如扣减尚未支付的现金对价仍不足以补偿的部分，由补偿义务人以向本公司退还已支付的现金对价的方式进行补偿。
补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例。
本公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向本公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据算得出的补偿义务人需补偿的股份将由本公司股东大会审议通过后在30日内以1元总价回购并注销。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据本公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起15个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入本公司指定的账户。
（2）各方同意，如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，本公司应按照以下方式对本次交易标的资产总对价进行调整：
标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×49%×50%，且应在标的公司2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后30个工作日由本公司一次性以现金向乙方支付。
该等标的资产总对价调整数按照补偿义务人中的每一方在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例进行分配。
4、减值测试及补偿
在盈利承诺期届满后3个月内，本公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应对本公司另行补偿。另行补偿时先以本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由甲方自尚未支付给乙方的现金对价中进行抵扣，仍不足的部分以由乙方以向甲方退还已获得的现金对价的方式进行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
（二）珠海龙星或相关资产2015年业绩与业绩承诺的差异情况
珠海龙星2015年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年2月24日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字(2016)第110ZA0948号。经审计的珠海龙星2015年度归属于母公司股东的净利润为1,262.70万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,258.51万元。标的公司2015年度业绩承诺实现。
四、关于陕西诚长信息咨询有限公司2015年度业绩实现情况的说明
拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证监会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2484号）的批复，于2015年以发行股份募集资金购买陕西诚长信息咨询有限公司（以下简称陕西诚长或标的公司）资产实施重大资产重组，在2015年11月19日已完成股权交割和工商变更登记手续，本公司于2015年将陕西诚长纳入合并范围编制合并报表。
（一）重大资产重组项目基本情况
本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产：本公司向西安华洲通信有限责任公司（以下简称华洲通信）发行股份及支付现金，购买其持有的标的公司40%的股权，对价为2,893.00万元。本次交易现金对价1,735.80万元，股份对价1,157.20万元。本次交易完成后，将直接和间接持有陕西诚长100%股权。
（2）发行股份募集配套资金：向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天富信合、华泰紫金定增 3 号、袁浩卿、姚劲波发行股份募集配套资金。
在本次重大资产重组中，交易对手方对置入资产2015年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：
本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2015年度、2016年度，该等盈利承诺的补偿义务人为华洲通信。
1、承诺利润情况
华洲通信承诺，陕西诚长2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于759.00万元、834.90万元。
上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。
2、承诺期内实际利润的确定
各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或本公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；
3、利润未达到承诺利润数的补偿
如标的公司在承诺期内的任一年度未能实现当年承诺净利润（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润），则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10日内，补偿义务人应按当年利润未实现的比例向本公司补偿相关现金和股份，具体措施如下：
（1）当年《专项审核报告》公开披露后，补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的本公司股份对本公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿，补偿义务人需补偿的金额及股份数量按如下公式计算：
当期应补偿总金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。
其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
补偿义务人优先以股份补偿方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人向本公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数×本次发行价格。
补偿义务人向本公司进行现金补偿时，本公司有权直接从尚未支付的现金对价中扣减当期应补偿现金金额，如扣减尚未支付的现金对价仍不足以补偿的部分，由补偿义务人以向本公司退还已支付的现金对价的方式进行补偿。
本公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向本公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据算得出的补偿义务人需补偿的股份将由本公司股东大会审议通过后在30日内以1元总价回购并注销。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据本公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起15个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入本公司指定的账户。
（2）各方同意，如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，本公司应按照以下方式对本次交易标的资产总对价进行调整：
标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×40%×50%，且应在标的公司2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后30个工作日由本公司一次性以现金向乙方支付。
4、减值测试及补偿
在盈利承诺期届满后3个月内，本公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应对本公司另行补偿。另行补偿时先以本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由甲方从尚未支付给乙方的现金对价中进行抵扣，仍不足的部分由乙方以向甲方退还已获得的现金对价的方式进行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
（二）陕西诚长或相关资产2015年业绩与业绩承诺的差异情况
陕西诚长2015年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年2月24日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2016）第110ZA0947号。经审计的陕西诚长2015年度归属于母公司股东的净利润为789.16万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为784.90万元。标的公司2015年度业绩承诺实现。
上述说明业经本公司第五届董事会第三十六次会议于2016年2月24日批准。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2016年 02月 24 日
股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-033
拓维信息系统股份有限公司
关于2015年度利润分配及资本公积金
转增股本预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年2月24日收到公司控股股东、实际控制人李新宇先生提交的《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》。为了充分保护广大投资者利益，现将有关情况公告如下：
一、利润分配及资本公积金转增股本预案的基本情况
1、利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容
■
2、利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性
公司实际控制人李新宇先生提议的利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合《公司未来三年（2014-2016年度）股东回报计划》、《公司章程》等文件的要求，具备合法性、合规性、合理性。该预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
3、利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性的匹配性
报告期内归属于上市公司股东的净利润为 209,460,152.82元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为104,528,695.06元。基于公司2015年度的经营盈利情况和资本公积金余额情况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司实际控制人李新宇先生提出了本次利润分配及资本公积转增股本预案。该预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。
二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
1、因公司实施2015年重大资产重组项目，公司控股股东、实际控制人李新宇先生及其一致行动人宋鹰先生，公司董事长、总经理张忠革先生，以及由公司部分董监高及核心骨干员工参与的拓维信息员工持股计划作为本次交易配套融资投资者，分别获得公司5,458,593股、2,079,510股、1,834,862股、10,682,568股有限售条件股份，上述新增股份上市首日为2015年12月25日。李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划等8名特定投资者认购本次募集配套资金所认购的股票，自完成股权登记并上市之日起三十六个月内不得转让。
除此之外，本预案提议人、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员所持股票在本分配预案披露前6个月内无变动情况。
2、截至本预案公告日，公司尚未收到实际控制人持股、5%以上股东及董监高拟在未来6个月内有减持意向的通知，若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。
三、相关风险提示
1、本次预案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配预案实施后，公司总股本由557,277,755股增加至1,114,555,510股。
2、公司在利润分配及资本公积金转增股本预案披露前后6个月内有如下限售股已解禁或限售期即将届满的情形：
1）公司首次授予的限制性股票第一个锁定期解锁条件达到，本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为 2015 年 08 月 10 日，解锁数量为1,391,040股。
2）上海海通证券资产管理有限责任公司、鹏华基金管理有限公司认购的募集配套资金达到解锁条件，上市流通日为 2016 年 02 月 15 日，解除限售股份的数量分别为12,493,059股、2,498,612股。
3）基于对公司未来发展的信心以及对公司长远健康发展的支持，公司股东王伟峰先生、魏坤先生及李彬先生自愿将所持有的限售截止日为2016年01月27日的公司限售股份自其锁定期届满之日起延长锁定 6个月，涉及24,795,917股公司股份拟于2016年07月27日流通上市。
3、本次利润分配及资本公积金转增股本预案已经公司第五届董事会第三十六次会议决议通过，公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案需经股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、其他说明
1、公司控股股东、实际控制人李新宇先生承诺在公司股东大会审议上述利润分配及资本公积金转增股本预案时投票赞成。
2、在本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
五、备查文件
1、公司实际控制人李新宇先生关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺。
2、拓维信息系统股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2016年02月24日
股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-034
拓维信息系统股份有限公司
关于举行2015年度网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年03月07日（星期一）15:00-17:00通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度网上业绩说明会，本次业绩说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次业绩说明会。公司2015年年度报告摘要刊登于2016年02月26日的《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》，全文刊登于巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn），供全体股东和投资者查阅。
出席公司本次年度网上业绩说明会的人员有：董事长、总经理张忠革先生，副总经理、董事会秘书龙麒女士，财务总监倪明勇先生以及独立董事周仁仪先生。
热忱欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2016年02月25日
股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-027
拓维信息系统股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第三十六次会议于 2016 年 02 月 15 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2016 年 02 月 24 日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 6 人，实际表决董事 6 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长张忠革先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：
1、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2015年度总经理工作报告》；
2、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2015年度董事会工作报告》；
公司独立董事王力群、李仁发、周仁仪向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。
此议案尚需提交2015年度股东大会审议。
3、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2015年年度报告》及摘要；
《2015年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网，年报摘要同时刊载于《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》。
此议案尚需提交2015年度股东大会审议。
4、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2015年度审计报告》；
《2015年度审计报告》全文详见巨潮资讯网。
5、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2015年度财务决算报告》；
报告期内，公司实现营业总收入76,867.22万元，较上年同期增长16.85%；实现利润总额23,318.36万元，较上年同期增加166.24%；归属于上市公司股东的净利润20,946.02万元，较上年同期增加272.03%。2015年期末资产总额为432,337.75万元，较期初增加215.69%；2015年期末负债总额75,787.15万元，较期初增加193.36%。
本议案须提交公司2015年度股东大会审议。
6、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润95,118,796.00元（母公司报表），提取10% 的法定盈余公积金9,511,879.60元，加上年初未分配利润160,411,527.00元以及处置博方文化6%股权后对母公司未分配利润调整额6,074,240.95元，减去2015年因实施2014年度利润分配方案派发的现金股利22,135,538.23元，2015年末可供股东分配的利润为229,957,146.12元。
公司拟以2015年12月31日总股本557,277,755股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.4元（含税），共计分配现金股利22,291,110.20元，剩余未分配利润滚存至下一年度；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
公司2015年度现金分红金额占公司2015年度实现的归属于上市公司股东的净利润的10.64%，符合公司《招股说明书》、《公司章程》的相关规定，严格执行了公司的利润分配政策。
独立董事就公司2015年度利润分配预案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
本议案须提交公司2015年度股东大会审议。.
7、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文详见巨潮资讯网。
此议案尚需提交2015年度股东大会审议。
8、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《前次募集资金使用情况报告》；
《前次募集资金使用情况报告》全文详见巨潮资讯网。
此议案尚需提交2015年度股东大会审议。
9、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2015年度内部控制自我评价报告》；
《2015年度内部控制自我评价报告》全文及独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。
10、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》；
公司拟续聘致同会计师事务所为公司2016年度财务审计机构，年度审计费用100万元。
此议案尚需提交2015年度股东大会审议。
11、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2014年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2015年度业绩承诺实现情况的议案》；
《2014年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2015年度业绩承诺实现情况的公告》全文详见巨潮资讯网。
12、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2015年度业绩承诺实现情况的议案》；
《2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2015年度业绩承诺实现情况的公告》全文详见巨潮资讯网。
13、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于召开2015年度股东大会的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，公司定于2016年03月17日召开公司2015年度股东大会。
《关于召开2015年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2016年 02月 24 日
股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-028
拓维信息系统股份有限公司
关于召开2015年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议决议内容，公司将于2016年03月17日下午14:00在公司办公楼二楼会议室召开2015年度股东大会。现将会议具体事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开与投票方式：现场表决与网络投票相结合
同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一股份只能选择其中一种方式。
3、现场会议时间：2016年03月17日（星期四）下午14:00
4、现场会议地点：长沙市岳麓区桐梓坡西路298号拓维信息办公楼二楼会议室
5、网络投票时间：2016年03月16日-2016年03月17日，其中：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2016年03月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易互联网投票的具体时间为2016年03月16日下午15:00至2016年03月17日下午15:00期间的任意时间。
6、股权登记日：2016年03月10日（星期四）
7、出席对象：
（1）2016年03月10日下午15:00点交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师等相关工作人员。
二、会议审议事项
1、本次会议审议的事项已经公司第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。议案详情请见公司于2016年02月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的内容。
2、本次会议的议案如下：
（1）《2015年度董事会工作报告》；
（2）《2015年度监事会工作报告》；
（3）《2015年年度报告》及摘要；
（4）《2015年度财务决算报告》；
（5）《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
本议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（6）《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（7）《前次募集资金使用情况报告》；
（8）《关于续聘会计师事务所的议案》
公司独立董事将在本次年度股东大会上作述职报告。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、本人身份证及股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持法定代表人授权委托书、股东账户卡、营业执照及代理人身份证。
（2）个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡进行登记，委托代理出席会议的，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡。
（3）异地股东可以以书面信函或传真方式办理登记（需提供有关证件复印件），登记时间以当地邮戳为准，不接受电话登记。
2、登记时间：2016年03月15日（星期二）9:00-17:00
3、登记地点：拓维信息系统股份有限公司证券部办公室
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。
四、参加网络投票的具体操作方法
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）通过深交所交易系统参加投票的相关事项
1、 投票时间：2016年03月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00
2、 投票代码及简称：交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，投票代码：362261；投票简称：“拓维投票”。
3、 在投票当日，“拓维投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
4、 通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1） 买卖方向为“买入”
（2） 在“委托价格”项填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。本次股东大会议案对应的委托价格如下：
■
（3） 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
■
（4） 投票举例
股权登记日持有“拓维信息”A股的投资者，对公司所有提案投票申报举例如下：
■
（5） 本次股东大会审议八项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
（6） 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（7） 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（8） 不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项
1、 互联网投票系统开始投票的时间为2016年03月16日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年03月17日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其它事项
1、会议联系方式：
联系人：龙麒、李雯 电话/传真：0731－88668270
2、会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。
、
拓维信息系统股份有限公司董事会
2016年 02月 24 日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席拓维信息系统股份有限公司2015年度股东大会，并按照以下指示代为行使表决权，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
■
注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
委托人名称（签字盖章）：
委托人股票账户卡号： 委托人持有股份：
委托人身份证号/营业执照号：
委托人单位法定代表人（签字）：
受委托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2015年___月___日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章）
股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-029
拓维信息系统股份有限公司
第五届监事会第二十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第二十五次会议于 2016 年 02 月 15 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2016 年 02 月 24 日以现场表决方式召开。本次会议应表决监事 3 人，实际表决监事 3 人，会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席陆惠女士主持，经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：
1、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2015年度监事会工作报告》。
2、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2015年年度报告》及摘要。
监事会对公司《2015年年度报告》及摘要认真审核后认为：
（1）公司《2015年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司《2015年年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2015年度的经营状况；
（3）截至出具本审核意见时，未发现参与编制和审议《2015年年度报告》及摘要的人员有违反保密规定的行为。
3、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2015年度财务决算报告》。
报告期内，公司实现营业总收入76,867.22万元，较上年同期增长16.85%；实现利润总额23,318.36万元，较上年同期增加166.24%；归属于上市公司股东的净利润20,946.02万元，较上年同期增加272.03%。2015年期末资产总额为432,337.75万元，较期初增加215.69%；2015年期末负债总额75,787.15万元，较期初增加193.36%。
4、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
公司拟以2015年12月31日总股本557,277,755股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.4元（含税），共计分配现金股利22,291,110.20元，剩余未分配利润滚存至下一年度；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
5、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
6、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《前次募集资金使用情况报告》。
7、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2015年度内部控制自我评价报告》。
监事会对公司《2015年度内部控制自我评价报告》认真审核后认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制制度的建设及执行情况。
以上第 1-6 项议案需提交公司2015年度股东大会审议。
以上议案全文详见2016年02月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司监事会
2016年02月24日
股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-030
拓维信息系统股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2015年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、首次募集资金：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]859号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2008年7月14 日首次公开发行了普通股（A 股）股票2000万股，发行价为每股人民币15.37元。截至2008年7月17日，本公司共募集资金30,740万元，扣除发行费用1,719.50万元后，募集资金净额为29,020.50万元，其中：超额募集资金7,056.30万元。
上述募集资金净额已经深圳南方民和会计师事务所深南验字（2008）第145号《验资报告》验证。
2、第二次募集资金：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1210号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券）通过深圳证券交易所系统于2014年12月26 日非公开发行人民币普通股（A股）股票14,991,671股，发行价为每股人民币18.01元。截至2014年12月30日，本公司已收到本次发行股份募集资金总额为27,000.00万元，扣除发行费200.00万元，本公司实际收到募集资金26,800.00万元，由华泰联合证券于2014年12月30日汇入本公司在招商银行股份有限公司长沙韶山路支行开设的120902034010168账户内，扣除其他发行费用1,173.76万元后，募集资金净额为25,626.24万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015）第110ZC0002号《验资报告》验证。以上募集资金将全部用于支付上海火溶信息科技有限公司（以下简称火溶信息） 90%股权（以下简称第二次募集标的资产）转让对价现金支付部分。
3、第三次募集资金：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2484号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券）通过深圳证券交易所系统于2015年12月7日非公开发行人民币普通股（A股）股票26,783,360股，发行价为每股人民币16.35元。截至2015年12月10日，本公司已收到本次发行股份募集资金总额为43,790.79万元，扣除发行费200.00万元，本公司实际收到募集资金43,590.79万元，由华泰联合证券于2015年12月10日汇入本公司在长沙芙蓉农村合作银行营业部开设的80081090009560069012账户内，扣除其他发行费用1,595.03万元后，募集资金净额为41,995.76万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015）第110ZC0607号《验资报告》验证。以上募集资金将全部用于支付深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称海云天科技）100%股权、山东长征教育科技有限公司（以下简称山东长征）100%股权、珠海市龙星信息技术有限公司（以下简称珠海龙星）49%股权、陕西诚长信息咨询有限公司（以下简称陕西诚长）40%股权等股权（以下统称第三次募集标的资产）转让对价现金支付部分。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、首次募集资金
截至2014年12月31日，本公司首次募集资金净额29,020.50万元，累计存储利息收入（扣除手续费后的净额）1,518.16万元，累计投入使用29,745.95万元，其中累计投入承诺投资项目22,689.65万元、累计投入超募资金项目7,056.30万元，募集资金专户余额792.71万元（全部为专户存储利息收入扣除手续费后净额）。
截至2015年12月31日，首次募集资金已使用完毕且已满5年，账户利息已转入其他自有账户，募集资金专户无余额。
2、第二次募集资金
截至2014年12月31日，本公司第二次募集资金净额25,626.24万元尚未使用。募集资金专户余额25,626.24万元。
截至2015年12月31日，本公司第二次募集资金净额25,626.24万元，累计存储利息收入（扣除手续费后的净额）59.94万元，累计支付第二次募集标的资产25,686.18万元，募集资金已全部用于募投项目，募集资金专户余额49.30元（全部为专户存储利息收入扣除手续费后净额）。
3、第三次募集资金
截至2015年12月31日，本公司第三次募集资金净额41,995.76万元，累计存储利息收入（扣除手续费后的净额）6.74万元，尚未从募集资金专户支付的发行股份手续费为237.03万元，累计支付第三次募集标的资产24,008.18万元，截至2015年年末第三次募集资金尚未使用的金额为18,231.35万元。（其中募集资金本金18,224.61万元，专户存储利息收入扣除手续费6.74万元）。
综上，截至2015年12月31日，本公司募集资金净额共计96,642.50万元，累计存储利息收入（扣除手续费后的净额）1,584.84万元，尚未从募集资金专户支付的发行股份手续费为237.03万元，累计投入79,440.31万元，募投项目结束转入其他账户的存储利息收入为792.71万元，尚未使用的金额为18,231.35万元（其中募集资金本金17,987.58万元，专户存储利息收入扣除手续费6.74万元，尚未从募集资金专户支付的发行股份手续费为237.03万元）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《湖南拓维信息系统股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称募集资金管理制度）。该管理制度于2008年9月18日经本公司董事会三届七次会议审议通过。
根据管理制度并结合经营需要，本公司从2008年8月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构（独立财务顾问）签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管补充协议》（以下简称协议及补充协议），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2015年12月31日，本公司均严格按照协议及补充协议的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元） 如下：
■
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入（扣除手续费）6.74万元，尚未从募集资金专户支付的发行股份手续费237.03万元，募集资金专户实际余额为17,987.58万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度未发生变更募集使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件：
1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
拓维信息系统股份有限公司董事会
2016年02月24日
证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2016-026
拓维信息系统股份有限公司
上一期 下一期
