白天鹅酒店位于湖南省长沙市天心区，南临湘府路，西近芙蓉路，毗邻天心区政府和湖南省政府。酒店总建筑面积超过6万平方米，目前酒店拥有272间精致客房（包括211间标准房、33间行政房、19间标准套房、3间行政套房、3间休闲套房、1间行政精英套房和2间至尊套房）、3间餐厅（“Cafe de Loire”西餐厅、“尚南”风味餐厅和“湘睿轩”高级中餐厅）和国际会议中心（包括7个多功能会议室和2个大中型国际宴会厅）。
同时，白天鹅酒店曾担任2015年国际篮联亚洲篮球锦标赛组委员酒店赞助商，并于2013年入选最佳东方“酒店餐饮业最具吸引力雇主”榜单，同年入选的亦有厦门喜来登酒店、杭州黄龙饭店有限公司、广州圣丰索菲特酒店、苏州金鸡湖凯宾斯基大酒店和上海浦东丽思卡尔顿酒店等国内外知名品牌旗下酒店。酒店同时为长沙财经学校校外实训就业基地、湖南科技职业学院校外实训就业基地和长沙市人力资源和社会保障局就业见习基地。
5. 2、酒店经营业务经营资质
白天鹅分公司进行酒店经营业务涉及的主要资质如下表所示：
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6. 3、酒店经营业务经营情况
报告期内白天鹅酒店经营情况良好，客房入住率逐年提升，主要经营指标情况如下表所示：
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注：白天鹅酒店自2012年7月试营业，2012年11月正式营业，客人数量从正式营业后开始统计。
7. 4、酒店经营业务安全生产情况
白天鹅酒店高度重视安全生产工作，报告期内未发生安全生产事故。
白天鹅酒店已建立了《酒店安全管理规定》、《酒店停车场管理制度》《消防管理奖惩制度》、《消防安全重点部位管理制度》和《消防设施和器材管理制度》等一系列安全生产规章制度，涵盖了安全防范、隐患排查、过程管理、事故处理等全方位的安全生产管理环节，并明确规定：（1）总经理作为酒店经营管理的总负责人，对酒店安全负全责，由总经办主任协助总经理专门负责日常安全管理事务；（2）各部门经理要根据各自的实际情况，制定安全管理制度，把安全意识和安全责任作为对员工考核、评比、调资、晋级的依据之一；（3）对新入店的员工，未经安全、消防培训不得上岗；（4）酒店每月组织一次安全检查，根据每次检查出的问题进行复查。对检查出的各种安全隐患应立即改正。属于本职范围内不能解决的，应在上报有关部门的同时，做好文字记录，每月报酒店安全管理小组。
（五）拟购买资产主要客户情况
报告期内，鑫远集团前五名客户基本情况如下：
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2012年，鑫远集团对第一大客户湖南中建信和芙蓉置业有限公司销售比例达到当年销售总额的83.40%，销售金额占比较高，系鑫远集团转让土地所致。2009年鑫远集团与湖南中建信和芙蓉置业有限公司签署《国有土地使用权转让合同》，于2012年逐步完成拆迁，并根据交地确认文件逐步确认收入。除上述情况外，报告期内鑫远集团不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
报告期内鑫远集团董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有鑫远集团5%以上股份的股东，在上述前五名客户中未占有权益。
（六）拟购买资产主要供应商情况
报告期内，鑫远集团前五名供应商基本情况如下：
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报告期内，鑫远集团前五大供应商占当期采购金额的比重较高，主要由于其采购以总包工程、工程施工、园林工程和消防工程等为主，鑫远集团通常选择资质优良且历史合作关系较好的供应商，因此其主要供应商较为固定且金额占比较大。如鑫远集团因特定原因不能与上述公司继续合作，则鑫远集团能够在市场上较快寻找到相关合作方予以替代，不存在对上述供应商的重大依赖情形。
上述前五大供应商中，隆宇建设、亨达贸易、长大建设和春宏园林为鑫远集团报告期内的关联方。报告期内鑫远集团董事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有鑫远集团5%以上股份的股东未在上述前五名供应商中占有权益。
截至2015年11月30日，鑫远集团董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有鑫远集团5%以上股份的股东，在上述前五名供应商中未占有权益。
（七）拟购买资产境外经营情况
截至本报告书摘要签署之日，鑫远集团不存在境外经营情况。
（八）拟购买资产特许经营权情况
截至本报告书摘要签署之日，鑫远集团特许经营权情况请参见本节“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）鑫远集团主要资产情况”之“2、长期应收款”。
第八节 发行股份情况
本次交易所涉及的发行股份情况包括向昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠等3名交易对方发行股份购买资产以及向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分。
一、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
本次上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会 第八次会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：
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本次发行股份购买资产的发行价格将上市公司第九届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，确定为10.75元/股。本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。
（二）发行股份的调价机制
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。出现以下情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：深证成指在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一日（即2015年10月8日）收盘点数10，394.73跌幅超过10%。
上市公司董事会召开会议决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会会议决议公告日，则发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。若兰州黄河董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（四）发行股份的数量及发行对象
本次发行对象为鑫远集团的3名股东：昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠。
公司本次发行股份购买资产发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次股票发行价格。其中，向昱成投资发行的股份数量=（昱成投资持有的鑫远集团股权的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次股票发行价格；向谭岳鑫发行的股份数量=谭岳鑫持有的鑫远集团股权的交易价格÷本次股票发行价格；向谭亦惠发行的股份数量=谭亦惠持有的鑫远集团股权的交易价格÷本次股票发行价格。
昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠持有的鑫远集团股权的交易价格为：置入资产的交易价格×持有的鑫远集团股权数额占鑫远集团股权总数的比例。
经交易双方协商一致，本次交易中拟置出资产作价90，726.73万元，拟置入资产作价308，810.33万元，两者差额为218，083.60万元。据此计算，本次向鑫远集团股东发行股份数量合计为202，868，464股，具体情况如下：
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最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量应相应调整。
（五）发行股份的锁定期
昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠本次以资产认购的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不进行转让。
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。此外，本次重大资产重组完成后6个月内如公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠本次以资产认购的公司股票的锁定期自动延长6个月。
昱成投资已出具承诺：
“本公司在本次重大资产重组中以资产认购而取得的兰州黄河A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次重大资产重组完成后六个月内如兰州黄河A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，本公司通过本次重大资产重组获得的兰州黄河A股股票的锁定期自动延长六个月。”
谭岳鑫和谭亦惠已出具承诺：
“本人在本次重大资产重组中以资产认购而取得的兰州黄河A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次重大资产重组完成后六个月内如兰州黄河A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，本人通过本次重大资产重组获得的兰州黄河A股股票的锁定期自动延长六个月。”
（六）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方出具的承诺
本次交易构成借壳上市，上市公司控股股东黄河新盛、实际控制人杨世江、及其董事、监事、高级管理人员，发行股份购买资产交易对方谭岳鑫、谭亦惠、昱成投资，募集配套资金交易对方长江养老已出具承诺：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（七）本次发行对上市公司财务指标的影响
本次交易前后（不考虑募集配套资金），上市公司主要会计数据和财务指标比较如下表所示：
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注：扣非后净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司股东权益。
（八）本次发行前后公司的股权结构及公司控制权变化情况
本次交易前，上市公司控股股东为黄河新盛、实际控制人为杨世江；本次交易后，昱成投资成为上市公司控股股东，谭岳鑫成为上市公司实际控制人。本次交易将导致上市公司控制权变更。
根据本次发行价格及交易定价测算，本次交易完成后，不考虑本次募集配套资金影响，公司股权结构变化情况如下：
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一、二、本次募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金金额不超过250，000.00万元，占拟购买资产交易价格308，810.33万元的比例为80.96%，不超过交易总金额的100%。
（二）本次募集配套资金的股份发行情况
1.1、发行方式
上市公司拟以竞价的方式向包括长江鑫远成长1号在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过250，000.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。其中长江鑫远成长1号不参与竞价过程，接受本次募集配套资金的其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
2.2、发行股份的种类、每股面值
本次发行股票募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3.3、发行对象
本次募集配套资金发行的发行对象为包括长江鑫远成长1号在内的不超过十家特定对象。其中，长江鑫远成长1号承诺以不超过3亿元且不低于2亿元现金、并且与其他认购对象相同的价格认购本次发行的股票。
除长江鑫远成长1号外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会等证券监管部门关于本次交易的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
4.4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第八次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行价格不低于10.75元/股，亦不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
5、发行数量及占发行后总股本的比例
本次募集配套资金金额不超过250，000.00万元。按照本次发行底价10.75元/股计算，发行的股票数量合计不超过23，255.82万股，占发行后总股本的比例不超过37.44%。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
6、发行股份的锁定期
长江鑫远成长1号以现金认购的公司股份自该股份上市之日起36个月内不得转让。其他投资者以现金认购的公司股份自该股份上市之日起12个月内不得转让。
5.7、拟上市的证券交易所
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（三）本次募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后用于以下项目：
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若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，标的公司将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。
6.1、鑫远?和城（二期）
（1）项目情况要点
项目名称：鑫远?和城（二期）
项目总投资：约107，717.85万元
项目预计开发周期：2015年10月至2019年6月
项目经营主体：由鑫远集团开发经营
占地面积：109，040.00平方米
总建筑面积：368，378.32平方米
预计销售额：179，924.28万元
（2）项目基本情况
本项目坐落于芙蓉南路以西，书院路以东，披塘路以南，韶山南路延长线以北的核心区域，总体定位为中高档宜居住宅小区。本项目占地面积109，040.00平方米，总建筑面积368，378.32平方米。
（3）项目的市场前景
本项目坐落于芙蓉南路以西，书院路以东，披塘路以南，韶山南路延长线以北的核心区域，位于长沙市长株潭城市群中心地带。项目紧靠即将开通的地铁一号线，位于地铁披塘站，大白站两站之间，具有较强区位优势。项目周边道路配套完善，商圈配套便利，出行交通便利。本项目未来发展潜力较大，具备良好的市场前景。
（4）资格文件取得情况
本项目相关资格文件取得情况如下：
■
（5）投资估算
本项目投资估算情况如下：
单位：万元
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（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金76，000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售额179，924.28万元，实现净利润39，779.27万元，投资净利润率为36.93%，销售净利率为22.11%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。项目各项经济指标如下：
单位：万元
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7.2、鑫远·嘉城一期
（1）项目情况要点
项目名称：鑫远·嘉城一期
项目总投资：约39，508.17万元
项目预计开发周期：2016年10月至2019年12月
项目经营主体：由鑫远集团开发经营
占地面积：33，157.24平方米
总建筑面积：102，028.44平方米
预计销售额：62，357.09万元
（2）项目基本情况
本项目位于大长沙新中心长株潭一体化的核心区长沙市天心生态新城，为鑫远·嘉城第一期建设工程，占地面积33，157.24平方米，总建筑面积约102，028.44平方米。
（3）项目的市场前景
本项目位于大长沙新中心长株潭一体化的核心区长沙市天心生态新城，北临杉木冲路、东临芙蓉南路、紧邻地铁1号线，湖南省科技馆正对面。本项目定位为新城市中心YOHO时代新社区，中等规模，临街地铁物业，项目整体风格以偏城市化、商业化。客户定位为上升阶层及富裕的中间阶层。市政配套方面，项目紧邻省科学技术馆、省地质博物馆、省青少年活动中心三馆一中心，湘府文化等公园，地铁1号线即将开通，瞬息通达全城。本项目未来发展潜力较大，具备良好的市场前景。
（4）资格文件取得情况
本项目相关资格文件取得情况如下：
■
（5）投资估算
本项目投资估算情况如下：
单位：万元
■
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目尚未开工。项目计划使用募集资金29，000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售额62，357.09万元，实现净利润13，582.34万元，投资净利润率为34.38%，销售净利率为21.78%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。项目各项经济指标如下：
单位：万元
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8.3、鑫远·南郡一期
（1）项目情况要点
项目名称：鑫远·南郡一期
项目总投资：约26，435.24万元
项目预计开发周期：2016年10月至2017年12月
项目经营主体：由鑫远集团开发经营
占地面积：37，308.06平方米
总建筑面积：61，426.67平方米
预计销售额：49，845.81万元
（2）项目基本情况
本项目位于长沙市天心区省府板块，天心生态新城中心区。项目占地面积37，308.06平方米，总建筑面积约61，426.67平方米。
（3）项目的市场前景
本项目位于长沙市天心区省府板块，天心生态新城中心区，位于省政府对面的地质博物馆及群众艺术馆以南，省政府景观中轴线从南郡中心南北贯穿，桂花坪路和乌塘路横穿本项目用地，其中桂花坪路为城市次干道，与景观中轴线的交通关系为下穿景观轴，乌塘路规划为步行道，与景观轴平面相交。项目东临广场东路，西邻广场西路，南临李洞路，东面长沙南北交通要道芙蓉南路，具有极其优越的地理位置和环境。项目致力于打造高端住宅休闲娱乐综合体，配套高档餐饮和、品牌主力店、生态休闲酒店和总部专业写字楼，构成开放型但不混杂的顶级高尚社区。本项目未来发展潜力较大，具备良好的市场前景。
（4）资格文件取得情况
本项目相关资格文件取得情况如下：
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（5）投资估算
单位：万元
■
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目尚未开工。项目计划使用募集资金20，000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售额49，845.81万元，实现净利润14，342.87万元，投资净利润率为54.26%，销售净利率为28.77%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。项目各项经济指标如下：
单位：万元
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9.4、长沙市开福污水处理厂提标改造及扩建工程
（1）项目基本情况
长沙市开福污水处理厂提标改造及扩建工程位于长沙市开福污水处理厂区及厂区西部、北部预留地。厂区用地为沐霞路、规划农安路和规划滨河路合围区域。本项目已被纳入湖南省“两供两治”项目清单和长沙市“六个走在前列”重大项目。在目前开福污水处理厂厂区范围内，本项目将新建一座10万吨/天处理规模的污水处理厂（即扩建工程），以及对原污水处理厂20万吨/天的工程进行提标改造。
（2）项目发展前景
项目将使开福污水处理厂在目前20万吨/天的污水处理规模的基础上，增加10万吨/天的污水处理规模。项目的处理工艺方案结合了预处理（改造部分）、BAF（即Biological Aerated Filter，一种采用颗粒滤料固定生物膜的好氧或缺氧生物反应器，新增部分）、反硝化滤池（新增部分）、高密度沉淀池（新增部分）和紫外消毒（改造部分）等，最终处理后的尾水水质执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级标准。一期20万吨/天的已建污水处理规模将在现状工艺下新增反硝化滤池、高密度沉淀池，将使尾水水质由目前的一级B提标改造到一级A，并配套建设规模30万吨/天的除臭工艺。本项目将严格按环评批复要求对废水、污泥、臭气、噪声以及水质等分项的环保控制标准和指标要求，深化污水处理工艺及除臭、防护绿化带等设施设计，进一步完善环境风险应急预案，满足环保要求。提标改造及扩建工程完成后，将解决目前开福污水处理厂一期出水水质标准偏低的问题。另外，开福污水处理厂在本次提标改造及扩建工程中已增设除臭措施，将减小污水厂运营期产生的恶臭对周边环境的影响。
（3）项目建设内容
项目主要建设内容包括生产处理的建、构筑物，辅助性生产建筑物，工艺设备及管道，电气及自控，绿化、道路及围墙等附属工程。相关建设对象主要有初沉池、BAF、2座中间提升泵站、反硝化滤池、高密度沉淀池、紫外线消毒池、污泥脱水间、机修仓库、鼓风机房、加药间、配电间、综合楼等。
（4）项目立项和环评情况
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（5）投资估算
本项目投资估算情况如下：
单位：万元
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（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已经开工。项目计划使用募集资金50，000万元，其余资金公司将通过自有资金和银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
经测算，本项目财务内部收益率为9.98%。项目各项经济指标如下：
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10.5、偿还贷款本次募集配套资金中不超过75，000.00万元将用于偿还贷款。部分募集配套资金用于偿还贷款，有利于降低交易完成后上市公司的资产负债率和财务费用，提升上市公司的财务稳健性。若以鑫远集团目前各类融资的加权平均融资成本8.80%测算，本次募集配套资金75，000.00万元用于偿还贷款每年可节约利息支出约6，601万元。
（四）本次募集配套资金的必要性
1.1、有利于促进重组完成后上市公司业务持续快速发展和提升核心竞争力
本次重组完成后，上市公司主营业务将转变为房地产投资开发和污水处理业务。本次募集配套资金用于鑫远?和城（二期）、鑫远?嘉城一期、鑫远?南郡一期、长沙市开福污水处理厂提标改造及扩建工程及偿还贷款，对重组完成后上市公司业务发展有着积极的推动作用。同时，本次募集配套资金可优化资本结构，为公司长期发展奠定坚实基础，从而有利于进一步提升公司核心竞争力。
2.2、有利于优化重组完成后上市公司资本结构，进一步提高抗风险能力
截至2015年11月30日，鑫远集团合并口径资产负债率为78.24%，高于行业平均水平。
同行业可比上市公司资产负债率指标如下表所示：
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注：1）同行业可比上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》；选取标准为A股房地产上市公司中2014年度营业收入在14亿-18亿元之间的公司。
2）数据来源：Wind资讯
3）鑫远集团2015年1期数据按照2015年11月30日报表计算
报告期内，鑫远集团主要通过银行借款等方式筹措资金，业务规模扩张能力在一定程度上受制于其整体资金和负债状况。因此，本次募集配套资金可以有效降低资产负债率，优化公司资本结构，进一步提高公司抗风险能力，实现公司和股东利益最大化。
3.3、鑫远集团报告期末货币资金已有明确用途
截至2015年11月30日，鑫远集团合并口径的货币资金余额为83，779.78万元，主要用于满足现有业务的运营和偿付到期债务等，已有明确用途，考虑上述因素后可用于支付流动资金款项金额为负数，存在一定资金缺口，具体情况如下表所示：
单位：万元
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鉴于鑫远集团货币资金的现状，本次募集配套资金能够缓解其货币资金紧张局面，有利于增强交易完成后上市公司的经营能力。
（五）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。本次募集配套资金不超过250，000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
中国证监会上市部2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
本次交易构成借壳上市，其中募集配套资金未用于补充流动资金，符合上述法规和政策要求。
（六）本次募集配套资金的管理和使用
为了规范上市公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，上市公司建立并完善了募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，制定了《募集资金管理制度》对募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序进行明确规定。本次交易涉及的募集配套资金将实行专户存储，以上述内部控制制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
公司本次交易涉及向特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金所获资金拟用于鑫远集团房地产项目的开发与建设、污水处理厂的提标改造与扩建工程以及偿还贷款。如本次发行股份购买资产实施完成但募集配套资金失败，公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，采用自筹资金、银行贷款等方式解决公司对上述项目的资金需求。
第九节 本次交易评估情况
二、一、置出资产的评估情况
本次交易置出资产评估机构中企华以2015年11月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对本次交易的置出资产进行了评估，并出具了中企华评报字(2016)第3035号《置出资产评估报告》。
本次交易的置出资产经审计的净资产账面价值为净资产账面值42，896.04万元，资产基础法评估价值90，726.73万元，增值47，830.70万元，增值率111.50%；收益法评估价值70，312.03万元，增值27，415.99万元，增值率63.91%。
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟置出资产的作价以2015年11月30日为基准日的资产基础法评估价值作为参考，确定为90，726.73万元。
（一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各资产、负债的具体评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
被评估企业货币资金的核算内容包括现金、银行存款。对于现金，评估人员通过对被评估企业评估现场工作日库存现金进行盘点，再根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进行核实；对于银行存款，评估人员将银行存款的账面数额与银行对帐单进行了核对并根据余额调节表进行试算平衡，同时向银行函证进行核实。各科目经核实无误后，以经核实后的账面值确定评估值。
（2）应收款项（应收账款、其他应收款）
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等方法对应收款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析债权数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等情况。在此基础上，按预计可回收金额确定应收款项的评估值。
（3）应收股利
评估人员将应收股利账面数额与股利分配文件进行了核对，并通过查阅相关账簿、凭证，同时向被投资单位进行核实。经核实无误后，以经核实后的账面值确定评估值。
2、长期股权投资
对于全资及控股的被投资企业按照企业价值的评估方法对其股东全部权益进行评估，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。
对于参股的被投资企业，由于被评估企业持股比例较低，无法提供对被投资企业整体评估所必需的条件，本次评估以被投资企业经审计后的评估基准日所有者权益账面值乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。
3、固定资产
评估范围内的固定资产包括设备类资产和房屋建筑物类资产。
（1）设备类资产
设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的特点，本次评估主要采用成本法。计算式如下：
评估值=重置成本×成新率
①重置成本的确定
Ⅰ.机器设备
需要安装的机器设备重置成本计算式如下：
重置成本=设备购置费+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
不需要安装或仅需简易安装的机器设备重置成本计算式如下：
重置成本=设备购置费+运杂费-可抵扣增值税
设备购置费：国产设备购置费主要通过查询有关报价手册或向销售厂商询价确定；进口设备通过查询有关报价手册或向销售厂商询价确定其到岸价（或离岸价）并根据有关概算指标结合设备的实际情况确定从属费用。
运杂费：若设备购置费不包含运杂费，则根据有关概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定。
安装调试费：若设备购置费不包含安装调试费，则根据有关概算指标并结合设备安装工程的规模、性质等因素综合确定安装调试费。
前期及其他费用：前期及其他费用包括前期工作咨询费、环境影响评价费、勘察设计费、招标代理费、建设单位管理费、工程监理费、联合试运转费等，根据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。
资金成本：根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置费、运杂费、安装调试费、前期及其他费用之和为基数按照资金均匀投入计算。
可抵扣增值税：根据相关法规，对于符合增值税抵扣条件的机器设备，其重置成本扣除可抵扣增值税。
Ⅱ.车辆
对于车辆，通过市场调查确定车辆购置费，加上车辆购置税和其它合理的费用（如牌照费）确定其重置成本，对于符合增值税抵扣条件的车辆，其重置成本扣除可抵扣增值税。
Ⅲ.电子设备
对于电子设备，一般通过市场调查确定市场购置价扣除可抵扣增值税作为重置成本，部分需要安装的电子设备参照机器设备评估。
对于部分老旧电子设备（如电脑等）、车辆，由于存在活跃的二手市场，则直接以类似设备的二手市场价格作为评估值。
②成新率的确定
依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
Ⅰ.对于重大及主要设备，依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其尚可使用年限，并采用以下计算式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
Ⅱ.对于一般设备，原则上采用理论成新率（年限法成新率）确定，如设备实际状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率（年限法成新率）×调整系数
其中理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
Ⅲ.对于车辆，根据相关报废标准，分别测算出年限法成新率和里程法成新率，按照孰低原则确定理论成新率，并根据勘察结果加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率×调整系数
（2）房屋建筑物类资产
评估范围内的房屋建筑物类资产分为自建和外购两类，自建的房屋建筑物主要为工业用房及配套附属设施，本次评估采用成本法；外购商品房中，对于当地房地产市场较为成熟且可收集到较多类似房地产近期交易实例的，则采用市场法评估。
◆成本法
根据本项目的性质和特点，本次评估采用房地分估。计算式如下：
评估值=重置成本×成新率
①重置成本
重置成本=建筑安装综合造价+前期及其他费用+资金成本
Ⅰ.建筑安装综合造价
对于大型、价值高、重要的房屋建筑物，根据企业提供的相关资料，结合当地执行的定额标准和有关取费文件以及类似房屋建筑物的造价信息，采用分部分项法测算出各分部分项工程的综合造价并加以汇总，计算得出房屋建筑物的建筑安装综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单位比较法确定其建筑安装综合造价。
Ⅱ.前期及其他费用
前期及其他费用包括前期工作咨询费、环境影响评价费、勘察设计费、招标代理费、建设单位管理费、工程监理费等，根据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。
Ⅲ.资金成本
根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人民币贷款基准利率，以建筑安装综合造价、前期及其他费用之和为基数按照资金均匀投入计算。
②成新率
依据房屋建筑物的经济寿命年限和已使用年限，通过对房屋建筑物使用状况的现场调查，综合考虑房屋建筑物的实际使用状况、历史改造情况、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
Ⅰ.对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘察，对各部位的使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，并采用以下计算式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
Ⅱ.对于价值小、结构相对简单的建（构）筑物，原则上采用理论成新率（年限法成新率）确定，如实际使用状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率（年限法成新率）×调整系数
其中理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
◆市场法
市场法基本计算式如下：
待估房地产价格=可比实例建立价格可比基础后单价×交易情况修正系数×交易日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数
4、在建工程
此次在建工程采用成本法评估。针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
（1）已完工程项目：已完工的在建工程参照类似固定资产的评估方法评估并扣减尚需支付的工程款或费用。
（2）未完工项目：开工时间距评估基准日半年内的在建项目，根据其在建工程的账面金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出后的余值作为评估值。
对于开工时间距评估基准日超过半年的在建工程，按成本法进行评估，其中资金成本按下列原则确定：
①利率按评估基准日金融机构人民币贷款基准利率确定；
②工期根据项目规模和实际完工率，参照相关工期定额合理确定。
（3）纯费用类在建项目：纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值，否则按零值处理。
5、土地使用权
评估范围内单独评估的土地使用权为工业用地，经分析，本次土地使用权的评估采用成本逼近法进行评估。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。基本计算公式如下:
■
6、其他无形资产-商标
纳入评估范围的商标，已经在兰州黄河企业股份有限公司的子公司生产啤酒、制啤酒用麦芽汁、水（饮料）、汽水、无酒精饮料、果汁饮料（饮料）、饮料制剂、麦芽啤酒中得到了应用，销售金额较大，商标的使用体现出一定的经济效益，未来收益可以有效预测，因此本次评估采用收益法进行评估。商标资产的预期收益应当是由于商标的使用而额外带来的收益，可以通过增量收益、节省许可费、收益分成或者超额收益等方式估算。根据纳入评估范围的商标具体情况，采用收益分成。
收益分成评估模型是通过估算被评估商标寿命期内预期获得的收益并以适当的折现率折算成现值，以此确定委估商标产价值的一种评估方法。其基本计算公式如下：
■
其中：
P：委估商标的评估值
Rt：第t年使用商标的商品当期年收益额
t：计算的年次
k：商标强度系数
i：折现率
n：商标的收益期
7、递延所得税资产
评估人员在核实了递延所得税资产核算的内容、产生的原因、形成过程、金额的准确性后，根据对应科目的评估处理情况计算确定递延所得税资产评估值。
8、负债
对于负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
（二）资产基础法评估结论
以2015年11月30日为评估基准日，资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
■
兰州黄河评估范围内的净资产评估结果为90，726.73 万元。
（三）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是股东全部权益价值和付息债务价值之和，计算式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估企业正常生产经营相关的，且企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算式如下：
■
①收益期和预测期
通过分析被评估企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，则设定收益期为无限年期。
一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，根据被评估企业的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
②预测期企业自由现金流量
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额
③折现率
■
■
其中预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的企业自由现金流量调整确定。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资产。本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评估。
（3）非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当的方法进行评估。
2.付息债务价值
被评估企业不存在付息债务。
（四）收益法评估结论
截至评估基准日，兰州黄河置出资产的资产账面值为43，773.26万元，负债账面值为877.22万元，净资产账面值为42，896.04万元，净资产评估值为70，312.03万元，评估增值27，415.99万元，增值率为63.91%。
（五）评估结论选取及增减值分析
1、评估结论选取
本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估企业申报评估的置出资产进行评估，资产基础法的评估结果为90，726.73 万元，收益法的评估结果为70，312.03 万元，两者相差20，414.70 万元，差异率29.03%。产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
通过分析两种方法的测算过程和所采用数据的质量，兰州黄河主要从事啤酒生产，该类业务受宏观经济形势和国家及当地有关行业政策影响较大，这将导致企业未来收益存在较大的不确定性。评估师在采用收益法测算时，根据宏观经济形势、企业所处行业市场状况以及被评估企业自身情况对影响被评估企业未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。因此，评估师认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法，即本次评估采用资产基础法的评估结果作为被评估企业净资产的评估结论，兰州黄河评估范围内的净资产评估结论为90，726.73 万元。
2、评估增值分析
拟置出资产评估增值主要是长期股权投资及无形资产评估增值所致。
评估增值项目明细列示如下：
单位：万元
■
（1）长期股权投资评估增值分析
单位：万元
■
兰州黄河长期股权投资总体评估增值43，205.91万元，增值率122.02%。评估增值主要由于兰州黄河长期股权投资采用成本法核算，未包含已实现的收益。
（2）无形资产评估增值分析
兰州黄河无形资产含土地使用权和商标两部分，具体增值情况如下。
单位：万元
■
兰州黄河土地使用权账面价值为1，922.30万元，评估增值1，632.41万元，增值率为184.92%。评估增值的原因为宗地所在区域经济的发展，配套设施不断完善，用地需求不断上升，可供开发利用的土地减少，近年土地使用权出让价格攀升，造成土地使用权评估增值。
兰州黄河商标评估值2，401.22万元，评估增值率达到3，140.56倍，主要因为兰州黄河商标历史取得成本较低，从而其账面价值也很低，而商标带来的收益往往大大高于其实际取得成本，本次评估结果考虑了商标未来可能获得的收益，导致评估增值。
二、拟置入资产的评估情况
本次交易拟置入资产评估机构中企华以2015年11月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对本次交易的置入资产进行了评估，并出具了中企华评报字(2016)第3057号《置入资产评估报告》。
本次交易的置入资产经审计的净资产账面价值为86，825.33万元，资产基础法评估价值308，810.33万元，增值221，985.01万元，增值率255.67%；收益法评估价值310，209.81万元，增值223，384.48万元，增值率257.28%。
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟置入资产的作价以2015年11月30日为基准日的资产基础法评估结果作为参考，确定为308，810.33万元。
（一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各资产、负债的具体评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
被评估企业货币资金的核算内容包括现金、银行存款。对于现金，评估人员通过对被评估企业评估现场工作日库存现金进行盘点，再根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进行核实；对于银行存款，评估人员将银行存款的账面数额与银行对帐单进行了核对并根据余额调节表进行试算平衡，同时向银行函证进行核实。各科目经核实无误后，以经核实后的账面值确定评估值。
（2）应收款项（应收账款、其他应收款）
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同等方法对应收款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析债权数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等情况。在此基础上，按预计可回收金额确定应收款项的评估值。
（3）预付账款
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等方法对预付款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析预付账款发生时间和所对应的业务、尚存权益等。在此基础上，以今后可收回相应的资产或获得相应的权利计算确定评估值。
（4）存货
存货主要由原材料、开发产品、开发成本构成。
①原材料
原材料主要为酒店用原料和备品备件等。评估时以经核实的各类原材料的数量和评估基准日的市场价格，并考虑合理运输费及合理损耗后计算确定评估值。
②开发产品
开发产品采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定商品房销售（预售）合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售（预售）合同的主要采用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。计算公式：
开发成本评估值=开发后房地产价值现值-后续开发成本现值-销售费用现值-管理费用现值-营业税金及附加现值-土地增值税现值-企业所得税现值
鑫远集团开发产品中涉及评估项目的评估过程相同，以开发产品“和城一期三批（19-26栋）”项目评估具体参数和计算过程为例，列示如下：
A.项目概况
和城一期三批（19-26栋）项目总占地面积35，340.43平方米，由8栋高层住宅组成，规划总建筑面积107，023.95平方米，规划可售面积86，846.66平方米，地下室面积19，582.52平方米，容积率2.47。
和城一期三批（19-26栋）项目，于2015年9月底竣工，可售建筑面积86，846.66平方米，其中普通75，486.97平方米，非普通住宅11，359.69平方米，地下车位313个。
B.预计销售金额
对于已销售部分房地产开发总价值采用预售合同收入，对于未销售部分房地产开发总价值采用市场比较法来确定估价对象开发完成后的房地产总价值。
a.已销售部分房地产价值
根据企业提供的销售控制表、测绘报告、预售许可证、预售合同清单的情况，截至评估基准日，该项目已销售73，755.62平方米，已销售部分明细如下：
■
截至评估基准日，和城一期三批（19-26栋）项目已结转收入及成本面积为65，669.30平方米。已结转部分明细如下：
■
评估基准日已销售尚未结转收入成本的具体明细如下：
■
b.未售房地产价值
评估基准日后已签约住宅建筑面积2，248.38平方米，未售房地产建筑面积10，842.66平方米、地下车位313个，具体面积如下：
■
对未销售的房地产，根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部分房地产的可实现销售均价，从而确定未销售部分房地产开发总价值。
市场分析：
和城项目位于长沙市天心区，天心区是长沙百年商贾繁荣的起源地和聚集区，位于于长沙、株洲、湘潭三市融城的核心区域，京广铁路和107国道穿境而过，城市二、三环线紧紧相绕，距京珠高速公路不足2公里，距黄花国际机场仅20公里，项目西邻碧云路，东邻芙蓉南路，交通便利，地理位置优越。周边湘府英才小学、明德中学、湘府长郡中学等五所名校，三馆一中心环伺，位于城市主干道芙蓉南路和韶山路的交汇处，地处地铁1号线、地铁5号线与长株潭城际铁轨枢纽口岸，交通便捷，生活配套设施齐全。
根据和城一期三批（19-26栋）项目所处区位及物业类型，选定金房奥斯卡、夏威夷碧水春城、天和家园等项目进行分析。
从可比项目的情况来看，产品主要为高层住宅及底层商业等。可比项目概况如下：
■
◆金房奥斯卡
楼盘位置：天心区芙蓉南路与披塘路交汇处西南角。
主力户型：共建有10栋高层住宅楼、一栋高层公寓楼及沿街面少量商业，一居28-42平方米，二居59-75平方米，三居84-123平方米。
楼盘销售均价为住宅5，270元/平方米，装修情况均为毛坯；车位60，000元/个。
◆夏威夷碧水春城
楼盘位置：天心区芙蓉南路二段312号。
主力户型：现建有18栋高层住宅楼及沿街面商业，二居89-127平方米，三居90-141平方米。
楼盘销售均价为住宅5，320元/平方米，装修情况均为毛坯；车位55，000-70，000元/个。
◆天和家园
楼盘位置：天心区芙蓉南路二段169号。
主力户型：建有19栋高层住宅楼及沿街面商业，三居89-127平方米，四居110-180平方米。
楼盘销售均价为住宅5，400元/平方米，装修情况均为毛坯；车位60，000-70，000元/个。
各楼盘区域及个别因素分析如下：
■
结合企业预期并横向比较各实例高层住宅等物业类型的销售价格后，综合分析确定和城一期三批（19-26栋）项目未来平均销售价格分别为高层普通住宅5，000元/平方米、高层非普通住宅4，700元/平方米、地下车位55，000元/个。
和城一期三批（19-26栋）项目未销售部分价值测算如下表：
■
和城一期三批（19-26栋）项目未销售房地产开发总价值为8，232.75万元。
开发产品销售收入=已销售尚未结转房地产收入+未售房地产开发总价值，测算如下表：
■
和城一期三批（19-26栋）项目总销售收入测算如下表：
■
C.销售费用
销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目咨询及策划费用等。对销售费用，以未售房地产开发总价值为计算基数，本次评估按上述销售收入的2.0%计取，则：
■
D.销售税费
销售税费主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加等。各项税费税率为：营业税5.00%、城建税为营业税的7%、教育费附加为营业税的3%、地方教育附加为营业税的2%。合计为销售收入的5.60%。则销售税金及附加测算如下：
■
E.未付工程款
经向企业财务及工程人员核实，该项目不存在未入账的应付未付工程款。
F.土地增值税
土地增值税是对有偿转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物（简称房地产）的单位和个人，就其转让房地产所取得的增值额所征收的一种税。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；
增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分40%；
增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分50%；
增值额超过扣除项目金额200%的部分60%；
和城一期三批（19-26）栋项目土地增值税计算如下：
单位：万元
■
则土地增值税为571.48万元。
G.所得税
根据项目的未来销售情况测算，销售金额扣减投资成本、税金和期间费用后测算得出该项目应缴所得税，具体如下表所示：
■
H.应补交的出让金
该项目土地出让金已全部缴清，不再补交地价。
I.适当数额净利润
和城一期三批（19-26栋）项目尚有部分未售商品房，因尚未实现销售，需在评估值中扣除了部分利润，本次评估根据项目的销售进度、畅销程度，考虑扣除30%的净利润。
J.开发产品评估值
开发产品评估值=开发产品销售收入-销售费用-销售税金及附加-已完工尚未支付的工程费用-土地增值税-所得税-应补交的出让金-适当数额的净利润。
| 序号 | 核发日期 | 资质名称 | 有效期 |
| 1 | 2015年6月5日 | 《特种行业许可证》（湘（长）公特旅字第030324号） | - |
| 2 | 2013年10月30日 | 《排放污染物许可证》（编号：长环[许可]第011399197号） | 2013年10月30日至2016年10月29日 |
| 3 | 2012年7月3日 | 《烟草专卖零售许可证》（许可证号：430101216738） | 2012年7月3日至2017年1月31日 |
| 4 | 2015年9月15日 | 《餐饮服务许可证》（湘餐证字2015001002000353） | 2015年9月9日至2018年9月8日 |
| 5 | 2015年9月15日 | 《餐饮服务许可证》（湘餐证字2015001002000352） | 2015年9月9日至2018年9月8日 |
| 6 | 2015年8月31日 | 《食品流通许可证》（编号：SP4301031210030361 | 2012年11月5日至2018年8月30日 |
| 7 | 2014年10月20日 | 《卫生许可证》（编号：长天卫公字2012第0164号） | 2012年9月25日至2016年9月24日 |
| 8 | 2014年10月20日 | 《卫生许可证》（编号：长天卫公字2012第0165号 | 2012年9月25日至2016年9月24日 |
| 9 | 2014年10月20日 | 《卫生许可证》（编号：长天卫公字2012第0009号） | 2012年9月25日至2016年9月24日 |
| 10 | 2015年8月31日 | 《长沙市酒类零售备案登记证》（长酒备字第43010230054号） | 三年 |
| 11 | 2012年9月11日 | 《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》 | - |
| 12 | 2013年2月4日 | 《天心区物价局机动车停放收费备案审核单》 | - |
| 13 | 2015年4月23日 | 《城市排水许可证》（长排水许决字第[2015]01号） | 2015年4月23日至2020年4月23日 |
| 14 | 2015年4月27日 | 《高危险性体育项目经营许可证》（0002） | 2015年4月27日至2016年4月26日 |
| 15 | 2015年10月12日 | 《印刷经营许可证》（（湘）新出印证字4301020396号） | 六年 |
| 经营指标 | 2015年1-11月 | 2014年 | 2013年 | 2012年 |
| 客人数量（人次） | 98，514 | 103，078 | 86，571 | 16，833 |
| 已售客房平均房价（元） | 469 | 471 | 455 | 460 |
| 入住率 | 72.29% | 70.25% | 59.22% | 54.45% |
| 可使用房间（间/年） | 90，848 | 97，820 | 97，455 | 41，286 |
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售金额
（万元） | 占销售收入的比例 |
| 2015年1-11月 | 1 | 湖南中金油脂有限公司 | 3，267.11 | 2.50% |
| 2 | 长沙市水务局 | 1，434.80 | 1.10% |
| 3 | 华融湘江银行 | 841.70 | 0.64% |
| 4 | 长沙市城乡和住房建设委员会 | 803.14 | 0.62% |
| 5 | 熊** | 464.15 | 0.36% |
| 合计 | 6，810.89 | 5.22% |
| 2014年度 | 1 | 长沙市水务局 | 2，881.89 | 1.99% |
| 2 | 华融湘江银行 | 808.20 | 0.56% |
| 3 | 湖南九城投资集团有限公司 | 427.70 | 0.30% |
| 4 | 甄** | 280.13 | 0.19% |
| 5 | 深圳市鑫长投资有限公司 | 275.10 | 0.19% |
| 合计 | 4，673.02 | 3.22% |
| 2013年度 | 1 | 湖南中建信和芙蓉置业有限公司 | 11，506.19 | 8.40% |
| 2 | 长沙市水务局 | 2，865.12 | 2.09% |
| 3 | 华融湘江银行 | 706.59 | 0.52% |
| 4 | 桃江县桃花江投资发展（集团）有限公司 | 448.33 | 0.33% |
| 5 | 湖南九城投资集团有限公司 | 427.70 | 0.31% |
| 合计 | 15，953.93 | 11.65% |
| 2012年度 | 1 | 湖南中建信和芙蓉置业有限公司 | 45，448.54 | 83.40% |
| 2 | 长沙市水务局 | 2，785.77 | 5.11% |
| 3 | 华融湘江银行 | 663.04 | 1.22% |
| 4 | 湖南九城投资集团有限公司 | 427.70 | 0.78% |
| 5 | 刘** | 393.58 | 0.72% |
| 合计 | 49，718.62 | 91.23% |
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额
（万元） | 占总采购额的比例 |
| 2015年1-11月 | 1 | 隆宇建设 | 33，331.39 | 53.37% |
| 2 | 长大建设 | 5，470.93 | 8.76% |
| 3 | 湖州市公共资源交易中心国土资源分中心 | 2，500.00 | 4.00% |
| 4 | 湖南园艺建筑有限公司 | 2，135.00 | 3.42% |
| 5 | 湖南省西湖建筑集团有限公司 | 2，000.00 | 3.20% |
| 合计 | 45，437.32 | 72.76% |
| 2014年度 | 1 | 隆宇建设 | 64，487.50 | 61.40% |
| 2 | 长大建设 | 14，832.13 | 14.12% |
| 3 | 国网湖南省电力公司长沙供电分公司 | 4，119.13 | 3.92% |
| 4 | 春宏园林 | 2，169.44 | 2.07% |
| 5 | 长沙金鼎消防安全工程有限公司 | 1，817.41 | 1.73% |
| 合计 | 87，425.61 | 83.24% |
| 2013年度 | 1 | 隆宇建设 | 63，054.42 | 70.70% |
| 2 | 长大建设 | 3，467.00 | 3.89% |
| 3 | 春宏园林 | 3，414.23 | 3.83% |
| 4 | 长沙电力安装修造公司 | 2，174.34 | 2.44% |
| 5 | 长沙金鼎消防安全工程有限公司 | 1，077.45 | 1.21% |
| 合计 | 73，187.44 | 82.06% |
| 2012年度 | 1 | 隆宇建设 | 28，021.76 | 57.81% |
| 2 | 亨达贸易 | 4，200.97 | 8.67% |
| 3 | 湖南园艺建筑有限公司 | 1，471.02 | 3.03% |
| 4 | 长大建设 | 1，152.27 | 2.38% |
| 5 | 湖南双型节能门窗幕墙有限公司 | 781.86 | 1.61% |
| 合计 | 35，627.88 | 73.50% |
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价之90%（元/股） |
| 定价基准日前20交易日均价 | 11.45 | 10.75 |
| 定价基准日前60交易日均价 | 16.22 | 14.60 |
| 定价基准日前120交易日均价 | 18.43 | 16.59 |
| 序号 | 交易对方 | 发行股份数量（股） | 发行股份数量占发行后总股本的比例 |
| 1 | 昱成投资 | 112，293，677 | 28.89% |
| 2 | 谭岳鑫 | 86，035，994 | 22.14% |
| 3 | 谭亦惠 | 4，538，793 | 1.17% |
| 合计 | 202，868，464 | 52.20% |
| 项目 | 2015年11月30日 | 2014年12月31日 |
| 交易前 | 交易后
（备考） | 变化率 | 交易前 | 交易后
（备考） | 变化率 |
| 资产总额（万元） | 162，087.22 | 458，641.93 | 182.96% | 152，766.51 | 414，597.48 | 171.39% |
| 负债总额（万元） | 43，618.86 | 358，621.42 | 722.17% | 42，455.55 | 349，404.32 | 722.99% |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 75，451.29 | 100，020.51 | 32.56% | 68，547.24 | 65，193.16 | -4.89% |
| 资产负债率（%） | 26.91% | 78.19% | 上升51.28个百分点 | 27.79% | 84.28% | 上升56.48个百分点 |
| 每股净资产（元/股） | 4.06 | 2.57 | -36.77% | 3.69 | 1.71 | -57.96% |
| 项目 | 2015年1-11月 | 2014年度 |
| 交易前 | 交易后
（备考） | 变化率 | 交易前 | 交易后
（备考） | 变化率 |
| 营业收入（万元） | 64，415.36 | 130，567.04 | 102.70% | 79，571.43 | 144，969.80 | 82.19% |
| 利润总额（万元） | 9，329.99 | 17，590.86 | 88.54% | 14，627.20 | 25，840.95 | 76.66% |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6，904.05 | 11，736.75 | 70.00% | 7，790.23 | 19，500.47 | 150.32% |
| 扣非后归属于母公司所有者净利润（万元） | 2，704.66 | 11，073.17 | 309.41% | 2，077.69 | 19，238.19 | 825.94% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3717 | 0.302 | -18.75% | 0.4194 | 0.5017 | 19.62% |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.1456 | 0.2849 | 95.67% | 0.1118 | 0.495 | 342.75% |
| 扣非后净资产收益率 （%） | 3.58% | 11.07% | 上升7.49个百分点 | 3.03% | 29.51% | 上升26.48个百分点 |
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑募集配套资金） |
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 黄河新盛 | 39，547，372 | 21.29 | 37，547，372 | 9.66 |
| 昱成投资 | 16，502，658 | 8.88 | 128，796，335 | 33.14 |
| 谭岳鑫 | - | - | 86，035，994 | 22.14 |
| 谭亦惠 | - | - | 4，538，793 | 1.17 |
| 其他公众股东 | 129，715，970 | 69.83 | 131，715，970 | 33.89 |
| 合计 | 185，766，000 | 100.00 | 388，634，464 | 100.00 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额
（万元） | 募集资金拟投入金额
（万元） | 募集资金拟投入金额占投资总额比例 |
| 1 | 鑫远?和城（二期） | 107，717.85 | 76，000.00 | 70.55% |
| 2 | 鑫远?嘉城一期 | 39，508.17 | 29，000.00 | 73.40% |
| 3 | 鑫远?南郡一期 | 26，435.24 | 20，000.00 | 75.66% |
| 4 | 长沙市开福污水处理厂提标改造及扩建工程 | 54，237.28 | 50，000.00 | 92.19% |
| 5 | 偿还贷款 | 75，000.00 | 75，000.00 | 100.00% |
| 合计 | 302，898.54 | 250，000.00 | 82.54% |
| 项目 | 证书编号 |
| 立项备案 | 长发改备案（2016）22号 |
| 环境影响评价 | 长环管[2014]54号 |
| 国有土地使用权证 | 长国用（2010）第000747号@长国用（2010）第000748号@长国用（2010）第000404号 |
| 建设用地规划许可证 | 出[2011]0074号
出[2011]0075号 |
| 建设工程规划许可证 | 建2[2014]0141号@建2[2014]0199号@建1[2015]0049号 |
| 建筑工程施工许可证 | 430101201510140401 |
| 序号 | 项目投资 | 金额 |
| 1 | 土地费用 | 12，390.56 |
| 2 | 前期工程费 | 8，846.66 |
| 3 | 基础建设设施费 | 8，325.35 |
| 4 | 建筑安装工程费 | 68，557.53 |
| 5 | 公共配套设施建设费 | 1，830.43 |
| 6 | 管理费用 | 2，056.73 |
| 7 | 财务费用 | 0.00 |
| 8 | 销售费用 | 3，598.49 |
| 9 | 不可预见费 | 2，112.11 |
| 项目总投资 | 107，717.85 |
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 经营收入 | 销售收入 | 179，924.28 |
| 2 | 出租收入 | - |
| 3 | 自营收入 | - |
| 4 | 小计 | 179，924.28 |
| 5 | 经营成本 | 产品分摊成本 | 102，062.64 |
| 6 | 运营成本 | 5，655.21 |
| 7 | 小计 | 107，717.85 |
| 8 | 土地增值税 | 5，397.73 |
| 9 | 经营税金及附加 | 10，075.76 |
| 10 | 利润总额 | 56，732.94 |
| 11 | 税前弥补亏损 | - |
| 12 | 所得税 | 16，953.66 |
| 13 | 净利润 | 39，779.27 |
| 14 | 投资净利润率 | 36.93% |
| 15 | 销售净利率 | 22.11% |
| 项目 | 证书编号 |
| 立项备案 | 长发改备案（2016）34号 |
| 环境影响评价 | 长环评更[2016]01号 |
| 国有土地使用权证 | 长国用（2010）第000744号 |
| 建设用地规划许可证 | 出[2005]0109号 |
| 序号 | 项目投资 | 金额 |
| 1 | 土地费用 | 6，206.30 |
| 2 | 前期工程费 | 3，506.33 |
| 3 | 基础建设设施费 | 1，222.09 |
| 4 | 建筑安装工程费 | 23，792.07 |
| 5 | 公共配套设施建设费 | 1，046.17 |
| 6 | 管理费用 | 713.76 |
| 7 | 财务费用 | - |
| 8 | 销售费用 | 1，870.71 |
| 9 | 不可预见费 | 1，150.72 |
| 项目总投资 | 39，508.17 |
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 经营收入 | 销售收入 | 62，357.09 |
| 2 | 出租收入 | - |
| 3 | 自营收入 | - |
| 4 | 小计 | 62，357.09 |
| 5 | 经营成本 | 产品分摊成本 | 36，923.69 |
| 6 | 运营成本 | 2，584.47 |
| 7 | 小计 | 39，508.17 |
| 8 | 土地增值税 | 1，247.14 |
| 9 | 经营税金及附加 | 3，492.00 |
| 10 | 利润总额 | 18，109.79 |
| 11 | 税前弥补亏损 | - |
| 12 | 所得税 | 4，527.45 |
| 13 | 净利润 | 13，582.34 |
| 14 | 投资净利润率 | 34.38% |
| 15 | 销售净利率 | 21.78% |
| 项目 | 证书编号 |
| 立项备案 | 2015288 |
| 环境影响评价 | 长环管[2012]38号 |
| 国有土地使用权证 | 长国用（2009）第072613号 |
| 建设用地规划许可证 | 出[2010]0104号 |
| 序号 | 项目投资 | 金额 |
| 1 | 土地费用 | 5，166.00 |
| 2 | 前期工程费 | 2，869.05 |
| 3 | 基础建设设施费 | 802.43 |
| 4 | 建筑安装工程费 | 14，590.19 |
| 5 | 公共配套设施建设费 | 840.00 |
| 6 | 管理费用 | 437.71 |
| 7 | 财务费用 | - |
| 8 | 销售费用 | 959.92 |
| 9 | 不可预见费 | 769.96 |
| 项目总投资 | 26，435.24 |
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 经营收入 | 销售收入 | 49，845.81 |
| 2 | 出租收入 | - |
| 3 | 自营收入 | - |
| 4 | 小计 | 49，845.81 |
| 5 | 经营成本 | 产品分摊成本 | 25，037.62 |
| 6 | 运营成本 | 1，397.62 |
| 7 | 小计 | 26，435.24 |
| 8 | 土地增值税 | 1，495.37 |
| 9 | 经营税金及附加 | 2，791.37 |
| 10 | 利润总额 | 19，123.83 |
| 11 | 税前弥补亏损 | - |
| 12 | 所得税 | 4，780.96 |
| 13 | 净利润 | 14，342.87 |
| 14 | 投资净利润率 | 54.26% |
| 15 | 销售净利率 | 28.77% |
| 项目 | 证书编号 |
| 立项批复 | 长发改[2015]202号 |
| 环境影响评价 | 长环管更[2015]1号 |
| 序号 | 项目投资 | 金额 |
| 1 | 建筑工程 | 19，320.33 |
| 2 | 安装工程 | 7，274.51 |
| 3 | 设备购置 | 17，647.30 |
| 4 | 建设工程其他费用 | 4，794.79 |
| 5 | 预备费 | 4，904.00 |
| 6 | 建设期利息 | / |
| 7 | 铺底流动资金 | 296.35 |
| 项目总投资 | 54，237.28 |
| 序号 | 项目 | 单位 | 指标 |
| 1 | 项目新增总投资 | 万元 | 54，237.28 |
| 其中：建设投资 | 万元 | 53，940.93 |
| 铺底流动资金 | 万元 | 296.35 |
| 2 | 资金来源 | 万元 | 54，237.28 |
| 企业自筹 | 万元 | 54，237.28 |
| 3 | 项目投资财务内部收益率 |
| 税后全部投资 | % | 9.98 |
| 税前全部投资 | % | 12.84 |
| 4 | 项目投资财务净现值（i=5%） |
| 税后全部投资 | 万元 | 29，980.41 |
| 税前全部投资 | 万元 | 48，322.48 |
| 5 | 项目投资回收期 |
| 税后全部投资 | 年 | 9.88 |
| 税前全部投资 | 年 | 8.49 |
| 6 | 项目投资年平均投资收益率 | % | 8.08 |
| 7 | 项目资本金年平均净利润率 | % | 7.10 |
| 8 | 平均盈亏平衡点 | % | 59.63 |
| 9 | 年均营业收入 | 万元 | 20，691.06 |
| 10 | 年均总成本费用 | 万元 | 14，579.02 |
| 11 | 年均利润总额 | 万元 | 6，112.04 |
| 12 | 年均利税 | 万元 | 1，528.01 |
| 13 | 长期借款偿还期 | 年 | 6.00 |
| 15 | 单位收费 | 元/吨 | 2.00 |
| 16 | 单位成本费用 | 元/吨 | 1.42 |
| 17 | 单位经营成本 | 元/吨 | 1.012 |
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率（%） |
| 2015年9月30日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 002208.SZ | 合肥城建 | 78.06 | 74.03 | 72.91 | 69.35 |
| 600052.SH | 浙江广厦 | 80.46 | 78.66 | 81.95 | 77.41 |
| 002133.SZ | 广宇集团 | 61.57 | 60.98 | 69.22 | 67.52 |
| 600622.SH | 嘉宝集团 | 62.85 | 61.33 | 60.26 | 64.32 |
| 600745.SH | 中茵股份 | 45.32 | 48.35 | 69.79 | 82.52 |
| 000965.SZ | 天保基建 | 34.15 | 17.16 | 50.77 | 46.89 |
| 002077.SZ | 大港股份 | 67.27 | 80.48 | 81.98 | 80.12 |
| 600862.SH | 南通科技 | 84.69 | 83.86 | 77.56 | 70.05 |
| 600185.SH | 格力地产 | 83.28 | 82.06 | 80.84 | 79.75 |
| 平均值 | 66.41 | 65.21 | 71.70 | 70.88 |
| 中值 | 67.27 | 74.03 | 72.91 | 70.05 |
| 鑫远集团 | 78.24 | 83.99 | 87.82 | 90.73 |
| 项目 | 金额 |
| 货币资金余额 | 83，779.78 |
| 加：应收款项 | 17，107.10 |
| 减：应付款项 | 156，889.34 |
| 减：1、限制用途的银行承兑保证金、保函保证金、信用证保证金 | 42，363.48 |
| 2、一年内到期的短期借款 | 4，000.00 |
| 3、一年内到期的长期借款 | 33，200.00 |
| 截至2015年11月30日，可用于支付流动资金款项金额 | -135，565.95 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
| 流动资产 | 1 | 6，289.11 | 6，288.82 | -0.29 | 0.00 |
| 非流动资产 | 2 | 37，484.15 | 85，315.13 | 47，830.99 | 127.60 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 35，410.07 | 78，615.97 | 43，205.91 | 122.02 |
| 投资性房地产 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 5 | 151.02 | 743.23 | 592.21 | 392.15 |
| 在建工程 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 7 | 1，923.06 | 5，955.93 | 4，032.87 | 209.71 |
| 其中：土地使用权 | 8 | 1，922.30 | 3，554.71 | 1，632.41 | 84.92 |
| 其他非流动资产 | 9 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 资产总计 | 10 | 43，773.26 | 91，603.96 | 47，830.70 | 109.27 |
| 流动负债 | 11 | 877.22 | 877.22 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 12 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 13 | 877.22 | 877.22 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 14 | 42，896.04 | 90，726.73 | 47，830.70 | 111.50 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
| 流动资产 | 1 | 6，289.11 | 6，288.82 | -0.29 | 0.00 |
| 非流动资产 | 2 | 37，484.15 | 85，315.13 | 47，830.99 | 127.60 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 35，410.07 | 78，615.97 | 43，205.91 | 122.02 |
| 投资性房地产 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 5 | 151.02 | 743.23 | 592.21 | 392.15 |
| 在建工程 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 7 | 1，923.06 | 5，955.93 | 4，032.87 | 209.71 |
| 其中：土地使用权 | 8 | 1，922.30 | 3，554.71 | 1，632.41 | 84.92 |
| 其他非流动资产 | 9 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 资产总计 | 10 | 43，773.26 | 91，603.96 | 47，830.70 | 109.27 |
| 流动负债 | 11 | 877.22 | 877.22 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 12 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 13 | 877.22 | 877.22 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 14 | 42，896.04 | 90，726.73 | 47，830.70 | 111.50 |
| 被投资单位名称 | 投资比例 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 兰州黄河高效农业发展有限公司 | 100% | 2，356.88 | 8，407.10 | 6，050.22 | 256.70% |
| 兰州黄河投资担保有限公司 | 100% | 8，599.62 | 17，144.36 | 8，544.74 | 99.36% |
| 兰州黄河（金昌）麦芽有限公司 | 73.33% | 5，443.76 | 6，012.91 | 569.14 | 10.45% |
| 青海黄河嘉酿啤酒有限公司 | 33.33% | 2，833.33 | 5，711.20 | 2，877.87 | 101.57% |
| 兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 | 50% | 10，500.00 | 30，513.69 | 20，013.69 | 190.61% |
| 酒泉西部啤酒有限公司 | 50% | 1，738.65 | 3，328.83 | 1，590.18 | 91.46% |
| 天水黄河嘉酿啤酒有限公司 | 50% | 2，986.65 | 6，574.45 | 3，587.80 | 120.13% |
| 兰州黄河源食品饮料有限公司 | 36.12% | 951.18 | 923.43 | -27.74 | -2.92% |
| 合计 | | 35，410.07 | 78，615.97 | 43，205.91 | 122.02% |
| 名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 土地使用权 | 1，922.30 | 3，554.71 | 1，632.41 | 184.92% |
| 商标 | 0.76 | 2，401.22 | 2，400.46 | 314056.16% |
| 内容 | 销售面积（㎡） | 销售平均单价（元/平方米） | 销售合同金额（万元） |
| 普通住宅 | 64，528.10 | 5，456.07 | 35，207.00 |
| 非普通住宅 | 9，227.52 | 4，964.51 | 4，581.01 |
| 合计 | 73，755.62 | | 39，788.01 |
| 内容 | 销售面积（㎡） | 销售平均单价（元/平方米） | 已结转收入金额（万元） |
| 普通住宅 | 59，262.99 | 5，456.07 | 32，404.80 |
| 非普通住宅 | 6，406.31 | 4，964.51 | 3，265.78 |
| 合计 | 65，669.30 | | 35，670.58 |
| 项目 | 面积（㎡） | 单价（元/平方米） | 金额（万元） |
| 已签定合同但未结转部分 | 8，086.32 | | 4，117.43 |
| 普通住宅 | 5，265.11 | 5，322.21 | 2，802.20 |
| 非普通住宅 | 2，821.21 | 4，661.94 | 1，315.23 |
| 评估基准日后已签销售合同的部分 | 面积 |
| 普通住宅（平方米） | 1，548.76 |
| 非普通住宅（平方米） | 699.62 |
| 评估基准日剩余未签销售合同的部分 | 面积 |
| 普通住宅（平方米） | 9，410.11 |
| 非普通住宅（平方米） | 1，432.55 |
| 地下车位（个） | 313.00 |
| 合计 | 13，091.04 |
| 案例 | 项目名称 | 房屋座落 | 交易时间 | 用途 | 楼盘建筑面积（㎡） | 均价 |
| （元/㎡） |
| 待估楼盘 | 和城一期三批（19-26栋） | 长沙市天心区芙蓉南路 | 2015年11月 | 高层住宅 | 106，867.08 | |
| 1 | 金房奥斯卡 | 天心区芙蓉南路与披塘路交汇处西南角 | 2015年11月 | 高层住宅 | 124，004.00 | 5，270 |
| 2 | 夏威夷碧水春城 | 天心区芙蓉南路二段312号 | 2015年11月 | 高层住宅 | 420，000.00 | 5，320 |
| 3 | 天和家园 | 天心区芙蓉南路二段169号 | 2015年11月 | 高层住宅 | 65，859.00 | 5，400 |
| 因素 | 待估房地产 | 实例A | 实例B | 实例C | |
| 位置 | 和城一期三批（19-26栋） | 金房奥斯卡 | 夏威夷碧水春城 | 天和家园 | |
| 长沙市天心区芙蓉南路 | 天心区芙蓉南路与披塘路交汇处西南角 | 天心区芙蓉南路二段312号 | 天心区芙蓉南路二段169号 | |
| 交易均价 | 待估 | 5,270 | 5,320 | 5,400 | |
| 交易时间 | 2015年11月 | 2015年11月 | 2015年11月 | 2015年11月 | |
| 交易情况 | 正常 | 正常 | 正常 | 正常 | |
| 物业类型 | 毛坯高层住宅 | 毛坯高层住宅 | 毛坯高层住宅 | 毛坯高层住宅 | |
| 区域因素 | 基础设施 | 电力、煤气、通讯、供暖系统 | 道路、电力、供水、排水、煤气、通讯系统保证供给 | 道路、电力、供水、排水、煤气、通讯系统保证供给 | 道路、电力、供水、排水、煤气、通讯系统保证供给 | 道路、电力、供水、排水、煤气、通讯系统保证供给 | |
| | 与主干道通达程度 | 临近芙蓉南路、中意二路等城市交通主次干道，临近在建地铁1号线大托站，处于天心区核心区域，交通较便利。 | 临近芙蓉南路、新开辅路、坡塘路等城市交通主次干道，临近在建地铁1号线大托站，处于天心区核心区域，交通较便利。 | 临近芙蓉南路、刘家冲中路等城市交通主次干道，临近在建地铁1号线桂花坪站，处于天心区核心区域，交通较便利。 | 临近芙蓉南路、雀园路等城市交通主次干道，临近在建地铁1号线桂花坪站，处于天心区核心区域，交通较便利。 | |
| 附近车站客流量 | 小区有125、702、802、140路公交车直达公交车停靠，公交便捷度一般。 | 小区附近有105、140、134、802路公交车停靠，公交便捷度一般。 | 小区附近有105，125，705路公交车停靠，公交便捷度一般。 | 小区有20路、125路、206路、705路公交车直达公交车停靠，公交便捷度一般。 | |
| 繁华程度 | 商业服务业繁华度 | 银行营业网点一般、无超市等购物设施，生活配套服务设施一般，商业繁华度较差。 | 银行营业网点一般、无超市等购物设施，生活配套服务设施一般，商业繁华度较差。 | 银行营业网点一般、无超市等购物设施，生活配套服务设施一般，商业繁华度较差。 | 银行营业网点一般、无超市等购物设施，生活配套服务设施一般，商业繁华度较差。 | |
| 环境质量 | 绿化、文化 | 自然环境和人文环境良好 | 自然环境和人文环境良好 | 自然环境和人文环境良好 | 自然环境和人文环境良好 | |
| 个别因素 | 实物状况因素 | 土地性质及剩余使用年限 | 出让，70年 | 出让，70年 | 出让，70年 | 出让，70年 | |
| 楼层结构 | 18层高层住宅 | 16-18层高层住宅 | 16-18层高层住宅 | 16-18层高层住宅 | |
| 面积 | 106,867.08 | 124,004.00 | 420,000.00 | 65,859.00 | |
| 朝向 | 南北 | 南北 | 南北 | 南北 | |
| 房型 | 90-180平方米高层住宅 | 42-123平方米高层住宅 | 89-141平方米高层住宅 | 89-1807平方米高层住宅 | |
| 物业管理水平 | 物业公司管理，管理水平较好 | 物业公司管理，管理水平较好 | 物业公司管理，管理水平良好 | 物业公司管理，管理水平较好 | |
| 设施、设备 | 安全监控系统、24小时巡逻系统、停车控制及车牌识别系统、应急电源、照明和扩音系统、智能自动火警系统、宽带网络系统等齐全。 | 安全监控系统、24小时巡逻系统、停车控制及车牌识别系统、应急电源、照明和扩音系统、智能自动火警系统、宽带网络系统等齐全。 | 安全监控系统、24小时巡逻系统、停车控制及车牌识别系统、应急电源、照明和扩音系统、智能自动火警系统、宽带网络系统等齐全。 | 安全监控系统、24小时巡逻系统、停车控制及车牌识别系统、应急电源、照明和扩音系统、智能自动火警系统、宽带网络系统等齐全。 | |
| 装修情况 | 毛坯 | 毛坯 | 毛坯 | 毛坯 | |
| 建筑结构 | 框架 | 框架 | 框架 | 框架 | |
| | | | | | | | |
| 序号 | 内容 | 销售面积（平方米，个） | 销售平均单价（元/平方米，元/个） | 金额（万元） |
| 一 | 基准日后已签销售合同的部分 | | | |
| 1 | 高层普通住宅 | 1，548.76 | 5，253 | 813.63 |
| 2 | 高层非普通住宅 | 699.62 | 4，563 | 319.27 |
| 二 | 剩余未签销售合同的部分 | | | |
| 1 | 高层普通住宅 | 9，410.11 | 5，000.00 | 4，705.06 |
| 2 | 高层非普通住宅 | 1，432.55 | 4，700.00 | 673.30 |
| 3 | 地下车位 | 313.00 | 55，000.00 | 1，721.50 |
| 合计 | | | 8，232.75 |
| 序号 | 内容 | 金额（万元） |
| 1 | 已签定合同但未结转部分 | 4，117.43 |
| 2 | 基准日后已签销售合同的部分 | 1，132.90 |
| 3 | 未售房地产开发总价值 | 7，099.85 |
| 4 | 开发产品销售收入合计 | 12，350.19 |
| 序号 | 内容 | 金额（万元） |
| 1 | 评估基准日项目已结转销售收入 | 35，670.58 |
| 2 | 开发产品销售收入 | 12，350.19 |
| 项目销售总收入合计 | 48，020.76 |
| 序号 | 项目 | 计算公式 | 金额（万元） |
| 1 | 未销售房地产开发收入 | | 8，232.75 |
| 2 | 销售费用率 | | 2.00% |
| 3 | 销售费用 | 3=1×2 | 164.66 |
| 序号 | 项目 | 计算公式 | 金额（万元） |
| 1 | 销售收入 | | 12，350.19 |
| 2 | 税率 | | 5.60% |
| 3 | 销售税金及附加 | 3=1×2 | 691.61 |
| 序号 | 项目（住宅） | 计算公式 | 费率％ | 物业类型 | 合计金额 |
| 普通住宅 | 非普通住宅 | 地下车位 |
| 一 | 转让房地产取得的收入总额 | | | 40，725.69 | 5，573.58 | 1，721.50 | 48，020.76 |
| 二 | 扣除项目金额 | | | 33，367.55 | 4，990.25 | 5，254.05 | 43，611.85 |
| 1 | 取得土地使用权所支付金额 | | | 2，680.06 | 403.31 | 444.65 | 3，528.02 |
| 2 | 新建房屋及配套设施的成本 | | | 21，232.95 | 3，195.25 | 3，522.77 | 27，950.98 |
| 3 | 新建房屋及配套设施的费用（销售费用、管理费用、财务费用） | (1＋2)*费率 | 10% | 2，391.30 | 359.86 | 396.74 | 3，147.90 |
| 4 | 与转让房地产有关的税金 | （一）*费率 | 5.60% | 2，280.64 | 312.12 | 96.40 | 2，689.16 |
| 5 | 加计扣除项目 | | 20% | 4，782.60 | 719.71 | 793.48 | 6，295.80 |
| 三 | 转让房地产的增值额 | | | 7，358.14 | 583.33 | -3，532.55 | 4，408.91 |
| 四 | 增值额与扣除项目金额的比率 | | | 22.05% | 11.69% | -67.23% | |
| 五 | 土地增值税税率 | | | 30% | 30% | 0% | |
| 六 | 速算扣除比率 | | | 0% | 0% | 0% | |
| 七 | 应纳土地增值税 | | | 2，207.44 | 175.00 | 0 | 2，382.44 |
| 八 | 企业累计已结转土地增值税金额 | | | | | | 1，810.96 |
| 九 | 实际应交土地增值税 | | | | | | 571.48 |
| 序号 | 项目名称 | 计算公式 | 费率 | 金额（元） |
| 1 | 销售收入 | | | 12，350.19 |
| 2 | 开发产品账面成本 | | | 9，889.26 |
| 3 | 管理费用 | | | - |
| 4 | 销售费用 | | 2.00% | 164.66 |
| 5 | 经营税金及附加 | 销售收入*费率 | 5.60% | 691.61 |
| 6 | 土地增值税 | | | 571.48 |
| 7 | 利润总额 | 7=1-2-3-4-5-6 | | 1，033.18 |
| 8 | 利润率 | 8=7/(2+3+4) | | 10.00% |
| 9 | 所得税 | 9=7×25% | | 258.30 |
(下转A44版)
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