融资渠道，并且公司采取了措施加快销售回款，合理安排融资计划，加强资金管理，确保资金安全。但如果公司的筹资能力不能满足公司的资金需求，则会对公司未来的运营带来负面影响。公司拟建及在建项目较多，未来资金需求规模较大，公司融资压力或将增加。

　2、经营活动产生的现金净流量为负的风险

　2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-222,514.12万元、-320,503.42万元、-583,206.13万元和-277,515.70万元。近三年及一期，发行人出现了经营性现金流量净额为负的情况，主要原因在于房地产行业的特殊性，发行人项目的投资及工程支出与销售回款之间存在时间滞后，经营性现金流出和流入存在规模不匹配的现象，导致经营活动的现金流量净额为负。若发行人不能妥善控制经营性现金流净额为负的风险，将对发行人的经营产生不利影响。

　3、存货跌价的风险

　2012末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人存货余额分别为1,335,043.28万元、1,740,017.55万元、3,016,791.00万元和3,423,727.21万元，占资产总额的比重分别为68.24%、71.28%、79.99%和70.55%。发行人存货规模较大，且占资产的比例相对较高，主要是由于发行人的住宅地产及商业地产项目开发较多。截至2015年9月末，发行人已累计计提了9,209.75万元的存货跌价准备，公司存货的变现能力直接影响着公司的资产流动性及偿债能力，如果公司在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，或未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现大幅下滑，则公司存货需按企业会计准则计提跌价准备，从而对财务表现产生不利影响。

　4、负债率逐步增高的风险

　公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注重负债期限管理和资金管理。但随着公司业务规模的不断扩大，公司负债率逐渐升高。截至2015年9月30日，公司合并报表资产负债率为83.04%。随着公司业务的迅速发展，合理的资产负债结构对公司的经营和发展更加重要。本期债券发行后，募集资金将用于偿还公司债务和补充营运资金，预计公司流动负债占比将有所降低，短期偿债压力减小，从而降低公司的财务风险。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则可能会对公司的财务状况和生产经营造成不利影响。

　5、利息保障倍数较低的风险

　2012年-2014年度及2015年1-9月，发行人EBITDA利息保障倍数分别为2.12、1.27、0.86和0.30，流动比率分别是2.26、2.37、2.17和1.89，速动比率分别是0.53、0.53、0.33和0.46，偿债能力指标呈下滑趋势，其中2014年和2015年1-9月份发行人的利息保障倍数小于1，当期实现的息税前利润不能覆盖利息支出，若公司未来不能通过提高营业利润、减少利息支出等方式提高利息保障倍数等偿债指标，则存在着公司到期无法足额偿付本息的风险。

　6、资产所有权受限的风险

　公司所有权受限资产主要为债务融资设立的抵押资产。截至2015年9月末，公司所有权受限制的资产账面价值合计为115.53亿元，占总资产的比例为23.81%。目前发行人经营状况良好，若公司未来因阶段性流动性不足等原因导致未能按时、足额偿付借款，可能会造成公司资产被冻结和处置，从而对公司正常生产经营活动造成不利影响。

　7、对外担保风险

　截至2015年9月末，公司对外担保总额为176.72亿元，其中，对子公司担保余额为176.52亿元，对其他公司担保余额为2,009万元。截至2015年9月末，被担保企业经营正常，公司代偿风险较小。但若未来被担保企业经营困难，出现不能按时偿付到期债务的问题，公司存在一定的代偿风险，将对公司经营产生一定的不利影响。

　（二）经营风险

　1、项目开发风险

　房地产开发是周期长、环节多、投资大、涉及范围广的系统性工程，在土地获得、设计、施工、销售等环节涉及众多合作单位，须接受国土、规划、房管、消防、环保等多个部门的审批和监管，这使得公司对项目开发控制的难度增大。一旦任何一个环节出现重大变化或问题，都将直接影响项目开发进度，从而导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标不能如期实现。

　2、工程质量风险

　公司深入开展产品管理活动，开发管理能力有所提升。公司加强对项目定位、方案设计的评审，重视户型研究和精装修设计，推广项目建造标准，保证了项目前期工作的质量；强化工程质量管理，实施样板先行，重视对工程质量通病的控制及预防；开展产品线研究和复制试点，开发周期有所加快。公司已建立了完善的质量管理体系和控制标准，下属子公司已积累了丰富的房地产开发和管理经验，但在房地产项目开发过程中由于涉及影响产品质量的因素较多，如公司管理不善或质量监控出现漏洞，造成产品设计质量、施工质量等出现问题，导致产品质量不能满足客户的需求，可能会对公司的品牌形象及产品销售带来一定的负面影响。

　3、产品、原材料价格波动的风险

　随着住房制度改革和城镇化步伐的不断加快，我国住宅市场需求也得到了快速释放。近年来国内房地产价格上涨，一些热点地区甚至出现房地产价格快速上涨的情况。住房价格的快速上涨则可能导致行业投资过热，进而影响房地产行业的健康发展。虽然发行人房地产业务采取了稳健的立项决策程序，具备较强的抗风险能力，但是房地产市场的波动会一定程度上影响到发行人经营业绩的稳定性。房地产的主要原材料土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。近年来土地价格普遍上涨，虽然发行人现有储备项目及拟开发项目主要集中于一线城市及区域中心城市的黄金地段，且现有项目具有一定的土地成本优势，但是如果未来土地价格持续上涨将会增加获取项目的成本，加大项目开发经营风险。

　4、安全生产风险

　发行人经营领域涉及房产开发、物业经营、物业租赁等，其中，房产开发涉及工程建造和安装，施工安全、消防安全、建筑材料安全都有赖于发行人工程安全管理制度的建立和健全；物业经营涉及治安安全、消防安全、设备设施运行安全、公共环境管理安全等相关的风险；物业租赁包括建筑材料、施工现场用火、用电、用气情况、文明施工情况、重大危险源防控情况管理等。如果在发行人业务运营过程中出现因前述原因导致的安全事故，将对发行人公司形象产生不利影响，并进而影响发行人生产、经营活动的顺利开展。

　（三）管理风险

　在多年的发展过程中，发行人已经形成了较为成熟的经营模式和管理制度，培养了一批专业水平较高、忠诚度较高的业内业务骨干和核心人员。但发行人在不断发展过程中，经营规模持续扩大和业务范围不断拓宽对发行人的人力资源提出了更高的要求，如果要继续保持较高的管理水平和质量标准，需要不断培养或引进优秀人力资源。

　（四）政策风险

　1、宏观政策风险

　发行人所处的房地产行业与国民经济和国民生活息息相关，长期受到政府和社会各界的密切关注。从长期看，宏观调控措施将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场的交易量短期内产生较大波动。如果发行人不能适应国家的宏观调控政策并及时做出相应的业务策略调整，将可能对发行人的经营成果和未来发展构成不利影响。

　2、房地产政策风险

　发行人的房地产开发受到房地产行业政策的影响。政府近年来一直根据国内经济发展、房地产行业走势等情况采取具有针对性的房地产调控政策。2009年以来，政府实施总体趋严但具有差异化的房地产的调控政策；2014年以来，政府在限购政策、首套房认定、信贷支持方面的调控政策有所变化。如果发行人不能适应国家的房地产调控政策并及时做出相应的业务策略调整，将可能对经营成果和未来发展构成不利影响。

　3、信贷政策风险

　2014年9月30日，央行、银监会联合发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，主要内容包括增强金融机构个人住房贷款投放能力、支持房地产开发企业的合理融资需求、开展房地产投资信托基金试点等。2015年以来，央行不断下调基准利率及存款准备金率，货币政策不断放松。信贷政策的松动对于房地产市场的复苏具有一定的积极意义，但是不排除国家未来信贷政策的调整对发行人带来的信贷风险。

　4、土地政策变化风险

　土地是房地产企业发展的重要要素，土地政策的变化直接影响房地产企业的经营活动。国家对土地的政策调控包括在土地供应方式、土地供应总量和结构、土地审批权限、土地使用成本等方面。自2006年以来，国家加大了对土地出让的规范力度，相继出台了《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》和《协议出让国有土地使用权规范》等一系列土地出让政策。2008年1月，《国务院关于促进节约集约用地的通知》发布，进一步强调了节约集约用地的基本原则，要求严格执行闲置土地处置政策，严格落实工业和经营性用地招标拍卖挂牌出让制度。土地严控政策可能提高发行人取得土地资源的成本，在一定程度上可能形成潜在风险。

　5、税收政策变化风险

　国家的税收政策，尤其与土地增值税、企业所得税等相关诸如《关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》、《关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》、《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》等规定对房地产行业均有特殊要求，旨在加大税款缴纳力度。这些税收政策将导致公司税款资金的提前支付，加大项目开发的资金压力，进而影响发行人的盈利能力和资金运营效率。此外，国家也可通过对居民个人的购房等行为征收消费税、物业税、交易环节税等举措对个人购房行为加以调控，影响潜在客户的购房意愿和能力，从而对发行人的房地产业务造成一定的影响。

　6、购房按揭贷款政策变化的风险

　目前消费者普遍采用银行按揭贷款方式购房，因此购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。2014年9月30日央行、银监会联合发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，重申首套房贷款利率下限为基准的0.7倍；放松首套房认定标准；2015年3月30日，央行、住房和城乡建设部、银监会联合下发《中国人民银行住房城乡建设部中国银行业监督管理委员会关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，有条件降低二套房首付比例，对房地产市场的发展起到了一定的促进作用。如果未来银行按揭贷款利率上升，这将会大幅提高购房的按揭融资成本，降低潜在客户的购买力；如果未来银行调高按揭贷款首付比例，或增加其他限制性条件，这将导致潜在的购房者较难或无法获得按揭融资支持。若由于购房按揭贷款相关政策的变化影响潜在购房者的购买力和购房按揭贷款的获得，将对发行人产品销售产生不利影响。

　7、环境保护政策变化的风险

　房地产项目在施工过程中不同程度地影响周边环境，产生粉尘、噪音、废料等。虽然发行人根据我国有关法律法规的要求，所有房地产项目施工前均进行环境影响评价，并向地方主管部门提交环境影响评价报告书（表），完成环境影响评价备案或取得批复，但是随着我国环境保护力度日趋提升，发行人可能会因环境保护政策的变化而增加环保成本，部分房地产项目进度亦可能会延迟，进而对发行人经营造成不利影响。

　三、其他风险

　中国信达全资子公司信达投资为发行人控股股东，截至2015年9月30日，信达投资持有公司股份为796,389,091股（自身持有774,518,291股，通过定向资产计划持有21,870,800股），持股比例为52.25%，通过其子公司海南建信间接持有公司股份分别为10,369,100股，持股比例为0.68%；信达投资直接和间接持有公司股份合计为806,758,191股，合计持股比例为52.93%。信达投资承诺将规范并尽量减少与上市公司及其控股企业之间的关联交易，不会利用控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。但大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。

　第三节 发行人及本次债券的资信状况

　一、本期债券的信用评级情况

　经中诚信证评综合评定，发行人主体信用级别为AA，本期公司债券的信用级别为AA，评级展望为稳定。中诚信证评出具了《信达地产股份有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在交易所网站和中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公布。

　公司于2014年10月29召开第六十三次（2014年第3次临时）股东大会并审议通过了《关于公司发行中期票据的议案》，向交易商协会申请注册发行不超过30亿元的中期票据。2015年5月，公司收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2015]MTN168号），同意接受公司中期票据注册，注册金额为30亿元。截至募集说明书签署日，公司已成功发行30亿元，该中期票据的主体评级和债项信用等级均为AA，评级结果与本期债券评级没有差异。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　中诚信证评综合评定发行人的主体信用等级和本期债券的信用等级均为AA，本级别的涵义为受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

　（二）评级报告内容摘要

　中诚信证评肯定了公司强大的股东背景、丰富的项目资源储备、持续增长的签约销售额以及畅通的融资渠道等因素对公司信用质量的支持；同时也关注到房地产市场持续分化、公司债务规模及负债率水平进一步上升及土地、工程投资支出规模较大等因素对公司信用状况产生的影响。

　1、正面

　股东背景优势。公司系中国信达旗下唯一房地产开发业务运作平台，通过同中国信达协同发展，公司在项目资源获取和融资等方面均可获得中国信达的支持。

　公司房地产销售快速增长。得益于公司推盘量的增加及营销力度的加强，房地产近年销售面积和销售金额均实现快速增长，2015年1~9月，公司实现签约销售面积和签约销售金额已超过2014年全年，公司房地产销量的提升为其未来经营业绩的增长提供了较高保障。

　充足的土地储备。依托项目、土地资源获取方面的优势，公司2012年以来土地储备规模迅速扩张，截至2015年9月末，公司储备项目规划建筑面积达517.71万平方米，且已初步形成了长三角、环渤海、珠三角以及中部、西部、东北的“3+3”全国化布局，规模较大且较为优质的项目储备将有利于公司经营业绩的提升。

　良好的财务弹性。截至2015年9月末，公司自金融机构获得的授信额度360.87亿元，其中未使用授信额度173.63亿元；此外，考虑到公司能够利用中国信达系统平台进行信托、基金等多渠道融资，其融资渠道较多畅通；同时，公司作为A股上市公司，能够在股票市场进行权益融资，亦有利于增强其财务弹性。

　2、关注

　房地产行业风险。作为典型的周期性行业，房地产受外部政策及宏观经济环境变化影响较大，现阶段我国房地产市场景气度波动明显，部分地区供需结构处于调整阶段，2012年以来公司房产开发利润率已有所下降，未来市场环境的变化将对公司的区域布局及经营策略提出新的要求。

　资本支出压力较大。2013年以来，公司土地投资规模迅速上升，当年土地投资金额接近当年合同销售额；2014年公司土地购置金额99.26亿元，同比增加98.40%，远大于当期的销售金额，加之在建项目的推进，预计公司未来资本支出规模将保持较高水平。

　债务规模快速上升，负债水平偏高。近年来，受业务规模扩张及土地投资规模快速增长影响，公司债务规模和负债率水平上升较快。截至2015年9月末，公司债务规模增加至275.05亿元，资产负债率和净负债率分别上升至83.04%和263.24%。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告披露后2个月内完成并披露该年度的定期跟踪评级评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用级别暂时失效。

　中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过交易所网站和中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。跟踪评级报告在交易所网站公告披露的时间不晚于其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。

　三、发行人的资信情况

　（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

　发行人资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

　截至2015年9月30日，发行人合并口径在上海银行、上海浦东发展银行、徽商银行、渤海银行、光大银行等多家国内商业银行获得授信额度合计360.87亿元；其中，已使用的银行授信额度共计187.24亿元，未使用授信余额173.63亿元。

　（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况

　最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。

　（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

　发行人最近三年及一期未发行公司债券（不含中期票据及其他债务融资工具）。

　公司于2014年10月29召开第六十三次（2014年第3次临时）股东大会并审议通过了《关于公司发行中期票据的议案》，向交易商协会申请注册发行不超过30亿元的中期票据。2015年5月，公司收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2015]MTN168号），同意接受公司中期票据注册，注册金额为30亿元，2015年6月5日和2015年8月26日和2015年12月15日，公司分别发行15亿元、14亿元和1亿元中期票据，期限均为5年，累计成功发行30亿元。截至募集说明书签署日，已全部发行完毕。上述已发行的票据尚未到约定的偿付本息时间。

　（四）本次发行后的累计公司债券余额

　截至募集说明书签署日，公司公开发行的公司债券（不含中期票据及其他债务融资工具）累计余额为0，如发行人本次申请的不超过30亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，发行人的累计最高公司债券余额为30亿元，占发行人截至2015年9月30日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为36.46%，占发行人截至2014年12月31日经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为36.45%，均未超过发行人最近一期末合并净资产的40%。

　（五）最近三年及一期主要财务指标

　■

　注：未经特别标明，以上财务指标均按照合并报表口径计算：

　（1）流动比率＝流动资产/流动负债

　（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　（3）资产负债率＝(负债合计/资产总计)x100%

　（4）EBITDA利息倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

　（5）贷款偿还率＝（实际贷款偿还额/应偿还贷款额)x100%

　（6）利息偿还率＝（实际利息偿还额/应付利息)x100%

　第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

　本次债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

　一、增信机制

　本次债券无担保。

　二、偿债计划

　本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的3月1日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月1日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，不另计利息。本期债券的到期日为2021年3月1日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2019年3月1日。

　本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

　三、偿债资金来源

　本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。2012年-2014年度，发行人合并口径营业收入分别为400,725.04万元、447,950.65万元和485,049.38万元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为101,880.77万元、115,518.37万元和142,701.48万元；归属于母公司所有者的净利润分别为61,378.43万元、70,389.92万元和76,767.85万元。

　报告期内，公司盈利状况较好，为本期债券的偿付提供保障。随着公司业务的不断发展，公司营业收入和盈利情况有望进一步提升，从而为本期债券的偿付提供保障。有关偿债能力分析、盈利能力分析，具体情况请参见“第六节、财务会计信息”。

　四、偿债应急保障方案

　1、流动资产变现

　公司施行较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年12月31日，公司流动资产余额为354.98亿元，其中包括使用受限的货币资金3.00亿元，已抵押的存货为103.94亿元；截至2015年9月30日，公司流动资产余额为453.27亿元，其中包括已抵押的存货为111.48亿元，公司流动资产明细构成如下：

　单位：万元

　■

　在公司现金流量不足的情况下，可以通过变现除所有权受限资产及已实现预售的存货外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。

　公司流动资产变现存在的主要风险是项目开发风险和市场风险。项目开发风险指如公司开工项目无法顺利完成开发，则存在项目产品无法达到销售条件、无法销售变现的风险，同时无法按期交付的项目，还可能出现已预售房源退房的风险。通过多年的项目运作，公司在项目开发管理方面的能力已经非常成熟，未发生过开工项目进度严重偏离的情况，也未发生项目无法按期交付的情况，项目开发风险总体可控。市场风险指如行业市场形势发生重大波动，甚至出现极端情形，则存在项目产品无法实现销售变现的风险。公司实施积极灵活的销售和价格策略，针对不同地区、城市和项目特点，采取具体有效的应对措施，加快新推楼盘和现有项目的销售，针对库存量较大、库存时间较长的部分区域，制定了灵活的销售策略和价格手段，提高产品销售的去化率，努力确保资金回笼公司资金余额充裕。

　2、尚未使用的银行授信和银行贷款支持

　作为一家在上海证券交易所上市的公司，公司声誉和信用记录良好，与多家商业银行建立了良好的合作关系。截至2015年9月30日，公司及下属子公司共获得银行授信额度人民币360.87亿元，其中尚未使用的授信额度173.63亿元，如在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行贷款予以解决。

　五、偿债保障措施

　为了充分、有效的维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

　1、制定《债券持有人会议规则》

　发行人已按照《管理办法》的规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　2、聘请债券受托管理人

　本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务。

　3、设立专门的偿付工作小组

　公司将严格按照财务管理制度的要求使用本次债券募集资金。通过定期的财务预算安排当期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。发行人指定公司财务会计部负责协调本次债券偿付工作，在本次债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，组成人员包括公司财务会计部及相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

　4、严格的信息披露

　发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；债券信用评级发生变化；发行人主要资产被查封、扣押、冻结；发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；发行人的实际控制人、控股股东、董事、三分之一以上的监事及高级管理人员的变动；其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；法律、行政法规和中国证监会、交易所认定的其他事项。

　5、制定并严格执行资金管理计划

　本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　6、拥有强大的股东背景和强有力的股东支持

　目前我国具有央企背景的A股房地产上市公司，主要包括保利地产、招商地产、华侨城、中粮地产、中航地产、中房地产、信达地产等，其中五家隶属于国资委，招商地产隶属于招商局，信达地产隶属于财政部。

　公司控股股东信达投资是中国信达的全资子公司，中国信达隶属于财政部，是从事商业银行不良资产处置的四大资产管理公司之一。信达地产作为中国信达体系内唯一房地产开发业务运作平台，依托于中国信达系统的房地产资源及各金融平台的支持，公司在项目和资金方面加强信达系统协同联动，集团协同效应有所显现。在股东强有力的支持下，公司在融资和项目资源获取等方面具有一定优势，为本次债券的偿付提供了一定的保障。

　第五节 发行人基本情况

　一、发行人概况

　（一）基本情况

　公司名称：信达地产股份有限公司

　法定代表人：贾洪浩

　设立日期：1984年7月20日

　注册资本：152,426.0442万元

　实缴资本：152,426.0442万元

　注册地址：北京市东城区永内大街1号

　联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦C座16层

　工商注册号：110000001004991

　组织机构代码证号：10153018-2

　信息披露事务负责人：石爱民

　联系电话：010-82190959

　办公地址邮政编码： 100081

　所属行业：房地产

　经营范围：房地产开发；投资及投资管理；物业管理；企业管理咨询；销售建造材料。

　（二）发行人设立及上市情况

　公司的前身北京市天桥百货股份有限公司，系北京天桥百货商场于1984年7月20日发起设立的中国改革开放以来第一家正式注册的股份制企业。1993年5月经北京市经济体制改革委员会京体改委字（1993）第43号文批准，经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）6号文复审通过，同意北京市天桥百货股份有限公司作为规范的社会募集公司向社会公开发行股票，发行后总股本为47,435,468股，经上海证券交易所上证上函（93）第2032号文审核批准，公司股票在上海证券交易所挂牌交易。

　（三）上市以来股本变动情况

　1、1994年1月，根据公司董事会和股东大会决议，并经北京市体改委京体改字（1993）第177号文批准，公司进行增资配股，公司实施每10股送2股、配售8股方案后，股本增至76,318,933股。

　2、1998年4月，公司股东大会批准公司1997年度利润分配方案，以1997年年末总股本76,318,933股为基数，向全体股东每10股送2股红股，方案实施后公司股本增至91,582,720股。

　3、1999年4月，公司股东大会批准公司1998年度利润分配方案，以1998年年末总股本91,582,720股为基数，向全体股东每10股送红股3股，方案实施后公司股本增至119,057,536股。

　4、2000年9月，公司以1999年年末总股本119,057,536股为基数，按照每10股配售3股方案实施配股，完成后公司股本增至137,752,179股。

　5、2001年10月，公司股东大会批准2001年度中期利润分配方案，以公司2001年6月30日的总股本137,752,179股为基数,按每10股转增3股的比例进行资本公积金转增股本，方案实施后公司股本增至179,077,832股。

　6、2003年6月，公司股东大会批准2002年度利润分配、资本公积金转增股本方案，公司以2002年年末总股本179,077,832股为基数，向全体股东每10股派送红股2股，每10股转增5股，方案实施后公司股本增至304,432,315股。

　7、2006年7月，公司进行股权分置改革工作，股改对价为10送2.86股（资本公积金定向向流通股每10股转增11股），2006年7月24日，股东大会通过了股改方案，2006年8月4日，股改对价到账，公司总股本增至497,034,936股。

　8、2008年12月，经中国证监会核准，公司向信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资、赣粤高速公开发行股份共计1,027,225,506股，发行完成后公司股份总数增至1,524,260,442股。

　截至2015年9月30日，发行人累计发行股本总数1,524,260,442股。

　（四）重大资产重组情况

　1、重组前的基本情况

　1998年12月29日，北大青鸟通过协议方式受让法人股，持有发行人15,349,870股，占股本总额的16.76%，股权转让后，北大青鸟成为公司第一大股东，公司更名为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司。北大青鸟入主后，公司主营业务逐步调整为互联网信息服务，技术进出口，技术开发、转让等。2005年、2006年和2007年公司净利润分别为-29,953.23万元、4,557.22万元和-4,830.55万元。公司资产质量下降，财务状况渐显不佳，总体盈利能力欠缺，被上海证券交易所实施上市公司股票交易的特别处理。

　2、重组方案

　2008年3月，发行人进行重大资产重组。作为重大资产重组主要组成部分之一，2008年5月19日，信达投资通过协议方式以1元钱受让公司60,000,000股，持有公司12.07%的股份，自2008年8月12日至9月22日收盘，信达投资通过上海证券交易所交易系统共增持公司流通股5,631,254股。至此，信达投资持有发行人65,631,254股股权，持股比例为13.20%。

　根据公司与东方科技、北大青鸟分别签署的《资产转让暨债务转移协议》，东方科技以承接发行人基于往来款形成的对北大青鸟的负债的方式购买发行人持有的ST华光44,883,200股即12.28%的股份，支付的对价为零；北大青鸟购买的资产为发行人持有的对北京北大青鸟商用信息系统有限公司、西安北大青鸟商用信息系统有限公司等18家企业的长期股权投资，以及全部的流动资产、固定资产、无形资产和长期待摊费用，承接的负债为发行人与北大青鸟双方约定的流动负债和少量非流动负债，支付的对价为17,753.69万元。

　2008年12月23日，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产重组及向信达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2008】1435号文）和《关于核准信达投资有限公司及其一致行动人公告北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2008】1436号）核准批复，发行人向东方国兴等第三方出售了除本次资产出售交易各方约定由公司保留的全部资产及负债，向五名特定投资者（即：信达投资、深圳建信、海南建信、赣粤高速、正元投资）定向发行了人民币普通股股票102,722.5506万股，用于购买上述五名特定投资者所持有的11家公司的100%股权，本次公开发行股票价格为6.00元/股，每股面值1元，其中：向信达投资发行768,887,057股、深圳建信27,472,550股、海南建信30,619,400股、赣粤高速100,242,666股、正元投资100,003,833股，本次增发后信达投资持有公司54.75%的股份，为发行人的第一大股东。根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2008]第 214 号-224 号《资产评估报告书》，发行人购买的上述11家公司评估值为630,172.34万元，较账面值384,930.31万元增值245,242.03万元，增值率为63.71%。

　3、发行股份购买资产实施情况

　截至2008年12月26日，信达投资、深圳建信、海南建信、赣粤高速和正元投资用于认购股份的11家公司股权已经过户至公司名下，发行股份购买的资产已经交割完毕。

　就该次发行股份购买资产验资事宜，公司委托中瑞岳华进行了验资，中瑞岳华于2008年12月26日出具了中瑞岳华验字【2008】第2283号《验资报告》。该报告显示，截至2008年12月26日，公司已收信达投资、深圳建信、海南建信、赣粤高速和正元投资认购资金合计人民币6,301,723,126.13元。公司已收的认购资金中包括信达投资、深圳建信、海南建信、赣粤高速和正元投资缴纳的新增注册资本合计人民币1,027,225,506.00元。

　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2008年12月29日出具的《证券变更登记证明》，公司已于2008年12月29日就本次发行股份购买资产事宜办理完毕增发股份登记手续，公司重大资产重组交易完成。

　公司已于2009年3月23日办理完毕新增注册资本的工商变更登记手续。2009年4月22日北京天桥北大青鸟科技股份有限公司更名为信达地产股份有限公司。

　（五）本次发行前股本总额及前十名股东情况

　1、公司股份结构

　截至2015年9月30日，公司总股本为1,524,260,442股，股本结构如下：

　■

　2、公司前十大股东

　截至2015年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：

　■

　注：发行人控股股东信达投资通过基金管理公司定向资产管理计划（财通基金-招商银行-信达投资有限公司）在二级市场增持了公司股份。截至募集说明书签署日，信达投资持有公司股份796,859,091股（含定向资产管理计划），占公司总股本的52.28%；信达投资及其一致行动人海南建信合计持有公司股份807,228,191股，占公司总股本的52.96%。

　二、发行人组织结构及对其他企业的权益投资情况

　（一）发行人组织结构图

　■

　（二）发行人重要权益投资情况

　1、控股子公司基本情况

　截至2015年9月30日，发行人主要控股子公司情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：1、公司原子公司沈阳穗港、长春信达丰瑞、吉林信达建设已被区域整合成为沈阳理想置业的子公司；

　2、浙江信达地产系由宁波信达中建更名而来。

　3、公司原子公司台州信达置业、嘉兴信达建设已被区域整合成为浙江信达地产的子公司。

　2、主要控股子公司财务数据

　2014年度，发行人控股子公司的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：1、上表财务数据已经审计。北京始于信投资管理有限公司、北京信达房地产开发有限公司、北京坤御投资有限公司系公司2015年新设立公司，故无2014年财务报表。2、宁波信达中建已更名为浙江信达地产。

　3、发行人合营公司、联营公司情况

　截至2015年9月30日，发行人重要的合营及联营公司情况如下：

　单位：万元

　■

　4、发行人合营公司、联营公司主要财务数据

　单位：万元

　■

　三、发行人的控股股东及实际控制人

　（一）公司控股股东情况

　公司名称：信达投资有限公司

　营业执照注册号：100000000034006

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　成立日期：2000年8月1日

　注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦C座17-19层

　法定代表人：李德燃

　注册资本：20亿元

　经营范围：对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。

　主要财务数据：截至2014年12月31日，信达投资总资产5,886,290.04万元，净资产1,530,022.87万元；2014年度，信达投资营业收入690,378.26万元，净利润178,816.11万元。（信达投资2014年度数据已经审计）

　截至2015年9月30日，信达投资将所持有的公司无限售条件流通股份59,159万股（占信达地产总股本的38.81%）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押手续。具体情况如下：

　■

　除上述情况外，控股股东所持发行人股份不存在其他质押、冻结情况及重大权属纠纷。

　（二）公司实际控制人情况

　公司实际控制人为中华人民共和国财政部，其前身为1949年10月1日成立的中央人民政府财政部。

　公司最终母公司为中国信达。中国信达是由财政部独家发起，经国务院批准，于1999年4月19日设立；性质为非银行金融机构。2010年6月29日，中国信达完成整体变更。2012年，中国信达引入全国社会保障基金理事会、瑞士银行集团（UBSAG）、中信资本控股有限公司（通过其全资子公司中信资本金融控股有限公司持股）和渣打银行（StandardCharteredBank）（通过其全资子公司渣打金融控股有限公司持股）四家战略投资者。四家战略投资者共投入资金103.7亿元，合计持有中国信达16.54%股份。四家战略投资者增资后，中国信达的注册资本为30,140,024,035元，为中国信达发展为“以不良资产经营为核心，以资产管理和金融服务为发展重点的国际化、综合化金融集团”迈出了坚实的一步。2013年12月12日，中国信达在香港联合交易所主板挂牌上市，注册资本为362.57亿元人民币，成为首家登陆国际资本市场的中国金融资产管理公司。中国信达自成立以来，先后接收了国家开发银行、中国建设银行、中国银行、中国工商银行、交通银行等10多家银行及其他金融机构的不良资产。同时，积极参与中国经济开发信托投资公司、汉唐证券有限责任公司、辽宁证券有限责任公司等问题机构的托管清算和风险事件的专业化处置工作，在支持国有商业银行改制上市、化解金融风险，维护金融市场秩序等方面发挥了重要的作用。中国信达在做好不良资产处置回收工作的基础上，积极尝试有市场需求的多元化金融服务业务，逐步形成了以不良资产处置经营为主业，证券、基金、保险、信托、租赁等业务平台协同运作的多元化经营格局。

　中国信达资产管理股份有限公司的基本情况如下：

　公司名称：中国信达资产管理股份有限公司

　营业执照注册号：100000000031562

　企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)

　成立日期：1999年4月19日

　注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　法定代表人：侯建杭

　注册资本：362.57亿元

　经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　主要财务数据：截至2014年12月31日，中国信达总资产54,442,741万元，净资产10,186,326万元；2014年度，中国信达营业收入5,979,006万元，净利润1,214,275万元。（中国信达2014年度数据已经审计）

　（三）公司与实际控制人之间的产权和控制关系

　截至2015年9月30日，公司控股权关系如下：

　■

　注：信达投资自身持有发行人774,518,291股股份，通过定向资产计划（财通基金-招商银行-信达投资有限公司）持有发行人21,870,800股股份，共持有发行人股份796,389,091股，持股比例为52.25%。截至募集说明书签署日，信达投资持有公司股份796,859,091股，占公司总股本的52.28%；信达投资及其一致行动人海南建信合计持有公司股份807,228,191股，占公司总股本的52.96%。

　四、发行人董事、监事、高级管理人员的情况

　（一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况

　截至2015年9月30日，发行人现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

　■

　注：独立董事罗林先生已申请辞去公司独立董事职务。2015年11月16日，发行人召开第六十七次（2015年第3次临时）股东大会，会议审议通过了改选刘红霞女士为新的独立董事。

　发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的 规定。

　五、发行人主营业务情况

　发行人主营业务是以房地产开发业务为核心，以持有型物业经营和物业管理为支持，坚持房地产主业与资本运营协调发展和良性互动的发展模式，适当涉足保障性住房的开发建设。主要产品为住宅、商业、办公类房产。

　1、公司房地产开发经营情况

　最近三年及一期，公司主营业务收入构成如下：

　单位：万元、%

　■

　2012年-2014年度及2015年1-9月，公司商品房销售收入分别为367,504.18万元、404,305.90万元、421,686.26万元和263,123.02万元，占营业收入比例较大，公司主营业务突出。2013年度公司营业收入为447,950.65万元，较上年增加47,225.61万元，同比增长11.79%，2014年度公司营业收入为485,049.38万元，较上年增加37,098.73万元，同比增长8.28%。

　2、公司房地产开发经营情况

　近三年及一期，公司房地产开发业务情况如下表所示：

　■

　公司根据区域发展战略，加强与信达系统的协调联动，多渠道获取项目储备，逐步完善区域布局。上海、浙江、安徽、重庆、沈阳、海南等所属公司实施了区域深耕战略；通过与中国信达广东省分公司协同，以承债式收购方式获取嘉粤集团项目，实现珠三角区域的战略布局。目前公司已进入上海、宁波、绍兴、合肥、海口、广州、重庆、乌鲁木齐等近20个城市，覆盖包括长三角地区、中部地区、珠三角地区以及环渤海地区在内的多个区域。截至2015年9月30日，公司在建面积409.14万平方米，储备项目规划建筑面积约517.71万平方米，在建及储备项目具有较高的经济价值，是公司未来几年实现快速发展的坚实保障。

　2014年，公司加强政策研究和市场监测，及时调整销售策略，努力提高销售业绩，实现合同销售面积66.91万平方米，合同销售金额66.04亿元，同比分别增长9.01%和28.51%。同年公司房地产销售均价为9,869元/平方米，较2013年上升17.88%。同年，公司实现开工面积155万平方米，同比增长7.49%，实现竣工面积89.88万平方米，同比增长80.12%。

　2015年1-9月，公司累计实现合同销售面积77.56万平方米，合同销售金额72.60亿元，合同销售均价为9,360元/平方米。同期，公司实现新开工面积97.29万平方米，占全年计划开工面积的比例为69.49%。

　第六节 财务会计信息

　一、财务报表编制基础及注册会计师审计意见

　（一）财务报表编制基础

　发行人财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则--基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。根据企业会计准则的相关规定，发行人会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，发行人财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

　（二）注册会计师审计意见

　中瑞岳华审计了公司2012年度的财务报告，并出具了中瑞岳华审字【2013】第0596号标准无保留意见的审计报告，德勤事务所审计了公司2013年度及2014年度的财务报告，并出具了德师京报(审)字(14)第P0215号、德师报(审)字(15)第P0148号标准无保留意见的审计报告。发行人2015年1-9月合并及母公司财务报表未经审计。

　二、最近三年及一期财务会计资料

　（一）合并财务报表

　1、最近三年及一期合并资产负债表

　单位：万元

　■

　2、最近三年及一期合并利润表

　单位：万元

　■

　3、最近三年及一期合并现金流量表

　单位：万元

　■

　（二）母公司财务报表

　1、最近三年及一期母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　2、最近三年及一期母公司利润表

　单位：万元

　■

　3、最近三年及一期母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　三、最近三年及一期的主要财务指标

　（一）财务指标

　1、合并报表口径

　单位：万元

　■

　2、母公司口径

　■

　注：发行人主营业务特点决定母公司一般不从事实际的房地产开发，因而发行人最近3年及一期的母公司应收账款和存货余额为0，因而不提供母公司营收账款周转率和存货周转率。

　上述财务指标的计算方法如下：

　(1)流动比率＝流动资产/流动负债；

　(2)速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

　(3)应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

　(4)存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

　(5)资产负债率＝总负债/总资产x100%；

　(6)全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债；

　(7)EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；

　(8)EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

　(9)EBITDA利息倍数＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

　(10)债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

　(11)每股净资产＝期末归属于母公司股东权益/期末股本总额；

　(12)每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

　(13)每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

　(14)总资产报酬率＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]。

　（二）最近三年及一期净资产收益率和非经常性损益明细表

　根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（（2008）43号）的相关规定及《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）（2010年修订）的相关规定，发行人基于新企业会计准则下的财务信息在年度财务报表附注中披露了2012年度-2014年度和2015年1-9月的净资产收益率、每股收益计算表以及非经常性损益明细表。

　1、最近三年及一期净资产收益率和每股收益

　■

　上述财务指标的计算方法如下：

　（1）基本每股收益可参照如下公式计算：

　基本每股收益=P÷S

　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

　其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　（2）稀释每股收益可参照如下公式计算：

　稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

　其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。

　（3）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

　加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　2、最近三年及一期非经常性损益明细表

　单位：万元

　■

　四、有息债务情况

　截至2014年12月31日，公司有息债务情况如下：

　（一） 有息债务总额和期限结构

　单位：万元

　■

　（一） 信用融资与担保融资的结构

　单位：万元

　■

　（二） 截至2015年9月30日，发行人有息债务的债务期限结构如下：

　单位：万元

　■

　截至2015年9月30日，发行人的有息债务按偿还期限分类如下：

　单位：万元

　■

　五、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化

　本次债券发行完成后，发行人资产负债结构将发生较大变化，发行人将在下列假设前提下，考察资产负债结构变化。

　（一）基本假设

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日（合并财务报表）；

　2、假设不考虑本次债券发行过程中产生的需由发行人承担的相关费用，募集资金净额为30亿元；

　3、假设本次公司债券发行在2015年9月30日完成，本次债券募集资金总额30亿元计入2015年9月30日的合并资产负债表；

　4、本次券募集资金拟用18亿元偿还公司债务（短期借款和1年内到期的长期借款），剩余资金将用于补充公司流动资金。

　（二）资产负债结构的变化

　基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下表：

　单位：万元

　■

　六、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化

　本期债券发行完成后，发行人资产负债结构将发生较大变化，发行人将在下列假设前提下，考察资产负债结构变化。

　（一）基本假设

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日（合并财务报表）；

　2、假设不考虑本期债券发行过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期募集资金只发行基础发行数量，募集资金净额为20亿元；

　3、假设本期公司债券发行在2015年9月30日完成，本期债券募集资金总额20亿元计入2015年9月30日的合并资产负债表；

　4、本次券募集资金拟用13亿元偿还公司债务（短期借款和1年内到期的长期借款），剩余资金将用于补充公司流动资金。

　（二）资产负债结构的变化

　基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下表：

　单位：万元

　■

　七、资产负债表日后事项及其他重要事项

　截至本募集说明书签署日，公司已向上交所申请非公开发行不超过80亿元的公司债券，目前已取得上交所出具的《关于对信达地产股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2015]2589号），目前公司尚未发行。

　第七节 本次募集资金运用

　一、募集资金规模

　根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人于2015年10月30日召开的第十届董事会第七次（临时）会议审议通过，并经发行人于2015年11月16日召开的第六十七次（2015年第3次临时）股东大会批准，发行人申请发行不超过30亿元的公司债券，采用分期发行方式，其中首期发行不超过25亿元。

　二、本次债券募集资金使用计划

　本次债券发行规模不超过30亿元（含30亿元），募集资金扣除发行费用后，拟将18亿元用于偿还金融机构借款，剩余部分用于补充流动资金。

　三、本期债券募集资金使用计划

　（一）偿还金融机构借款

　本期债券发行规模不超过25亿元（含超额配售部分），本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还金融机构借款及补充流动资金，其中13亿元用于偿还金融机构借款，余下的部分用于补充流动资金。通过上述安排，可以在一定程度上满足公司营运资金需求、优化公司财务结构。

　因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募 集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构 调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

　（二）补充流动资金

　本期募集资金扣除发行费用后，将使用13亿元用于偿还金融机构借款，剩余募集资金将用于补充公司流动资金，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

　四、本次公司债券募集资金运用对财务状况的影响

　（一）对发行人负债结构的影响

　截至2015年9月30日，公司负债合计为 4,029,815.06万元，其中流动负债为 2,403,729.51万元，流动负债占负债总额比例较大。通过本次公司债券发行，发行人合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的83.04%上升为发行后的83.45%；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的40.35%增至发行后的46.41%。

　（二）对于发行人短期偿债能力的影响

　以2015年9月30日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.89增加至发行后的2.09，速动比率将由发行前的0.46增加至发行后的0.55。公司流动比率和速动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　（三）锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

　本次公司债券期限较长，期间可能跨越多个升息周期，因此公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免贷款利率波动带来的风险。

　第八节 备查文件

　一、备查文件

　除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

　（一）发行人最近三年经审计的财务报告及最近一期财务报告；

　（二）主承销商出具的核查意见；

　（三）发行人律师出具的法律意见书；

　（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

　（五）中国证监会核准本次发行的文件；

　（六）债券受托管理协议；

　（七）债券持有人会议规则。

　二、查阅地点

　（一）信达地产股份有限公司

　办公地点：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦C座16层

　联系电话：010-82190959

　传真：010-82190958

　联系人：石爱民、陈戈、李谦

　（二）信达证券股份有限公司

　办公地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　联系电话：010-63081059

　传真：010-63081071

　联系人：崔萍萍、王海泉

　（三）申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　办公地址：北京西城区太平桥大街19号

　联系电话：010-88085812、010-88085910

　传真：010-88085256

　联系人：谷兵、王飞

　（四）中信建投证券股份有限责任公司

　办公地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层

　联系电话：010-85130372

　传真：010-85130542

　联系人：闫明庆

　三、查阅时间

　本期公司债券发行期间，每日9：00—11：30，14：00—17：00（法定节假日除外）。

　投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。