声 明

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　重大事项提示

　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险因素”等有关章节。

　一、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。本期债券上市前，截至2015年9月30日，发行人最近一期末净资产为82.28亿元（截至2015年9月30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；发行人2012年度、2013年度和2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为61,378.43万元、70,389.92万元和76,767.85万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为69,512.07万元（2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请见发行公告。

　二、债券作为一种固定收益类金融工具，其二级市场价格变动一般与利率水平变化呈反向变动，未来市场利率的变化将直接影响债券二级市场交易价格。受国家宏观经济运行状况、货币政策、金融政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平具有一定的不确定性。

　三、本期债券发行结束后，公司将申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　因此投资者应知悉所面临的潜在流动性风险，即投资者可能无法立即出售其债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资产品相当的收益。

　四、2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-222,514.12万元、-320,503.42万元、-583,206.13万元和-277,515.70万元。发行人所从事的房地产开发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长等特点。近年来，受宏观经济环境及政策调控、房地产开发投资及销售进度影响，公司经营活动产生的现金流持续为负，导致公司对外部融资的依赖程度升高，并降低公司财务结构的稳健程度。若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。

　五、房地产企业普遍存在资产负债率较高的特点。2012年-2014年末和2015年9月末，发行人合并口径资产负债率分别为63.58%、68.82%、78.18%和83.04%；扣除预收账款后的资产负债率分别为59.05%、64.67%、75.39%和79.55%，资产负债率处于较高水平。2012年-2014年度及2015年1-9月，发行人EBITDA利息保障倍数分别为2.12、1.27、0.86和0.30，流动比率分别是2.26、2.37、2.17和1.89，速动比率分别是0.53、0.53、0.33和0.46，偿债能力指标呈下滑趋势。若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。

　六、截至2014年末和2015年9月末，公司有息债务余额合计分别为2,013,912.14万元和2,976,155.56万元，占当期期末发行人总资产的比例分别为53.40%和61.33%，且有息债务余额均超过发行人的净资产规模，发行人2015年9月末较2014年末有息债务增加962,343.42万元，增长率为47.78%，发行人有息债务总额较大且增长较快，未来若房地产行业形势或公司的经营发生重大不利变化，较大规模的有息负债将使公司面临较大的资金压力。

　七、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。2006年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一定的不利影响。

　八、根据信达地产股份有限公司公开发行公司债券之《债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均具有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效内容作出的决议和主张。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　九、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至2014年末和2015年9月末，公司抵押和质押借款金额合计分别为92.69亿元和110.82亿元。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。

　十、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。上一年度的跟踪评级报告在每年公司年报公告后2个月内出具，相关信息将通过交易所网站、资信评级机构网站（http://www.ccxr.com.cn）及监管部门指定的其他媒体同时予以公告，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

　十一、公司于2014年10月29召开第六十三次（2014年第3次临时）股东大会并审议通过了《关于公司发行中期票据的议案》，向交易商协会申请注册发行不超过30亿元的中期票据。2015年5月，公司收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2015]MTN168号），同意接受公司中期票据注册，注册金额为30亿元。截至募集说明书签署日，公司已成功发行30亿元。

　十二、本期债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。

　十三、鉴于本期债券拟于2016年3月发行，本期债券名称拟变更为“信达地产股份有限公司2016年公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与申万宏源证券签订的《信达地产股份有限公司公开发行2015年公司债券受托管理协议》和《信达地产股份有限公司面向合格投资者公开发行2015年公司债券债券持有人会议规则》等。

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

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　本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 发行概况

　一、发行人基本情况

　中文名称：信达地产股份有限公司

　英文名称：Cinda Real Estate Co.,Ltd.

　法定代表人：贾洪浩

　注册资本：152,426.0442万元

　注册地址：北京市东城区永内大街1号

　办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦C座16层

　股票简称：信达地产

　股票代码：600657

　工商注册号：110000001004991

　组织机构代码证号：10153018-2

　公司网址：www.cindare.com

　公司电子邮箱：dongban_dc@cinda.com.cn

　联系电话：010-82190959

　公司办公地址邮政编码：100081

　上市地点：上海证券交易所

　二、公司债券发行核准情况

　2015年10月30日，公司第十届董事会第七次（临时）会议审议通过了公司公开发行公司债券方案的议案，同意公司向合格投资者公开发行规模为不超过30亿元（含30亿元）的公司债券，并提交股东大会审议。

　2015年11月16日，公司第六十七次（2015年度第3次临时）股东大会审议通过了公司发行公司债券方案的议案，同意公司向合格投资者公开发行规模为不超过30亿元（含30亿元）的公司债券，并授权公司董事会全权办理本次债券发行相关事宜。

　上述董事会决议、临时股东大会决议分别于上海证券交易所网站披露，并刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　本次债券计划发行总规模不超过人民币30亿元（含30亿元），分期发行：首期发行自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成，其余各期发行自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

　2016年1月12日，经中国证监会印发的“证监许可[2016]76号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行票面总额不超过30亿元人民币公司债券。

　三、本期债券发行的基本情况及发行条款

　发行主体：信达地产股份有限公司

　债券名称：信达地产股份有限公司2016年公司债券（第一期）

　债券期限：5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

　发行规模：本期债券不超过人民币30亿元（含30亿元），采用分期发行方式。本期债券是本次债券的首期发行，基础发行规模为人民币20亿元，可超额配售不超过人民币5亿元（含5亿元）。

　超额配售选择权：发行人和簿记管理人将根据本期债券申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币20亿元的基础上可追加不超过人民币5亿元（含5亿元）的发行额度。

　债券利率及其确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。票面利率将通过簿记建档方式确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

　发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

　债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

　发行价格：本期债券按面值平价发行。

　债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

　起息日：本期债券的起息日为2016年3月1日。

　付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。

　付息日期：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的3月1日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月1日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

　到期日：本期债券的到期日为2021年3月1日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2019年3月1日。

　兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

　兑付日期：本期债券的兑付日期为2021年3月1日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年3月1日日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　计息期限：本期债券的计息期限为2016年3月1日至2021年2月28日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年3月1日至2019年2月28日。

　还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　担保情况：本期债券无担保。

　信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

　牵头主承销商：发行人聘请信达证券股份有限公司作为本期债券的牵头主承销商。

　联席主承销商：发行人聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司和中信建投证券股份有限公司作为本期债券的联席主承销商。

　债券受托管理人：发行人聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本期债券的受托管理人。

　簿记管理人：指信达证券股份有限公司。

　发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据询价簿记情况进行配售。

　配售规则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

　承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

　拟上市交易场所：上海证券交易所和/或经监管部门批准的其他交易场所。

　质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

　募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款和补充流动资金。

　募集资金专项账户：本期募集资金将存放于发行人设立的专项账户（以下简称 “募集资金专项账户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

　账户名称：信达地产股份有限公司

　开户银行：南洋商业银行（中国）有限公司北京中关村支行

　银行账户：04336200001561

　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　三、本期债券发行及上市安排

　1、本期债券发行时间安排

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　2、本期债券上市安排

　本次发行结束后，发行人将尽快向上交所和/或经监管部门批准的其他交易场所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　四、本次发行的有关机构

　（一）发行人

　名称：信达地产股份有限公司

　法定代表人：贾洪浩

　住所：北京市东城区永内大街1号

　办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦C座16层

　联系电话：010-82190959

　传真：010-82190958

　联系人：石爱民、陈戈、李谦

　（二）牵头主承销商

　公司名称：信达证券股份有限公司

　法定代表人：张志刚

　住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　联系人：崔萍萍、王海泉、陈章浩、张菁崴

　联系电话：010-63081059

　传真：010-63081071

　（三）联席主承销商

　1、申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　法定代表人：赵玉华

　住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

　联系人：谷兵、王飞、陈珊

　联系电话：010-88085812、010-88085910

　传真：010-88085256

　2、中信建投证券股份有限公司

　法定代表人：王常青

　住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

　联系人：郭瑛英、闫明庆、郑成龙、王鹪明、赵彬彬、赵毅

　联系电话：010-85130372

　传真：010-85130542

　（四）发行人律师

　名称：北京国枫律师事务所

　负责人：张利国

　住所：北京市建国门内大街26号新闻大厦7层

　经办律师：秦桥、郭昕

　联系电话：010-88004488

　传真：010-66090016

　（五）会计师事务所

　1、2013年-2014公司聘请的会计师事务所

　名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：曾顺福

　住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼

　签字注册会计师：童传江、吴杉

　联系电话：010-85207124

　传真：010-85181218

　2、2012公司聘请的会计师事务所

　名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙））

　负责人：顾仁荣

　住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

　签字注册会计师：杨晓辉、赵寿龙

　联系电话：010-88095811

　传真：010-88099911

　（六）资信评级机构

　公司名称：中诚信证券评估有限公司

　法定代表人：关敬如

　住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

　评级人员： 龚天璇、李荣一、李诗哲

　联系电话：021-51019090

　传真：021-51019030

　（七）债券受托管理人

　公司名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　法定代表人：赵玉华

　住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

　联系人：谷兵、王飞、陈珊

　联系电话：010-88085812、010-88085910

　传真：010-88085256

　（八）本次债券申请上市的交易场所

　名称：上海证券交易所

　总经理：黄红元

　住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　联系电话：021-68808888

　传真：021-68807813

　（九）本次债券登记机构

　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　法定代表人：高斌

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

　联系电话：021- 38874800

　传真：021- 58754185

　五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　发行人根据其聘请的与本次发行有关的中介机构、相关人员的书面确认及在作出合理及必要的查询后确认，截至2015年9月30日，本次债券主承销商信达证券股份有限公司控股股东为中国信达；中国信达全资子公司信达投资为发行人控股股东，持有公司股份为796,389,091股（自身持有774,518,291股，通过定向资产计划持有21,870,800股），持股比例为52.25%，通过其子公司海南建信间接持有公司股份分别为10,369,100股，持股比例为0.68%；信达投资直接和间接持有公司股份合计为806,758,191股，合计持股比例为52.93%，发行人与信达证券股份有限公司存在关联关系。信达证券亦为发行人2015年非公开股票发行的保荐机构和主承销商。

　申万宏源证券承销保荐有限责任公司除担任本次债券的主承销商和受托管理人外，还担任发行人2015年非公开股票发行的保荐机构和主承销商。

　截至2015年9月30日，中央汇金投资有限责任公司持有发行人36,633,400股，持股比例为2.40%，为发行人第三大股东；持有申万宏源证券3,865,182,898股，持股比例26.02%，为申万宏源证券第二大股东；持有中信建投证券2,440,000,000股，持股比例40.00%，为中信建投证券第二大股东。

　除上述情形外，发行人与其聘请的与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　第二节 风险因素

　投资者在评价和投资发行人本次发售的债券时，除本募集说明书摘要披露的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、本期债券的投资风险

　（一）利率风险

　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。

　（二）流动性风险

　由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向上交所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。

　（三）偿付风险

　在本期债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。

　（四）本期债券安排所特有的风险

　尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了各种偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控因素（如市场、政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，可能对债券持有人的利益造成一定影响。

　（五）资信风险

　发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营中，发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。

　（六）评级风险

　经中诚信证评评级，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。但在本期债券存续期内，发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人主体信用级别或本期债券信用级别，将会增大投资者的风险，对投资者的利益造成不利影响。

　二、发行人的相关风险

　（一）财务风险

　1、筹资能力风险

　房地产企业属于资金密集型企业，现金流量的充足程度对维持公司正常运营至关重要。房地产开发周期长、投资大，在现行政策下，公司有一定的土地储备资金压力，且后续开发还需分批投入大量资金。公司经营规模的不断扩大将使公司面临较大的资金需求和筹资压力。公司作为上市公司具有良好的资信状况和便捷的

　牵头主承销商

　北京西城区闹市口大街9号院1号楼

　联席主承销商

　新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号

　大成国际大厦20楼2004室

　联席主承销商

　北京市朝阳区安立路66号4号楼

　签署日期：2016年2月26日

　(下转A38版)