发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示

　1、亿阳集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“亿阳集团”）向社会公开发行面值不超过25亿元（含25亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]【3149】号文核准。

　本期债券发行规模为5+13亿元，其中基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过13亿元。

　2、发行人本期债券发行面值为180,000万元（含不超过130,000万元超额配售额度），每张面值为人民币100元，共1,800万张（含不超过1,300万张超额配售额度），发行价格为100元/张。

　3、发行人的主体信用级别为AA，本期债券的信用等级为AA；本期债券上市前，本公司2014年末的净资产为645,741.98万元（截至2014年12月31日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为49.27 %。本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为52,316.35万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

　4、本期债券为无担保债券。

　5、本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

　6、本期债券为固定利率债券，票面利率询价区间为5.3%-7.1%。最终票面利率将根据簿记建档结果确定。发行人和主承销商将于2016年【3】月【1】日（T-1日）以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，并根据网下询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年【3】月【2】日（T日）在《中国证券报》及在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

　7、发行人主体长期信用等级为AA，本期债券等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

　8、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格机构投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的A股证券账户的合格机构投资者，公众投资者及个人合格投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售。

　9、网下发行面向合格机构投资者。合格机构投资者网下最低申购数量为1,000手（10,000张，100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

　10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　11、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

　12、发行人将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请，并将申请在上海证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本期债券符合在上海证券交易所双边挂牌的上市条件，但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得上海证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除上海证券交易所以外的其它交易场所上市。

　13、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

　14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《亿阳集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要》，该募集说明书摘要已披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）查询。

　15、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

　释义

　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　■

　一、本期发行基本情况

　1、发行主体：亿阳集团股份有限公司。

　2、债券名称：亿阳集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）。债券简称“16亿阳03”。

　3、债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

　4、发行规模：本期债券规模不超过18亿元（含18亿元），其中基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过13亿元。

　5、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过13亿元的发行额度。

　6、债券利率或其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。7、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发

　行。

　8、担保情况：本期债券为无担保债券。

　9、其他增信方式：无。

　10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　11、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

　12、发行对象及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A 股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

　13、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。在参与簿记建档的有效申购均已配售情况下，发行人及主承销商可向未参与簿记建档的合格投资者的网下认购进行配售。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

　14、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

　15、起息日：本期债券的起息日为2016年【3】月【2】日。

　16、利息登记日：本期债券的利息登记日为付息日之前的第 1个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　17、付息日：本期债券的付息日为【2017】年至【2021】年每年的【3】月【2】日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为【2017】年至【2019】年每年的【3】月【2】日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　18、到期日：本期债券的到期日为【2021】年【3】月【2】日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为【2019】年【3】月【2】日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　19、计息期限：本期债券的计息期限为【2017】年【3】月【2】日至【2021】年【3】月【1】日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为【2017】年【3】月【2】日至【2019】年【3】月【1】日。

　20、兑付登记日：本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日为兑付日之前

　的第 3 个交易日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

　21、兑付日：本期债券的兑付日期为2021年3月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019年3月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　22、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　23、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　24、债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　25、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

　26、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本次债券信用等级为AA级。

　27、债券受托管理人：本公司聘请中山证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人。

　28、承销方式：本期债券由主承销商中山证券有限责任公司和华泰联合证券有限责任公司以代销的方式承销。

　29、拟上市交易场所：上海证券交易所。

　30、质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AA，本次债券等级为AA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

　31、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还各类借款和补充营运资金。

　32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　33、与本期债券发行有关的时间安排：

　■

　注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

　二、网下向合格投资者薄记建档

　（一）网下投资者

　本期债券网下利率询价对象/网下机构投资者为拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A 股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

　本期债券票面利率询价区间为5.3%-7.1%，票面年利率将根据簿记建档结果确定。

　本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

　（三）询价时间

　本期债券网下利率询价的时间为2016年【3】月【1】日（T-1日）。参与询价的合格投资者必须在2016年【3】月【1】日（T-1日）9:00至15:00之间将《亿阳集团股份有限公司公开发行2016年公司债券网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至主承销商处。

　（四）询价办法

　1、填制《网下利率询价及申购申请表》

　拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

　（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

　（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》询价利率可不连续；

　（3）填写询价利率时精确到0.01%；

　（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

　（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

　（6）所有档位询价利率对应的申购金额的汇总为投资者的最大投资需求。

　2、提交

　参与利率询价的合格投资者应在2016年【3】月【1】日（T-1日）9:00至15:00之间将如下文件传真至主承销商处：

　（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

　（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

　（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

　主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

　投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。

　联系人：陈瑜芳、陆欢

　传真：021-50805098；021-50801598

　咨询电话：021-50801538。

　3、利率确定

　发行人和主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年【3】月【2】日（T日）在《中国证券报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

　三、网下发行

　（一）发行对象

　网下发行对象为符合《管理办法》规定且拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A 股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　（二）发行数量

　本期债券基础发行规模为5亿元。认购不足5亿元的剩余部分由主承销商以余额包销的方式购入。

　发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过13亿元的发行额度。

　参与本次网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为1,000手（10,000张，100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

　（三）发行价格

　本期债券的发行价格为100元/张。

　（四）发行时间

　本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2016年【3】月【2】日（T日）、2016年【3】月【3】日（T+1日）的9:00-17:00。

　（五）申购办法

　1、凡参与网下申购的合格机构投资者，申购时必须拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A 股证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年【3】月【1】日（T-1日）前开立证券账户。

　2、欲参与网下认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

　（六）配售

　主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。在参与簿记建档的有效申购均已配售情况下，发行人及主承销商可向未参与簿记建档的合格投资者的网下认购进行配售。发行人和主承销商有权根据相关规定，自主决定本期债券的最终配售结果。

　（七）资金划付

　获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年【3】月【3】日（T+1日）15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格机构投资者全称”和“亿阳集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

　收款单位：中山证券有限责任公司

　开户银行：兴业银行深圳分行

　账号：337010100100383005

　大额支付号：309584005014

　联系人：陈瑜芳、陆欢

　联系电话：021-50801538

　（八）违约申购的处理

　对未能在2016年【3】月【3】日（T+1日）17:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　四、认购费用

　本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　五、风险提示

　发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《亿阳集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书》。

　六、发行人和主承销商

　（一）发行人：亿阳集团股份有限公司

　■

　（二）牵头主承销商/债券受托管理人

　■

　（三）联席主承销商

　■

　发行人：亿阳集团股份有限公司

　牵头主承销商、债券受托管理人：中山证券有限责任公司

　联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

　年月日

　亿阳集团股份有限公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券

　（第二期）网下利率询价及申购申请表

　■

　填表说明：（以下内容不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

　1、参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》；

　2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

　3、本期债券的申购上限为18亿元（含18亿元）（含不超过13亿元超额配售额度）；

　4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

　5、每个询价利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），超过100万元的必须是100万元的整数倍；

　6、所有档位询价利率对应的申购金额的汇总是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，申购总额为投资者的最大投资需求；

　7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

　假设本期债券票面利率询价区间为5.3%-7.1%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

　■

　上述报价的含义如下：

　● 当最终确定的票面利率低于5.30%时，该询价要约无效。

　● 当最终确定的票面利率高于或者等于5.30%，但低于5.40%时，新增有效申购金额为1,000万元，有效申购总额为1,000万元；

　● 当最终确定的票面利率高于或者等于5.40%，但低于5.50%时，新增有效申购金额为2,000万元，有效申购总额为3,000万元；

　● 当最终确定的票面利率高于或者等于5.50%时，新增有效申购金额为3,000万元，有效申购总额为6,000万元。

　8、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至主承销商处。

　9、在未获得主承销商同意情况下，每家合格投资者只能提交一份《网下申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

　10、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：021-50805098、021-50801598；咨询电话：021-50801538；联系人：陈瑜芳、陆欢。

　主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

　（住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A）

　联席主承销商

　（住所：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层）