2、合并资产负债表（续）

　单位：元

　■

　3、合并利润表

　单位：元

　■

　4、合并现金流量表

　单位：元

　■

　（二）最近三年及一期母公司财务报表

　1、母公司资产负债表

　单位：元

　■

　2、母公司资产负债表（续）

　单位：元

　■

　■

　3、母公司利润表

　单位：元

　■

　4、母公司现金流量表

　单位：元

　■

　三、合并报表范围的变化

　（一）2012年合并报表范围的变化

　1、2012年内新纳入合并报表范围的公司

　无。

　2、2012年内不再纳入合并报表范围的公司

　无。

　（二）2013年合并报表范围的变化

　1、2013年内新纳入合并报表范围的公司

　无。

　2、2013年内不再纳入合并报表范围的公司

　无。

　（三）2014年合并报表范围的变化

　1、2014年内新纳入合并报表范围的公司

　■

　2、2014年内不再纳入合并报表范围的公司

　无。

　（四）2015年1-9月合并报表范围的变化

　1、2015年1-9月新纳入合并报表范围的公司

　无。

　2、2015年1-9月不再纳入合并报表范围的公司

　■

　四、主要财务指标

　（一）公司近三年及一期主要财务指标

　■

　注：上述财务指标的计算方法如下：

　1、流动比率＝流动资产/流动负债

　2、速动比率＝速动资产/流动负债

　3、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　4、存货周转率=营业成本/存货平均余额

　5、利息保障倍数=（净利润+所得税+利息费用）/（利息费用+资本化利息支出）

　6、资产负债率=总负债/总资产

　7、无形资产（土地使用权、采矿权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权、采矿权除外）/净资产

　8、每股净资产=期末净资产/期末股份总数

　9、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数

　10、2015年1-9月的应收账款周转率和存货周转率为年化数据。

　（二）近三年及一期的净资产收益率

　按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算和披露》（2010年修订），公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月的净资产收益率如下表所示：

　■

　注：加权平均净资产收益率＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　五、各报告期非经常性损益明细表

　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司2012年、2013年及2014年年报披露的非经常性损益明细情况分别如下表：

　单位：元

　■

　六、管理层讨论与分析

　本公司管理层结合公司近三年一期的财务资料，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。

　（一）合并财务报表资产分析

　1、合并报表资产结构分析

　伴随公司业务规模的扩大，近三年一期公司资产总额持续增长，截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，公司总资产分别为321,093.04万元、380,316.16万元、441,535.17万元及510,502.45万元。从2012年末至2014年末资产年复合增长率为17.26%。截至2015年9月末，公司资产总额510,502.45万元，其中流动资产占61.25%，非流动资产占38.75%，公司资产以流动资产为主。报告期内各期末，公司资产结构如下：

　2012年至2015年9月末发行人资产结构表

　单位：万元

　■

　（1）流动资产分析

　公司的流动资产金额较大，占比较高，主要是由于公司的业务特点造成的。植入式骨科医疗器械的代理配送业务是公司的主营业务之一，也是公司主要的收入来源，因此公司的流动资产金额较大，符合公司的业务特点。

　近三年随着公司业务规模扩大，流动资产复合增长率为9.93%，截至2015年9月末，公司流动资产合计312,659.52万元；主要由应收账款、存货、其他应收款和货币资金组成，其占比分别为28.43%、25.77%、3.12%和3.53%。

　①货币资金

　公司近年来货币资金比较充足，报告期内各期末，公司的货币资金余额分别为17,036.38万元、28,351.60万元、21,923.94万元和18,021.83万元，占总资产的比重分别为3.53%、7.45%、4.97%和3.96%。2012年末至2014年末年均复合增长13.44%，随着公司融资规模增长，公司货币资金呈现波动增长趋势。公司报告期内各期末货币资金的构成情况如下：

　单位：万元

　■

　②应收账款

　报告期，公司的应收账款净额分别为126,133.49万元、135,662.11万元、140,473.15万元和145,145.26万元，占总资产的比重分别为39.28%、35.67%、31.81%和28.43%。随着公司经营规模和销售收入的增加，应收账款的规模也逐年增大，2012年末至2014年末年均复合增长率为5.53%，主要系公司销售收入增长引起应收账款增长所致。

　截至2015年9月末，公司应收账款账面价值为145,145.26万元，与年初相比增加了4,672.11万元。从账龄上看，应收账款余额中账龄在1年以内的占比85.63%，客户主要为国内三甲医院，信誉良好，风险相对较低，账龄在1-2年的占比10.91%，账龄在2年以上占3.46%。

　按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。

　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

　■

　截至2015年9月末，公司前五大应收账款客户共占比35.74%，全部为非关联方，集中度较高。应收账款主要为医疗设备款，公司与主要客户建立良好的合作关系，应收账款发生坏账风险较小，坏账准备计提较为充分。

　截至2015年9月末公司应收账款前五大客户情况

　单位：元

　■

　③其他应收款

　报告期内，公司的其他应收款余额分别为21,983.69万元、21,829.43万元、33,889.69万元和15,914.40万元，占总资产的比重分别为6.85%、5.74%、7.68%和3.12%。

　2012年末至2014年末复合增长率为24.16%，主要系预付股权投资款、履约保证金和招标保证金增长所致。

　2013年年末，公司其他应收款余额与上年基本持平。2014年末公司其他应收款较2013年末增加12,060.26万元，主要原因系支付中国科学器材2,000万元履约保证金，新增应收北京博兴海达医疗器械有限公司往来拆借款2,550万元，另外增加内部备用金及招标保证金等。

　截至2015年9月末，公司其他应收款账面价值为15,914.40万元。从账龄上看，其他应收款余额中账龄在1年以内的占比为54.15%，1-2年的占比18.41%，2年以上占27.44%。

　截至2015年9月末，公司前五大其他应收款客户共占比53.90%。其他应收账款发生坏账风险较小，坏账准备计提较为充分。

　截至2015年9月末公司其他应收款前五大客户情况

　单位：元

　■

　其他应收款分为经营性其他应收款和非经营性其他应收款。截至2015年9月末，公司其他应收款均为经营性其他应收款，账面价值为15,914.40万元。

　④存货

　公司报告期内存货的构成情况如下：

　单位：万元

　■

　公司的存货主要为库存的合金材料原材料及库存商品。公司以代销方式发出的商品在收到代销清单之前作为发出商品计入公司存货，以及公司自行生产的产品在对外销售之前计入公司存货。公司最近三年及一期末存货余额依次为71,365.32万元、103,559.59万元、124,185.42万元和131,551.04万元，占流动资产的比例依次为26.53%、32.42%、38.19%和42.07%，占资产总额的比例依次为22.23%、27.23%、28.13%和25.77%。报告期内，公司存货占流动资产的比重以及占资产总额的比重均较高，这与公司所处的行业特征相一致。

　公司对存货采用成本与可变现净值孰低法计价，公司存货是以合金材料为主的骨科类产品，产品生命周期长，采购价格及售价相对稳定，公司未计提存货跌价准备。

　（2）非流动资产分析

　报告期内，公司的非流动资产分别为52,046.88万元、60,912.01万元、116,391.71万元和197,842.93万元，2012年末至2014年末复合增长率为49.54%，主要系公司固定资产、长期股权投资、无形资产增长所致。截至2015年9月末，公司非流动资产合计197,842.93万元，主要由固定资产、无形资产、可供出售金融资产和在建工程组成，占同期非流动资产的比重分别为28.41%、16.07%、49.53%和3.33%。

　①固定资产

　公司报告期内固定资产的净值构成如下：

　单位：万元

　■

　②无形资产

　公司的无形资产全部为土地使用权。报告期公司的无形资产分别为604.79万元、591.28万元、25,807.76万元和31,793.22万元，占总资产的比重分别为0.19%、0.16%、5.85%和6.23%。2014年末公司无形资产较2013年增加25,216.47万元，主要系公司新增北京北清路土地使用权建设用地土地使用权所致。

　③可供出售金融资产

　2012年末和2013年末公司可供出售金融资产余额均为7,622.94万元，主要为对芬兰NION OY公司投资3,832.94万元及2012年对新设合资公司——伊宁（天津）医疗器械有限公司的投资3,720.00万元；截至2015年9月末，公司可供出售金融资产为97,999.28万元，主要包括对深圳前海信供销一号投资合伙企业（有限合伙）初始投资约84,798.59万元。

　④在建工程

　报告期内公司的在建工程分别为7,785.92万元、7,871.10万元、1,302.66万元和6,597.28万元，占总资产的比重分别为2.42%、2.07%、0.30%和1.29%。

　公司2013年末在建工程与2012年末基本持平；公司2014年末在建工程较2013年末减少6,548.45万元，主要是因为天津正天厂房建设全部建设完成所致。

　2、合并报表负债结构分析

　报告期内随着公司业务扩大公司负债规模逐年增长，资产负债率有波动下降趋势，2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日资产负债率分别为56.02%、49.76%、44.58%和43.07%。

　伴随公司经营规模扩大，公司负债规模相应增长，截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，公司总负债分别为179,882.89万元、189,245.66 万元、196,836.18 万元及219,864.15万元。

　2012年末至2014年末复合增长率为4.61%。截至2015年9月末，公司流动负债和非流动负债占比分别为85.81%%和14.19%。

　2012年至2015年9月末发行人资产结构表

　单位：万元

　■

　（1）流动负债分析

　2012年末至2014年末公司流动负债分别为179,882.89 万元、189,230.66 万元和 190,604.82 万元，复合增长率为2.94%。公司的流动负债增加主要系短期借款增长所致。

　截至2015年9月末，公司流动负债合计188,659.79万元，主要是由短期借款、应付票据、应付账款、应交税费和其他应付款构成，其占流动负债的比例分别为：64.53%、2.65%、21.12%、1.77%和2.80%。

　①短期借款

　报告期内各期末，发行人短期借款余额分别为74,015.24 万元、96,834.50 万元、115,249.17 万元和121,749.72万元，2012年末至2014年末复合增长率为24.78%，主要系公司增加银行贷款所致，分别占总负债的比重分别为41.15%、51.17%、58.55%和55.37%。公司短期借款主要用于补充营运资金。随着公司业务的扩大，公司流动资金的需求增加，因此公司短期借款余额也呈增长趋势。

　截至2015年9月末，公司短期借款合计121,749.72万元，其中以质押方式融资占25.58%，以保证方式融资占47.78%、以抵押方式融资占26.63%。

　②应付票据

　报告期内各期末，发行人的应付票据分别为1,610.00万元、1,370.00万元、6,100.00万元及5,000.00万元。主要系银行承兑汇票和信用证等。2014年末较2013年末，应付票据增加了4,730.00万元，主要原因系民生银行首体支行银行承兑/信用证、上海银行天津分行银行承兑汇票、天津滨海农村商业银行银行承兑汇票和浦发银行天津科技支行银行承兑汇票支付所致。

　③应付账款

　报告期内各期末，应付账款余额占公司总负债的比例分别为29.93%、17.51%、20.16%和18.12%。2013年末应付账款余额为33,141.34万元，公司应付账款比上年末减少20,705.42万元，降幅38.45%；主要由于2012年对中国医药保健品股份有限公司外单货款未回，因此无法与上游供货商结算采购款，导致2012年末余额较大，该货款已于2013年收回；2014年末公司应付账款余额较上年末增加6,542.24万元，增幅19.74%，主要系公司银行贷款补充流动资金，及时支付货款比例增加所致。2014年12月末，公司无应付持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位和其他关联方款项。

　截止2015年9月末公司应付账款余额为39,843.91万元，主要系处于正常信用期内的应付材料和采购款等。其中，前五大应付款项对象合计占比71.88%。

　截至2015年9月末公司应付账款前五名情况

　单位：元

　■

　④应交税费

　报告期内各期末，公司应交税费明细如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司应交税费余额总体变动尚可。主要受到所得税汇算清缴和应交企业所得税变动的影响。

　⑤其他应付款

　报告期，公司的其他应付款分别为20,809.11 万元、18,462.34 万元、5,183.25 万元和5,290.54万元，占总负债分别为11.57%、9.76%、2.63%和2.41%。主要系往来款，保证金，质押金，个人借款等。

　（2）非流动负债分析

　2012年末至2014年末公司非流动负债分别为0.00万元、15.00万元和6,231.00万元。公司的非流动负债增加主要由于长期应付款增加，均系公司与中关村科技租赁有限公司进行售后回租业务所致。

　截至2015年9月末，公司非流动负债合计31,204.35万元，为应付债券和长期应付款。截至2015年9月末，公司应付债券余额为25,000.00万元。截至2015年9月末，公司长期应付款余额为6,204.35万元，

　截至2015年9月末，公司负债合计219,864.15万元，较2014年年末年初增加23,027.97万元，主要系应付债券增加所致。公司负债结构变化不大，以流动负债为主，流动负债和非流动负债占总负债的比例分比为85.81%和14.19%。

　3、合并报表所有者权益分析

　2015年9月末较2012年末公司所有者权益增长105.82%，增长速度较快，主要系每年未分配利润增加所致。截至2015年9月末，公司所有者权益合计290,638.30万元，其中归属于母公司所有者权益占比72.54%。归属于母公司所有者权益中，主要是由未分配利润和注册资本构成，其中未分配利润占比94.29%，实收资本占比4.74%。总体看，公司所有者权益呈平稳增长态势。

　4、合并财务报表盈利能力分析

　2012-2015年1-9月发行人主要盈利能力指标

　单位：万元

　■

　注：1、净资产收益率=报告期净利润/[(期初净资产总额+期末净资产总额)/2]

　2、总资产收益率=报告期净利润/[(期初资产总额+期末资产总额)/2]

　3、2015年1-9月净资产收益率及总资产收益率数据进行了年化

　（1）营业收入

　①营业收入变化分析

　最近三年，公司经营业绩实现较快增长，营业收入分别为257,455.77万元、259,933.59 万元和310,905.47 万元。主营业务收入2013年度、2014年度增长率分别为0.96%和19.61%。

　最近三年，公司归属于母公司的净利润分别为30,118.18 万元、33,486.54 万元和39,588.34 万元，2013年度、2014年度增长率分别为11.18%和18.22%。

　2013年较2012年增加11.18%，主要原因为2012年公司与中国医药保健品股份有限公司签订3.76亿（含税）产品出口委内瑞拉的外单项目，2013年公司无外单项目，另外2013年集团内有少数股东的子公司业务增长较快，如威联德、正天（剔除外单因素），而集团全资子公司业务增长则相对较小。

　2014年较2013年增加19.61%主要由于强生脊柱代理收入增长30.5%，主要医院客户销售大幅增加，且代理区域亦有所扩展。

　2015年1-9月，公司实现营业收入263,064.00万元；当期实现归属于母公司的净利润37,279.65万元。

　近三年及一期公司主要产品销售收入如下：

　单位：万元

　■

　②按销售区域分类主营业务收入构成情况

　报告期内，公司产品主要在国内销售，华东和华北是公司的重点区域市场。按销售区域分类主营业务收入构成情况见下表：

　单位：万元

　■

　从公司销售区域来看，公司销售收入的地区分布在报告期内变动不大，主要集中在华东和华北区域。

　（2）毛利额

　报告期内，公司毛利主要来源于进口骨科植入型医疗器械的代理销售和骨科植入型医疗器械产品的生产销售及骨科康复治疗医疗服务。公司毛利的具体构成情况如下：

　单位：万元

　■

　从毛利的来源来看，代理销售业务报告期内一直为公司最主要的盈利来源，近三年及一期贡献毛利占比分别为67.67%、74.20%、76.50%和75.94%。

　（3）毛利率

　报告期内主要业务的毛利率情况如下：

　■

　报告期内综合毛利率情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内毛利率分别为37.51%、38.99%、36.27%和36.53%。2013年毛利率上升主要受到汇率变动的影响，采购成本略有降低；2014年毛利率略有下降，主要由于1）根据国药医药改革要求，部分产品销售价格有下降，2）受汇率波动影响，3）公司代理产品分销规模扩大，该部分销售毛利相对自产以及直销代理较低。

　（4）期间费用

　报告期内，期间费用占营业收入的比例较为稳定，在报告期内依次为16.76%、17.50%、14.64%和15.27%。2013年，公司三项费用较2012年度增长2,338.26万元，主要系公司管理费用中研发费、人工费用、折旧和财务费用中利息支出增加所致。2014年公司期间费用与2013年基本持平。2015年1-9月，公司三项费用40,159.16万元，占营业收入比重为15.27%。具体情况如下：

　单位：万元

　■

　5、合并财务报表现金流量分析

　2012-2014年及2015年前三季度发行人主要现金流量财务指标

　单位：万元

　■

　从经营活动看，公司近三年一期经营活动产生的现金流量从净流出转为净流入状态，2012年至2014年分别为-23,360.64万元、22,135.32万元和55,048.23万元，2015年前三季度经营活动产生的现金流量净额为58,996.76万元。2012年至2014年公司销售商品、提供劳务收到的现金为204,924.10元、244,230.34元和275,135.28万元，三年平均增长率为15.87%，增速高于公司销售收入的增长，公司获现能力尚可。从收入实现质量来看，2012年至2014年公司现金收入比分别为79.60%、93.96%和88.49%，主要系公司收到货款等，公司收入实现质量尚可。

　从投资活动来看，近三年一期公司投资活动现金净流量为净流出状态，2014年净流出为84,503.21万元，主要是公司围绕主业对机器设备、手术器械等固定资产进行大量投入所致，为公司进一步扩大经营规模奠定基础。2012年至2014年公司投资活动现金流量净额分别为-34,579.71万元、-43,263.68万元和-84,503.21万元，2015年前三季度公司投资活动现金流量净额为-86,011.00万元，主要由对深圳前海京信供销一号投资合伙企业（有限合伙）的初始投资约7.5亿元所致。其中，公司2012年至2014年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为34,579.71万元、43,263.68万元和58,925.46万元，2015年前三季度公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为21,212.41万元。

　从筹资活动看，在公司经营活动现金流量无法满足公司投资需求时，公司通过筹资活动满足资金需求，报告期内公司筹资活动现金流均为净流入，2012年至2014年筹资活动产生的现金流量净额分别为22,082.88万元、32,443.58万元和23,027.32万元。2014年公司取得借款所收到的现金为110,416.75万元，偿还债务支付的现金为81,011.16万元。公司筹资活动现金流量净额变化较大，主要是由于公司偿还借款较多所致。

　6、合并报表偿债能力分析

　2012-2014年及2015前三季度发行人主要偿债能力指标

　■

　注：1、流动比率=流动资产/流动负债

　2、资产负债率=负债合计/资产总计

　3、EBITDA=利润总额+利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　4、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出

　从短期偿债能力指标看，随着公司经营规模扩大，公司流动资产增长较快，2012年至2015年前三季度公司流动比率分别为1.50、1.69、1.71和1.66；受存货规模较大影响，速动比率分别为1.10、1.14、1.05和0.96；公司资产流动性充裕，覆盖了短期负债规模，偿付短期债务能力强。

　从长期偿债能力指标来看，随着公司盈利规模的增长，2012年至2014年公司EBITDA分别为60,180,10万元、62,643.84万元和78,997.45万元，呈不断上升态势；伴随公司EBITDA增长速度快于有息债务利息增长，2012年至2014年公司EBITDA利息倍数分别为14.94倍、10.14倍和12.39倍，EBITDA对利息的保护程度呈波动，但仍处于较高水平较高，公司长期偿债能力良好。

　截至2015年9月末，公司及控股子公司已获银行授信额度人民币193,200.00万元，尚未使用人民币授信额度34,931.00万元，公司间接融资能力较强。

　总体上看，公司近年发展较快，并选择以负债方式加快发展，债务利息费用也较高。因为公司的银行资信良好，与多家银行保持良好的信贷合作关系，能够获得持续稳定的银行贷款。但同时公司一直关注自身综合偿债能力，保持企业的稳健发展。长期以来，公司与各大商业银行保持了良好合作关系，并获得了较高的资信等级，截至最近一期，经联合信用评定，纳通集团主体长期信用等级为AA。

　（二）母公司财务报表资产分析

　1、母公司报表资产结构分析

　伴随公司业务规模的扩大，近三年一期公司资产总额持续增长，截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，母公司总资产分别为48,047.37万元、88,392.40万元、192,524.61万元及261,446.43万元。截至2015年9月末，公司资产总额261,446.43万元，其中流动资产占37.35%，非流动资产占62.65%，母公司资产以非流动资产为主。报告期内各期末，公司资产结构如下：

　2012年至2015年9月末母公司资产结构表

　单位：万元

　■

　注：2015年1-9月数据未经审计。

　（1）流动资产分析

　近三年随着公司业务规模扩大，流动资产呈波动状态，截至2015年9月末，公司流动资产合计97,659.69万元；由货币资金和应收账款组成，其中货币资金为7,336.94万元，其他应收款为90,322.75万元，分别占同期流动资产的比例为7.51%和92.49%。

　①货币资金

　公司近年来货币资金比较充足，报告期内，发行人母公司货币资金分别为1502.62万元、1,895.18万元、5,668.47万元及7,336.94万元，占总资产的比例分别为3.13%、2.14%、2.94%和2.81%，公司货币资金呈现波动增长趋势。截至2015年9月末，货币资金余额7,336.94万元。

　②其他应收款

　母公司其他应收款呈波动状态，主要系预付股权投资款、履约保证金和招标保证金变化所致。截至2015年9月末，母公司其他应收款账面价值为90,322.75万元。

　截至2015年9月末母公司其他应收款前五名情况

　单位：元

　■

　（2）非流动资产分析

　报告期内，发行人母公司非流动资产分别为24,693.86万元、31,954.08万元、87,787.58万元及163,786.74万元，占总资产的比例分别为51.39%、36.15%、45.60%和62.65%。母公司非流动资产在报告期内持续增长，主要系公司可供出售金融资产，长期股权投资、无形资产增长所致。截至2015年9月末，母公司非流动资产合计163,786.74万元，其中可供出售金融资产97,929.28万元，长期股权投资28,191.54万元，无形资产30,899.33万元，对非流动资产占比分别为59.79%、17.21%和18.87%。

　①长期股权投资

　2013年末较2012年末母公司长期股权投资增长27.35%，主要为对NION OY公司投资5,643.96万元及2012年对新设合资公司——伊宁（天津）医疗器械有限公司的投资3,720.00万元；截至2015年9月末，公司长期股权投资为28,191.54万元，较上年末减少人民币2亿元，是由于北京纳通实创管理有限公司在2015年4月股东进行变更。

　②无形资产

　2015年9月末较2014年末无形资产增长22.48%，主要系土地使用权增加所致。

　2、母公司报表负债结构分析

　表：2012年至2015年9月末母公司资产结构表

　单位：万元

　■

　截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，公司总负债分别为38,621.18万元、80,319.09万元、184,746.95万元及255,812.57万元。2012年末至2014年末复合增长率为118.71%，主要系为支持公司投资需求，增加银行借款以及资金管理需要，与子公司之间的往来款增加所致。截至2015年9月末，公司流动负债和非流动负债分别占90.21%和9.79%。

　（1）流动负债分析

　2012年末至2014年末母公司流动负债复合增长率为118.68%，主要系短期借款和其他应付款增长幅度较大所致。截至2015年9月末，母公司流动负债合计230,762.66万元，其中短期借款5,000.00万元，占比1.95%，其他应付款为225,434.75万元，占比88.12%。

　①短期借款

　母公司2013年开始向银行贷款。截至2015年9月末，公司短期借款合计5,000.00万元，较上年末减少1,000万元，母公司短期借款主要用于投资中国科学器材，由北京中关村科技融资担保有限公司为其担保，均从北京银行借入。

　②其他应付款

　截止2015年9月末，母公司其他应付款余额为225,434.75万元，主要系与子公司之间的往来款。

　截至2015年9月末公司其他应付款前五名情况

　单位：元

　■

　（2）非流动负债分析

　相较2014年底，2015年9月末母公司非流动负债大幅增长，主要为母公司公司债券增加25,000万元，发行期限为2015年7月13日至2018年7月13日。截至2015年9月末，母公司非流动负债合计25,049.91万元，其中25,000万元为应付债券，其余全部为长期应付款，为应付中关村租赁科技有限公司的融资租赁款。

　3、母公司报表所有者权益分析

　2015年9月末较2012年末，母公司所有者权益下降27.56%，主要系母公司没有实际业务，每年未分配利润减少所致。截至2015年9月末，公司所有者权益合计6,828.83万元，其中股本1亿元，未分配利润-4,366.14万元。

　总体看，由于母公司不经营业务，母公司所有者权益呈下降态势，受未分配利润下降影响，公司所有者权益逐年下降，未分配利润占比较大。

　4、母公司财务报表盈利能力分析

　报告期内母公司主要盈利能力指标

　单位：万元

　■

　注：1、净资产收益率=报告期净利润/[(期初净资产总额+期末净资产总额)/2]

　2、总资产收益率=报告期净利润/[(期初资产总额+期末资产总额)/2]

　报告期内，母公司不从事具体的生产经营业务，未产生收入，只产生少许管理费用和财务费用，净利润为负。

　从期间费用来看，2012年至2014年母公司期间费用分别为47.55万元、371.31万元和680.44万元，2015年前三季度公司期间费用为2,118.08万元，期间费用呈上升状态，主要是由于公司合并范围内的业务规模扩大及固定资产快速增长，作为管理机构的母公司的各项费用增加较快所致。

　5、母公司财务报表现金流量分析

　2012-2014年及2015年前三季度发行人主要现金流量财务指标

　单位：万元

　■

　从经营活动看，母公司近三年一期经营活动产生的现金流量除2013年为净流出状态其余均为净流入状态，2012年至2014年分别为7,213.96万元、-4,770.99万元和25,470.59万元，2015年前三季度经营活动产生的现金流量净额为55,502.14万元。由于母公司不实际经营，所以经营活动产生的现金流主要为其他与经营活动有关的现金流入和流出。

　从投资活动来看，近三年一期公司投资活动现金净流量为净流出状态，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金和投资支付的现金。

　从筹资活动看，在公司经营活动现金流量无法满足公司投资需求时，公司通过筹资活动满足资金需求，近三年公司筹资活动现金流，2013年为净流入，2014年起为净流出，主要原因是偿还债务支付的现金增加8,000万元。

　总体看，公司经营活动净现金流波动上升，投资活动产生的现金流全部为负，公司利用外部融资手段来解决公司扩大经营规模的资金需求。

　6、偿债能力分析

　2012-2014年及2015年前三季度发行人主要偿债能力指标

　■

　注：1、流动比率=流动资产/流动负债

　2、资产负债率=负债合计/资产总计

　从短期偿债能力指标看，母公司流动资产波动降低，流动负债增长较快，2012年至2015年前三季度公司流动比率分别为0.60、0.70、0.57和0.42；速动比率与流动比率一样，两指标整体均呈下降趋势，主要系流动资产降低，流动负债增长较快造成的。整体看，母公司现金类资产覆盖短期债务能力较弱。

　本次公司债券发行后，有利于优化公司负债结构。另外，公司间接融资能力较强，使得公司能筹集足够的资金从事业务拓展，进一步提高公司的盈利能力，使得偿债更具有保障。

　七、未来业务目标及盈利能力的可持续性

　1、未来业务目标

　（1）业务发展定位

　公司将继续保持在国内骨科植入物行业领域的领先地位，以市场需求为导向，以营销网络拓展为重点，进一步巩固拓展公司的产品市场，并进一步丰富公司代理配送的骨科植入物产品线。同时，以北京纳通医学科技研究院、芬兰Inion公司等为研发平台，加大对骨科植入物产品的研发创新，并向与骨科相关的医疗器械领域延伸；以正天公司、金兴达公司等为生产平台，进一步实现骨科植入物产品生产的规模化和市场化；以公司良好的供应链管理为支撑，实现公司持续、快速、健康发展。

　（2）未来三年战略发展目标

　基于对骨科植入物产品市场的发展趋势分析，以及公司的研发能力持续增强和经营业务的不断拓展，公司制定了未来三至五年发展目标，未来三至五年，公司将围绕管理升级、资源整合、品牌提升和研发创新的总思路，以“建平台、创渠道、立品牌”的规划方针多层次、全方位提高公司的可持续发展能力、增强成长性、提升核心竞争优势：

　①产品及研发规划

　在研发方面，以创新研发为导向，通过自主研发、全面设计，推出具有自有知识产权的关节、脊柱、创伤等全系列骨科植入物产品，大幅提升国产骨科植入物产品及配套手术器械工具的品质，同时开展智能化手术工具研发、新材料研发及新产品新理念研发等，建立纳通集团自主知识品牌产品体系，为纳通集团发展提供保障。

　②生产规划

　建设完成具有国际先进生产水平与质量保障能力的骨科产品生产工厂，为集团提供高品质、适中价位具有较强国内和国际竞争力的骨科产品；以并购、合营、联营等多种方式，加速整合行业生产资源，扩大公司骨科植入物全产品线自主品牌生产能力；依托自身研发领先优势，丰富产品种类、品类，提高产品质量，夯实未来工业发展基础。

　③营销规划

　通过对现有直销体系的不断提升优化，公司不断强化国内直销网络优势，力争保持直销系统的年收入增长率持续保持在25%以上。在保持直销系统领先优势的同时，公司将积极推进分销网络建设，进一步完善分销网络管理体系，通过参股中国科学器材有限公司的契机，依托其医疗器械集中供应平台的全国性销售网络优势，充分发挥其政府资源和市场客户资源优势，强化公司产品在地、市、县级区域的市场覆盖，确立公司产品在二三级市场领导性品牌的地位。

　公司已在北京、上海、广州、成都、武汉等中心城市建设区域物流中心，对全国市场进行辐射，规划逐步实现以一线城市市场为中心，逐步延伸至各地基础医疗市场的全国性网络。依托于公司现有的网络及客户资源及中国科学器材有限公司的渠道优势，公司力争在五年之内形成以医疗器械集中配送为主，分销、商业物流、集团与政府采购为辅的销售格局，不断深入终端医疗机构和终端用户，建立以供应医用高值耗材、诊断试剂、小型医疗设备为主的立体医疗器械商业服务网络，实现年销售收入达到100亿元。

　此外，在国际营销网络建设方面，公司将加强在亚洲、非洲及拉美等新兴市场营销网络的建设，提升对国际合作伙伴的业务管理能力，未来五年内年实现新兴市场占有率5%以上的目标。同时，逐步在欧美日等成熟市场建立营销网络，并争取在前述成熟市场的中、低价位产品上取得一定份额。

　2、盈利能力的可持续性

　据wind统计数据显示，2001~2014年，中国医疗器械行业发展迅速，剔除通货膨胀因素影响，中国医疗器械市场销售规模十四年间增长了13.28倍，年均复合增长20.91%，2014全年全国医疗器械销售规模约2,556亿元，比2013年的2,120亿元增长了436亿元，同比增长20.06%。与医药市场相比，我国医疗器械市场仍处于发展早期阶段。从全球看，医药和医疗器械的消费比例约为1:0.7，欧美日等发达国家已达到1:1.02；2014年，中国医药市场总规模为13,326亿元，医疗器械市场总规模为2,556亿元，医药和医疗器械消费比仅为1:0.19。我国医疗器械市场仍处于初级阶段，未来发展空间较大。

　骨科医疗器械是医疗器械行业的一个重要子行业，2013年，全球骨科市场规模约443亿美元，美国占59.5%，中国约占4%。伴随经济发展，人均可支配收入的持续快速增长，居民保健意识的提高以及我国社会老龄化趋势不断加深等因素的共同影响，中国骨科医疗器械行业的发展速度较高。据咨询公司Frost&Sullivan预测，中国在全球骨科植入器械市场的地位由2005年的第八大市场跃升为2010年的第三大市场，并将有可能在2015年超过日本成长为第二大市场。Frost&Sullivan预测2017年中国骨科植入物产品市场规模将超过200亿元，2013~2017年市场复合增长率将达到18.1%。

　骨科植入物市场的持续快速发展，为公司的快速发展及持续盈利提供了良好的外部市场环境。

　未来几年内，公司仍将继续扩大和优化营销网络、增加研发投入并根据市场需求，进一步扩大相关产品的生产，加强与大中型医院的合作，同时借助经销商的拓展，进一步加大自有产品在二三线城市的市场占有率，因此预计公司的流动资产规模将持续增长。随着本次发行募集资金的到位，一方面公司的流动负债将有所减少，财务结构更加稳健；另一方面增加的营运资金，有助于公司优化营销网络，将有利于公司盈利能力的持续增长。

　公司管理层认为：公司所处行业发展前景良好，公司业务发展目标明确，竞争优势和市场基础坚实，盈利预期良好，具有较强的可持续盈利能力。

　八、本次发行公司债后公司资产负债结构的变化

　本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；

　2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金总额为8亿元；

　3、假设本次债券募集资金总额8亿元计入2015年9月30日的资产负债表；

　4、本次债券募集资金中3亿元用于偿还金融机构借款，5亿元用于补充流动资金；

　5、假设本次债券于2015年9月30日完成发行；

　6、假设财务数据基准日与本次债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。

　基于上述假设，本次债券发行对本公司财务结构的影响如下表：

　合并报表资产负债结构变化

　单位：万元

　■

　母公司报表资产负债结构变化

　单位：万元

　■

　本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，使公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了公司合并口径和母公司口径流动负债比例，合并口径和母公司口径流动比率也得到显著改善，短期偿债能力增强，从而为公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

　九、或有事项

　截止2015年9月30日，公司对关联方担保18,000万元，详细情况见下表：

　■

　截至2015年9月30日，公司对外担保3,500.00万元，详细情况见下表：

　■

　十、资产抵押情况

　资产抵押情况如下表：

　单位：万元

　■

　第五节 募集资金运用

　一、募集资金运用计划

　（一）募集资金总量

　根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求情况，经本公司第一届董事会第三会议审议通过，并经2015年第六次股东会批准，公司向中国证监会申请发行不超过8亿元（含8亿元）的公司债券。

　（二）募集资金投向

　经公司2015年第一届董事会第三会议和公司2015年第六次临时股东会审议决定，本次发行公司债券的募集资金全部用于偿还金融机构贷款及补充公司流动资金。

　2012年度、2013年度及2014年度，公司分别实现营业收入257,455.77万元、259,933.59万元和310,905.47万元，2015年1-9月公司实现营业收入263,064.00万元。公司主营业务规模不断扩大，营运资金需求不断增加。

　（三）公司董事会和股东会对募集资金运用的主要意见

　公司第一届董事会第三会议审议通过了本次债券募集资金用途方案。本届董事会认为：本次募集资金不超过3亿元用于偿还金融机构借款，不超过5亿元用于补充流动资金，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务期限结构，降低资金成本，提高资产负债管理水平和资金运营效率，降低公司财务风险并进一步提高公司持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

　公司2015年第六次股东会审议批准了公司发行不超过人民币8亿元（含8亿元）公司债券，募集资金用于偿还金融机构借款及补充流动资金。

　二、募集资金运用对公司财务状况的影响

　发行公司债券募集资金不超过人民币8亿元（含8亿元），拟全部用于偿还金融机构借款及补充公司流动资金，其中3亿元用于偿还金融机构借款，5亿元用于补充流动资金。募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

　（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

　公司主要通过短期银行贷款进行外部融资。2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司的短期借款分别为74,015.24万元、96,834.50万元、115,249.17万元和121,749.72万元，占公司负债总额的比重分别为41.05%、51.17%、58.55%及55.37%

　2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司的流动负债分别为179,882.89万元、189,230.66万元、190,604.82万元和188,659.79万元，占同期负债总额的比例为100.00%、99.99%、96.83%及85.81%，流动负债占比较高可能影响公司短期债务的偿付能力。

　若本次债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司流动负债占负债总额的比例将下降至58.79%，这将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和公司战略目标的稳步实施。

　（二）增强短期偿债能力

　本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司的流动比率、速动比率将由本次债券发行前的1.66、0.96分别增加至2.29、1.46，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强，财务风险将有所降低。

　（三）有利于拓宽公司融资渠道

　公司目前正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有利于增强公司的盈利能力。

　综上所述，本次债券募集资金用于偿还金融机构借款及补充公司流动资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险、满足不断增长的营运资金需求、拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

　第六节 备查文件

　除募集说明书披露的资料外，本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

　（一）发行人最近三年一期的财务报告和审计报告；

　（二）主承销商出具的主承销商核查意见书；

　（三）北京德恒律师事务所出具的法律意见书及其各补充法律意见书；

　（四）联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；

　（五）债券受托管理协议；

　（六）债券持有人会议规则；

　（七）中国证监会核准本次发行的文件。

　在本期债券发行期内，投资者可至发行人及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。