证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-004

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　第五届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2016年2月22日以通讯表决的方式召开，本次会议通知于2016年2月18日以电话、电子邮件等方式发出，应参加审议董事9人，实际参加审议董事9人。本次董事会由董事长包叔平先生召集并主持，符合《中华人民共和国公司法》和《上海二三四五网络控股集团股份有限公司章程》等有关规定，会议合法有效。

　全体董事审议并通过了以下议案：

　一、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　根据公司2015年3月6日召开的2014年度股东大会审议通过的《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等相关议案，公司董事会根据本次股东大会的授权进行了非公开发行股票的相关工作。

　本次非公开发行股票实际发行数量为8,350万股，募集资金净额1,646,952,848.80元，新增股份已于2016年2月3日在深圳证券交易所上市，公司股本总数由871,732,720股增至955,232,720股。董事会同意公司注册资本由871,732,720元增至955,232,720元。

　二、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　根据前述非公开发行股票的实际结果和股东大会的授权，公司董事会对公司章程中的部分条款予以修订，具体修订情况如下：

　■

　三、审议通过《关于以募集资金增资全资子公司上海二三四五海隆金融信息服务有限公司的议案》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　根据公司2015年3月6日召开的2014年度股东大会审议通过的《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》，本次募投项目中互联网金融平台项目、互联网金融超市项目等两个项目拟通过增资全资子公司上海二三四五海隆金融信息服务有限公司（以下简称“金融子公司”）的方式来实施。

　根据前述非公开发行股票的实际结果和股东大会的授权，公司董事会同意以本次非公开发行的募集资金净额1,646,952,848.80元向金融子公司进行增资，其中1,640,000,000.00元计入金融子公司的注册资本，6,952,848.80元计入金融子公司的资本公积。本次增资金融子公司实施完成后，金融子公司的注册资本由10,000万元增至174,000万元。

　特此公告。

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会

　2016年2月24日

　证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-005

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　关于签订募集资金三方监管协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3140号）核准，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式发行8,350万股，每股发行价格为人民币20.00元，募集资金总额为人民币167,000万元，减除发行费用人民币23,047,151.20元后，募集资金净额1,646,952,848.80元。上述募集资金于2016年1月25日到达募集资金专项账户。2016年1月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了信会师报字[2016]110078号验资报告。

　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司、东吴证券股份有限公司及广发银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下：

　甲方：上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

　乙方：广发银行股份有限公司上海分行（以下简称“乙方”）

　丙方：东吴证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　一、甲方已在乙方的松江支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为9550880047393600175，截至2016年1月25日，专户余额为人民币1,658,000,000.00元。该专户仅用于甲方互联网金融平台项目、互联网金融超市项目的存储和使用（上述2个项目已在甲方《上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》中披露并已获得中国证券监督管理委员会的批准，并将通过增资甲方全资子公司上海二三四五海隆金融信息服务有限公司的方式来实施）。除非甲方按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，该专户资金不得用作其他用途。

　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人钟名刚、祁俊伟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　丙方上述指定的工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，乙方应及时以传真、邮件及录音电话的方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方对甲方的持续督导期（持续督导期至2017年12月31日止）结束后失效。

　十、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会上海证监局各报备一份，其余留甲方备用。

　特此公告。

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　董事会

　2016年2月24日