本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：有

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2016年2月23日

　(二)股东大会召开的地点：大连市西岗区沿海街90号，公司五楼会议室。

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　是

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事9人，出席9人；

　2、公司在任监事5人，出席5人；

　3、董事会秘书出席本次会议；公司部分高管列席了本次会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：关于2016年度提供担保额度的议案

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　2、议案名称：关于2016年度向银行申请授信额度的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、议案名称：关于2016年度日常关联交易的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、议案名称：关于修订公司章程的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　(三)关于议案表决的有关情况说明

　1、第一项议案涉及关联交易，属于特别决议事项，关联股东大连市热电集团有限公司回避表决，其所持表决权未计入有效表决权总数，该议案赞成票未达到出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权三分之二以上，该议案未获通过。

　2、第三项议案涉及关联交易事项，由非关联股东进行表决，关联股东大连市热电集团有限公司回避表决。

　3、第四项议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会所持表决权三分之二以上赞成票通过。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：辽宁华夏律师事务所

　律师：邹艳冬、闫燕妮

　2、律师鉴证结论意见：

　公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、本所要求的其他文件。

　大连热电股份有限公司

　2016年2月24日

　辽宁华夏律师事务所关于

　大连热电股份有限公司

　二零一六年第一次临时股东大会的法律意见书

　辽华律见字[2016]004号

　致：大连热电股份有限公司

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《大连热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所接受大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师邹艳冬、闫燕妮出席了于2016年2月23日召开的公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召开和召集程序、出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果等重要事项的合法性出具法律意见书。

　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的关于召开本次股东大会的相关原件和影印件资料，包括但不限于：

　1、《公司章程》；

　2、《大连热电股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告》；

　3、《大连热电股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；

　4、《大连热电股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的会议资料》；

　5、本次股东大会会议签到册、股东名册、股东身份证明文件、授权委托书、现场表决票及上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）向公司提供的合并统计现场投票与网络投票的表决结果以及本次股东大会其他相关文件。

　本法律意见书仅作为公司本次股东大会公告的法定使用，非经本所律师书面同意，不得用于其他用途。

　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司本次股东大会出具法律意见如下：

　一、本次股东大会的召集和召开程序

　（一）本次股东大会的召集

　2016年2月4日公司第八届董事会第八次会议做出了召集本次股东大会决定，并于2016年2月5日通过《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发出了《股东大会通知》。

　基于上述，本所律师认为，公司本次股东大会系由公司董事会召集，召集方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　（二）本次股东大会的召开

　1、根据《大连热电股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告》和《股东大会通知》，公司已提前十五天将召开本次股东大会的通知以公告的形式向全体股东发出，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

　2、《股东大会通知》载明了本次股东大会召开时间、地点、审议事项、会议出席对象、会议登记方法、股东参加网络投票的具体操作流程及其他事项等内容，该会议通知内容符合《公司章程》的有关规定。

　3、本次股东大会现场会于2016年2月23日14时在大连市西岗区沿海街90号公司五楼会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知所告知的时间、地点一致。

　4、除现场会议外，公司还通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2016年2月23日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票的时间为股东大会召开当日（即2015年2月23日）的9:15-15:00。

　5、本次股东大会由公司董事长赵文旗先生主持。

　经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法。

　二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格

　（一）出席本次股东大会的人员

　1、经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人情况如下：

　（1）出席本次现场股东大会的股东及股东代理人4人，代表有效表决权股份总数133,477,934股，占公司股份总数的 32.99%。本所律师验证了出席现场会议的股东和股东代理人的身份证明、授权委托书等相关证件和材料，证实上述出席现场股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，具备出席本次股东大会的资格。

　（2）根据信息公司提供的网络投票情况统计结果，本次股东大会通过网络投票系统投票的股东3人，代表有效表决权股份总数 12,963,550股，占公司股份总数的 3.20%。

　综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人7人，代表公司股份146,441,484 股，占公司总股的36.19 %。

　2、出席本次股东大会的其他人员

　出席本次股东大会的还有公司董事、监事、公司部分高级管理人员及本所律师。

　经核查，出席公司本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员资格，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　（二）本次股东大会由公司董事会召集，会议召集人资格合法有效。

　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　经本所律师核查，本次股东大会表决事项与《股东大会通知》中列明审议事项一致；本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，对列入议程的各项议案进行了审议和表决，未出现审议过程中对议案进行修改的情形，未以任何理由搁置或不予表决。本次股东大会审议事项的现场表决，以记名投票方式进行，股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参加会议的计票、监票；本次股东大会的网络表决投票，系依据《网络投票细则》的规定设置操作流程，参加网络投票的表决权总数及表决结果系由信息公司提供。公司在现场股东大会结束后，将现场投票的数据文件上传信息公司，信息公司向公司提供了合并统计现场投票与网络投票的表决结果。

　根据合并统计的表决结果，本次股东大会否决一项议案，通过三项议案，具体如下：

　（一）否决第一项议案“关于2016年度提供担保额度的议案”。

　该议案涉及关联交易，属于特别决议事项，关联股东大连市热电集团有限公司回避表决，其所持表决权未计入有效表决权总数，该议案赞成票未达到出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权三分之二以上，该议案未获通过。

　（二）本次股东大会审议通过如下三项议案：

　1、关于2016年度向银行申请授信额度的议案；

　2、关于2016年度日常关联交易的议案；

　3、关于修订公司《章程》部分条款的议案。

　上述三项议案均经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权法定数额以上通过，其中“关于2016年度日常关联交易的议案”涉及关联交易，关联股东大连市热电集团有限公司回避表决，其所持的表决权未计入有效表决权总数。

　经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

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