证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2016-014

　保龄宝生物股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票将于2016年2月24日开市起复牌。

　保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申 请，本公司股票（证券代码：002286，证券简称：保龄宝）自 2015年8月3日 开市起停牌。根据相关事项的进展情况，公司确认所筹划事项为重大资产重组， 并于2015年9月16日披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告 编号2015-060）。2015年10月16日公司披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号2015-064）。2015年11月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议，同意公司股票自2015年12月15日开市起继续停牌，拟延期至 2016年2月3日前披露符合要求的重大资产重组预案或报告书并复牌。2015 年11月28日公司披露了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公 告》（公告编号：2015-079）。2015年12月14日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议 案》并公告（公告编号：2015-084）。

　公司已于2015年9月23日、2015年9月30日、2015年10月14日、2015年10月21日、2015年10月28日、2015年11月4日、2015年11月11日、2015年11月18日、2015年11月25日、2015年12月2日、2015年12月9日、2015年12月16日、2015年12月23日、2015年12月30日、2016年1月7日、2016年1月14日、2016年1月21日、2016年1月28日、2016年2月17日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号2015-061、2015-062、2015-063、2015-066、2015-071、2015-073、2015-074、2015-075、2015-077、2015-082、2015-083、2015-085、2015-086、2015-087、2016-001、2016-004、2016-005、2016-006、2016-013)。公司于2016年2月3日披露了《关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌公告》(公告编号2016-011)。

　2016年2月2日，公司第三届董事会第二十次会议审议并通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金曁关联交易预案>的议案》等相关议案，并于2016年2月3日披露本次重大资产重组的董事会决议及重大资产重组预案等相关公告。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕231 号）等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组预案及相关文件进行事后审核，公司股票继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后再另行通知复牌。

　2016年2月19日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对保龄宝生物股份有限公司的重组问询函》{中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第12号}，公司已就问询函所涉及问题进行反馈，详见公司于2016年2月24日在指定信息披露媒体披露的《保龄宝生物股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对保龄宝生物股份有限公司的重组问询函>的回复》。经公司申请，公司股票将于2016年2月24日开市起复牌。

　特此公告。

　保龄宝生物股份有限公司董事会

　2016年2月23日

　证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2016-015

　保龄宝生物股份有限公司关于发行

　股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　保龄宝生物股份有限公司于2016年2月3日公告了《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审核，并出具了《关于对保龄宝生物股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第12号）（以下简称“《问询函》”）。

　根据《问询函》的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对预案进行了相应的修订、补充和完善，具体内容如下：

　1、在“重大事项提示”之“四、利润补偿安排”中补充披露了新通国际、新通出入境及杭州夏恩各自的利润补偿义务人、业绩承诺和利润补偿安排。

　2、在“重大事项提示”之“五、超额业绩奖励”中补充披露了超额业绩奖励安排和会计处理方式。

　3、在“重大风险提示”之“八、利润补偿的兑现不足风险”中更新了利润补偿义务人关于新通国际、新通出入境和杭州夏恩的业绩承诺情况。

　4、在“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（三）本次交易后公司的经营发展战略和业务管理模式”中补充披露了本次交易后公司的经营发展战略和业务管理模式。

　5、在“第一章 本次交易概况”指“三、本次交易具体方案”之“（四）利润补偿安排”中补充披露了新通国际、新通出入境及杭州夏恩各自的利润补偿义务人、业绩承诺和利润补偿安排。

　6、在“第一章 本次交易概况”指“三、本次交易具体方案”之“（五）超额业绩奖励”中补充披露了超额业绩奖励安排和会计处理方式。

　7、在“第四章 新通国际基本情况”之“一、新通国际基本概况”之“（二）新通国际历史沿革”补充披露了新通国际股东滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹分别与鑫通投资于2016年2月3日签署的《股权转让协议之补充协议》。

　8、在“第四章 新通国际基本情况”之“一、新通国际基本概况”之“（三）新通国际股权结构和控制关系情况”中补充披露了新通国际的实际控制人，以及是否存在可能影响本次交易的相关投资协议和可能影响该资产独立性的其他协议或安排，并更新了新通国际的股权结构图。

　9、在“第四章 新通国际基本情况”之“一、新通国际基本概况”之“（五）新通国际下属控股公司、参股公司及民办教育非企业单位情况”中补充披露了16家民办教育非企业单位纳入本次交易是否符合现行《民办教育促进法》及《民办教育促进法实施条例》等相关法律法规的规定，是否存在实施障碍。

　10、在“第四章 新通国际基本情况”之“一、新通国际基本概况”之“（六）控股子公司杭州夏恩的基本概况”中补充披露了杭州夏恩营业收入、净利润变动的原因。

　11、在“第四章 新通国际基本情况”之“一、新通国际基本概况”之“（十一）新通国际使用的主要教材的著作权属情况及其合规性”中补充披露了新通国际目前所使用的主要教材的著作权属情况及其合规性。

　12、在“第四章 新通国际基本情况”之“二、新通国际的业务技术”之“（三）新通国际的主营业务发展情况”补充披露了交易标的新通国际、杭州夏恩近两年一期的学生人数和销售收入情况。

　13、在“第四章 新通国际基本情况”之“三、预评估及拟定价情况”之“（一）新通国际预评估及拟定价情况”中补充披露了16家民办教育非企业单位的评估依据、评估方法、评估结果以及对交易价格的影响，并补充披露了新通国际未来三年承诺净利润的预计依据和计算过程。

　14、在“第四章 新通国际基本情况”之“三、预评估及拟定价情况”之“（二）杭州夏恩预评估及拟定价情况”中补充披露了杭州夏恩未来三年承诺净利润的预计依据和计算过程。

　15、在“第四章 新通国际基本情况”之“三、预评估及拟定价情况”之“（三）交易标的业绩承诺与同行业上市公司的比较”中补充披露了业绩承诺中的预计交易标的未来三年净利润大幅增长的依据，并结合同行业可比公司的盈利能力和利润增长情况分析了该业绩承诺的合理性。

　16、在“第四章 新通国际基本情况”之“三、预评估及拟定价情况”之“（四）交易标的预估作价与同行业上市公司的比较”中补充披露了交易标的预估作价与同行业上市公司的比较。

　17、在“第四章 新通国际基本情况”之“三、预评估及拟定价情况”之“（五）本次预估作价的合理性”中更新了交易标的预估定价与所有者权益账面净值存在较大差异的原因和合理性。

　18、在“第五章 新通出入境基本情况”之“三、新通出入境预评估及拟定价情况”之“（一）预评估及拟定价情况”中补充披露了新通出入境未来三年承诺净利润的预计依据和计算过程。

　19、在“第五章 新通出入境基本情况”之“三、预评估及拟定价情况”之“（二）本次预估作价的合理性”中更新了交易标的预估定价与所有者权益账面净值存在较大差异的原因和合理性。

　20、在“第八章 风险因素”之“八、利润补偿的兑现不足风险”中更新了利润补偿义务人关于新通国际、新通出入境和杭州夏恩的业绩承诺情况。

　特此公告。

　保龄宝生物股份有限公司董事会

　2016年2月23日