证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2016-015

　债券代码：122258 债券简称：13云煤业

　云南煤业能源股份有限公司关于非公开发行股票

　方案调整事宜获得云南省国资委复函的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）转来的云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）出具的《关于云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票方案调整有关事宜的复函》(云国资资运函[2016]24号)，主要内容如下：

　1、同意云南煤业能源股份有限公司（股票代码：600792，以下简称云煤能源）非公开发行股票方案的调整，即：向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过402,930,403股股份，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于5.46元/股，募集资金总额不超过22亿元，用于收购云南大红山管道有限公司100%的股权及偿还银行贷款。

　2、同意昆钢控股不参与认购云煤能源本次非公开发行的股票。

　公司本次非公开发行股票方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。

　特此公告。

　云南煤业能源股份有限公司董事会

　2016年2月24日

　证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2016-018

　债券代码：122258 债券简称：13云煤业

　云南煤业能源股份有限公司的更正公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2016年2月5日在上海证券交易所网站及《中国证券报》披露了公司第六届董事会第四十七次临时会议决议公告（公告编号：2016-006）、公司第六届监事会第二十六次临时会议决议公告（公告编号：2016-007），2016年2月17日在上海证券交易所网站披露了2016年第二次临时股东大会会议资料。由于工作人员疏忽，上述决议公告及披露的股东大会会议资料中文字表述出现差错，现将相关内容更正如下：

　原公告中的下述内容：

　本次非公开发行股票拟募集的资金总额不超过22亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　■

　更正为：

　本次非公开发行股票拟募集的资金总额不超过22亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　■

　除上述更正内容之外，原公告其他内容不变，由此给投资者造成的不便表示歉意。

　特此公告。

　云南煤业能源股份有限公司董事会

　2016年2月24日

　证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2016-017

　债券代码：122258 债券简称：13云煤业

　云南煤业能源股份有限公司关于非公开发行股票

　募集资金拟收购资产评估报告更新的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源”或“公司”）于2015年9月8日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票的相关事项。本次非公开发行股票募集资金拟收购昆明钢铁控股有限公司所持有的云南大红山管道有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权以及偿还银行贷款。

　北京亚超资产评估有限公司（以下简称“亚超”）以2014年11月30日为基准日，对标的公司出具了“北京亚超评报字（2014）第A118号”《云煤能源拟以非公开发行股份募集资金收购昆明钢铁控股有限公司所持有云南大红山管道有限公司100%股权项目评估报告》（以下简称“原评估报告”），原评估报告已在云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）备案，备案号为2015-59。

　由于原评估报告有效期已过，亚超以2015年9月30日为基准日，对标的公司的全部股东权益重新进行评估后出具了编号为“北京亚超评报字（2016）第A025号”的《云煤能源拟以非公开发行股份募集资金收购昆明钢铁控股有限公司所持有云南大红山管道有限公司100%股权项目评估报告》（以下简称“新评估报告”）。新评估结果已经云南省国资委备案，备案号为2016-5。

　一、新评估报告与原评估报告主要差异说明

　1、评估方法的选择

　亚超新评估报告和原评估报告采用一致的评估方法。

　2、关键评估参数差异情况

　亚超在新评估报告根据被评估单位的实际情况对未来收益进行了合理预测，对关键评估参数进行了合理的选择和判断，关键评估参数与原评估报告差异情况如下：

　（1）折现率

　由于评估基准日不同，本次评估对所采用的WACC计算参数：无风险报酬率、超额风险收益率、公司特有风险溢价值进行更新，其中：无风险报酬率由4.31%降为4.18%，超额风险收益率由6.46%升为8.00%，公司特有风险溢价率由5.00%降为3.00%，导致WACC折现率由11.48%升为11.76%，由11.19%升为11.41%。

　（2）营业收入、生产成本、管理费用

　由于基准日变化，被评估单位收入和成本、费用核算的口径发生了变化，本次评估以基准日时被评估单位的收入、成本、费用发生情况以及2016年的预计收入结算变动情况为基准进行盈利预测。

　（3）工资增长率

　2015年度云南省人均工资增长情况发生了变化，本次评估将原来的工资增长率由2%上涨为8%。

　（4）检修费用的增长率

　考虑到机器设备的磨损随着使用年限的增长递增，本次将生产成本中检修费用的增长率由原来的3%改为10%。

　（5）折旧和资本性支出

　由于2015年被评估单位发生了固定资产的增减变动，所以本次盈利预测中折旧和资本性支出也根据2015年的账面固定资产变动情况进行了相应调整。并且本次评估增加了预计2016、2017年的资本性支出金额，由原来预计的每年300万调整为800万、1500万。

　（6）非经营资产和负债

　由于2015年度被评估单位的资产负债表发生了变化，所以本次评估中基准日的账面非经营性资产和负债项目根据审定表进行调整。

　（7）营运资金

　由于2015年度被评估单位的营运资金占用情况发生了变化，所以本次评估根据基准日的审定报表中营运资金占用情况进行调整。

　3、评估结论

　金额单位：万元

　■

　新评估报告评估值与原评估报告评估值存在一定差异，但新旧评估值差异率低于1%，并未发生重大变化。

　二、评估报告的出具机构未发生变更

　公司拟收购云南大红山管道有限公司100％股权于2014年11月30日和2015年9月30日两个时点为评估基准日进行的两次评估及相关的两个评估报告均由北京亚超资产评估有限公司负责与出具，评估报告的出具机构未发生变更。

　三、程序合法有效

　本次新评估报告已经在云南省国资委进行备案，公司已根据新评估结果对发行方案及预案进行了修订，云南省国资委对修订后的本次非公开发行相关事宜进行了批复，相关事项已经云煤能源第六届董事会第四十七次临时会议、2016年第二次临时股东大会审议通过，程序合法、合规，不存在损害中小股东利益的情形。

　四、保荐机构核查意见

　华福证券有限责任公司作为云煤能源本次非公开发行股票的保荐机构，对新评估报告进行了核查。经核查，保荐机构认为：

　1、原评估报告与新评估报告相比，其评估方法保持了一致性，其关键评估参数选取考虑了市场状况的变化，受折现率、营业收入、生产成本、管理费用、工资增长率、检修费用增长率、折旧和资本性支出、非经营资产和负债、营运资金等关键评估参数变化影响，标的公司评估值出现了一定幅度的下降；

　2、新评估报告评估值与原评估报告评估值存在一定差异，但新旧评估值差异率低于1%，并未发生重大变化，本次非公开发行股票方案已经按照新评估报告评估值进行调整。

　特此公告。

　云南煤业能源股份有限公司董事会

　2016年2月24日

　证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2016-016

　债券代码：122258 债券简称：13云煤业

　云南煤业能源股份有限公司

　2016年第二次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2016年2月23日

　(二)股东大会召开的地点：云南省昆明市拓东路75号集成广场五楼会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会由公司董事会召集，董事长张鸿鸣先生因公出差，根据《公司章程》的规定，会议由副董事长杨勇先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式，本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事9人，出席8人，董事长张鸿鸣先生因公出差未出席；

　2、公司在任监事3人，出席3人；

　3、公司部分高管和见证律师、中介机构人员出席了本次会议，董事会秘书张小可先生因公出差未出席本次会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：关于调整公司非公开发行股票方案的议案

　1.01发行股票的种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.02发行方式和发行时间

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.03 发行对象及认购方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.04 发行数量

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.05 发行价格及定价原则

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.06 限售期

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.07 募集资金数额及用途

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.08 上市地点

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.09 未分配利润的安排

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.10 本次非公开发行决议的有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、议案名称：关于《公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、议案名称：关于《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（第二次修订稿）》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、议案名称：关于公司与昆明钢铁控股有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议的终止协议》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5、议案名称：关于公司与昆明钢铁控股有限公司签署《附条件生效的股权收购协议的补充协议（二）》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　6、议案名称：关于公司与昆明钢铁控股有限公司签署《盈利预测补偿协议的补充协议》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　7、议案名称：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　8、议案名称：关于调整股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　(三)关于议案表决的有关情况说明

　1、上述议案1（含该议案组所有子议案）、2、3、4、5、6、7、8以特别决议通过（获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过）。

　2、上述子议案1.03、1.07及议案2、3、4、5、6、7、8涉及公司与控股股东昆明钢铁控股有限公司的关联交易事项，昆明钢铁控股有限公司持有公司595,841,429股，已回避表决。

　3、上述议案1、2、3、4、5、6、7对持股5%以下股东的表决情况进行了单独计票。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：云南众衡诚律师事务所

　律师：钱祥飞、张金方

　2、律师鉴证结论意见：

　公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，召集人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果合法有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　云南煤业能源股份有限公司

　2016年2月24日