截至募集说明书签署日，发行人及下属子公司待偿还境内债务融资余额为1,519.66亿元人民币，其中包括276亿元定向工具、591亿元超短期融资券、259亿元短期融资券、122亿元中期票据、44.66亿元企业债、227亿元公司债；发行人及下属子公司待偿还境外债务融资余额为8亿美元，为8亿美元高级债。发行人上述债务融资工具的还本付息目前正在正常履行，不存在延期偿还债务的情况。

　（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人合并口径最近一期净资产的比例

　截至募集说明书签署日，发行人合并口径已发行债券余额为271.66亿元，其中公司债券227亿元，企业债券44.66亿元。如发行人本次30亿元公司债券全部发行完毕，发行人的累计最高债券余额为301.66亿元，占发行人截至2015年9月30日净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为21.78%，未超过发行人最近一期合并净资产的40%。

　（五）最近三年及一期的主要财务指标

　发行人近三年及一期主要财务指标情况如下：

　发行人近三年及一期主要财务指标

　■

　注：上述财务指标均未经年化处理；

　除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算；

　上述财务指标的计算方法如下：

　1、流动比率＝流动资产/流动负债；

　2、速动比率＝（流动资产－存货）/ 流动负债；

　3、资产负债率＝总负债/总资产；

　4、EBITDA利息保障倍数 =（利润总额+利息支出+折旧摊销额）/ 利息支出；

　5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

　6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。

　第三节 发行人基本情况

　一、公司基本情况

　■

　二、公司历史沿革情况

　国电集团组建于2002年12月29日，是依据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[2002]5号）、《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704号）的精神，按照《国务院关于组建中国国电集团公司有关问题的批复》（国函[2003]18号）、《关于印发〈中国国电集团公司组建方案〉和〈中国国电集团公司章程〉的通知》（国经贸电力[2003]173号）的要求，在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的五大全国性发电企业集团之一，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司试点企业。营业执照确定的设立日期为2003年4月1日。

　截至募集说明书签署日，公司未发生改制、重大增减资、合并、分立、破产重整及更名等变动。

　三、最近三年重大资产重组情况

　公司最近三年不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的情况。

　四、前十名股东持股情况

　公司系国务院国有资产监督管理委员会监管的企业，国资委为公司出资人和实际控制人，出资比例占公司实收资本的100.00%。

　五、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

　（一）治理结构

　公司是由国资委履行出资人职责并授权经营的国有独资企业。按照《国有企业监事会暂行条例》的有关规定，国务院向公司派出国有重点大型企业监事会，对其国有资产保值增值状况实施监督。

　根据党中央、国务院精神，公司设立了董事会。截至募集说明书出具之日，新的《公司章程》已修订完毕，工商登记备案已完成。

　1、股东会

　公司不设股东会，由国资委依据国家法律、法规的规定，代表国务院履行出资人职责。

　国资委的主要职责是根据国务院授权，依照《全民所有制工业企业法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。

　2、董事会

　公司目前董事会由6人组成，其中外部董事3人，董事会设职工董事1人，由公司职工代表大会或其他民主形式选举产生。董事会的主要职权包括制定公司章程及章程修改方案；决定公司的发展战略、中长期发展规划和年度投资计划，报国资委备案，并对其实施进行监控；确定应由董事会决定的公司重大投资项目的额度，批准额度以上的投资项目；批准公司年度预算方案并报国资委备案等。

　3、监事会

　公司监事会由国资委代表国务院向公司派出。监事会依照《公司法》、《企业国有资产法》、《国有企业监事会暂行条例》、《关于建设规范董事会的中央企业董事会和监事会工作关系的意见》（国资发监督2010J82 号）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，履行职责。

　4、总经理

　总经理对公司董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。公司总经理的主要职权包括主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施经董事会批准的公司年度经营计划、投资方案和财务预算方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司基本管理制度，制定公司的具体规章；拟订公司经营计划、投资方案和年度财务预算方案等。

　（二）组织结构

　截至募集说明书签署日，公司内部组织结构如下：

　■

　1、公司内部主要职能部门情况

　（1）办公厅

　主要职责：协助公司领导协调集团公司本部的日常工作；负责集团公司重要会议和活动的组织协调工作及有关工作部署的督办工作；负责对集团公司领导关注的重大发展改革问题进行调查研究，向集团公司领导提出建议，组织撰写重要报告、讲话和文件；负责集团公司公文收发、流转及督办工作；负责集团公司保密工作；负责集团公司的档案管理工作；负责集团公司公共关系管理工作等。

　（2）董事会办公室

　主要职责：负责做好董事会、董事会专门委员会会议和董事长办公会议的筹备组织工作以及议定事项的跟踪督办和信息反馈工作；负责董事会制度建设、修订的有关工作；负责为董事履职做好支持服务和协调工作等。

　（3）计划发展部

　主要职责：研究制定集团公司的经营战略、发展战略；制定集团公司的中、长期发展规划；负责投资项目的前期管理和后评价工作；组织制定集团公司的年度生产经营、固定资产投资等综合计划；负责集团公司综合统计分析工作；负责投资并购工作。

　（4）人力资源部

　主要职责：制定集团公司人力资源开发战略并组织实施；负责集团公司系统领导班子建设和后备干部队伍建设管理工作；负责对干部选拔任用工作和组织人事纪律的执行情况进行监督检查；督办和参与办理违反干部选拔任用工作规定和组织人事纪律的案件；负责干部人事档案管理；负责集团公司系统董事、监事的选派和管理工作；负责集团公司系统劳动、组织、薪酬、人工成本和技能鉴定管理工作等。

　（5）财务管理部

　主要职责：负责编制集团公司的财务预、决算；负责制定集团公司的财务管理制度和会计核算办法；负责集团公司成本管理工作；负责集团公司间接融资工作；负责集团公司资金管理工作；负责集团公司会计报告和管理；负责集团公司基建财务管理、预算管理及竣工决算编制工作；负责集团公司的担保、还贷及保险业务的管理；负责集团公司税、费等政策的协调工作等。

　（6）安全生产部

　主要职责：归口负责集团公司的安全管理工作，代表集团公司联系国家有关安全管理部门；负责集团公司发电企业安全管理及监督检查工作；负责集团公司发电企业生产管理与协调工作；负责集团公司发电企业生产成本控制；负责集团公司发电设备大小修计划的安排、实施和控制工作；负责集团公司所属发电在建项目的生产准备管理工作；负责集团公司发电企业技术改造、环境保护工作等。

　（7）市场营销部

　主要职责：负责集团公司营销战略和市场预期研究工作；负责集团公司的市场开发工作；负责集团公司电力市场交易的管理；组织制定和实施集团公司年度营销计划；负责集团公司营销综合分析与预测工作；负责集团公司产品销售价格、销售量、销售收入回收管理以及购销合同的签订和管理工作。

　（8）工程建设部

　主要职责：负责集团公司投资的新、扩建及技术改造项目的建设管理；组织项目初步设计编制、审查及设计优化工作；负责项目的各项招标管理工作；负责项目开工的组织工作、综合进度计划和年度施工计划；负责项目的概预算、合同结算管理及投资控制；负责项目安全监督与质量管理；负责项目竣工验收工作；负责对项目建设期间的考核工作；协调解决集团公司系统工程建设中的重大问题。

　（9）企业管理与法律事务部

　主要职责：负责集团公司绩效考核评价工作；负责集团公司经济活动分析工作；负责组织制定集团公司规章制度及标准；负责集团公司法律事务工作；负责控参股公司“三会”事务管理工作等。

　（10）资本与资产管理部

　主要职责：负责集团公司系统投资形成的各类国有股权产权登记工作；负责资产重组、产权转让（划转）及产权进场交易工作；负责实物资产管理工作；负责资产评估报告审核备案、转备工作；负责集团公司资本市场融资及所属企业改制、重组、上市融资等。

　（11）科技与综合产业部

　主要职责：归口负责集团公司的科技管理工作，代表集团公司联系国家有关科技管理部门，负责集团公司电力相关产业科技管理、新技术研发及认定工作；负责电力相关产业的归口管理工作，负责电力相关产业安全管理及监督检查工作；负责集团公司电力相关产业生产管理与协调工作；研究电力相关产业有关政策，提出发展战略建议，拟订发展规划，制定有关规章制度并组织实施等。

　（12）审计部

　主要职责：制定集团公司审计制度，组织编制中长期审计发展规划和年度审计计划；组织对集团公司所属分（子）公司经营情况和建设项目进行审计，组织对基层企业重大经营情况和重大建设项目进行审计；对影响集团公司全局的重要经济事项、经营绩效情况进行专项审计和审计调查；负责对集团公司管理的企业主要负责人任期经济责任进行审计；指导和监督集团公司所属单位的内部审计工作。

　（13）监察部（纪检组办公室、招标监督管理办公室、燃料稽查办公室）

　主要职责：在集团公司党组纪检组领导下，负责集团公司系统反腐倡廉建设工作；负责集团公司系统有关举报、控告及重大案件的受理、调查并提出处理意见；指导开展党内监督工作；组织开展集团公司系统效能监察工作；负责集团公司系统招标监督管理工作、燃料监督稽查工作；对违反集团公司规章制度的行为进行调查并处理。

　（14）工会工作委员会

　主要职责：参与集团公司涉及职工权益的重要决策，维护职工合法权益；指导集团公司系统加强工会组织建设；参与安全生产和劳动保护监督工作；负责女职工工作；负责集团公司本部和在京单位工会工作；开展劳动竞赛等形式的群众性经济技术创新活动；负责劳动模范的推荐和日常管理工作；负责工会经费的收缴和使用管理。

　（15）政治工作部（直属机关党委、团委）

　主要职责：负责集团公司本部及在京单位党的建设和共青团工作；指导集团公司系统党的建设和思想政治工作；指导集团公司系统的统战工作；负责集团公司系统的企业文化建设。

　（16）国际合作与海外业务部

　主要职责：负责集团公司涉外事务的归口管理，行使外事管理职能；负责集团公司外事活动的归口管理；负责集团公司因公出国（境）的审批与管理；负责日常国际技术、经济合作与交流；实施国际化发展战略，推动集团公司高科技产品和技术的海外推广；负责海外业务管理等。

　（17）燃料管理部

　主要职责：负责制定集团公司燃料管理办法和相关制度并组织实施；负责集团公司燃料管理监督工作；负责组织编制集团公司系统年度煤炭需求计划和煤炭资源配置计划，编制订货方案；组织签订燃料订货合同；组织协调集团公司系统跨区域煤炭调运工作等。

　（18）水电与新能源发展部

　主要职责：根据集团公司战略规划，拟定水电及新能源产业发展规划并组织实施；负责水电及新能源项目的论证、协调以及前期开发等工作。

　（19）煤炭与化工管理部

　主要职责：根据集团公司战略规划，拟定煤炭及煤化工产业发展规划并组织实施；负责煤炭及化工项目前期开发、论证、审核、申报及相关协调工作；负责煤炭及化工产业技术开发、安全生产运营工作，制定煤炭、化工企业安全生产、环保、技术改造等管理制度并组织实施；负责与国家煤炭及化工相关部门的协调联系等。

　（20）党组巡视工作办公室（简称党组巡视办）

　主要职责：负责提出年度巡视工作方案，编制巡视工作计划，分配巡视组工作任务，协调落实巡视组成员组成；负责巡视组的沟通协调、情况反馈、事项督办和服务保障；负责审定巡视组提交的巡视报告，起草巡视工作阶段性和年度综合报告；负责向被巡视单位反馈巡视情况、问题和整改建议；负责落实集团公司党组对巡视工作的意见和工作要求，对被巡视单位整改情况进行督办；负责巡视组联络处的日常管理、考勤和年度考核工作；负责巡视办负责的各项费用管理以及巡视专项经费管理工作等。

　（21）采购与物资管理部

　主要职责：负责集团公司系统采购与物资业务管理工作;组织集团公司负责采购项目的评标/评审工作，并向集团公司采购委员会汇报评标/评审结果;负责电子采购平台管理;负责物资监造、调度、调剂、催交催运及备品备件管理；对招标公司、分（子公）司、项目公司业务进行指导和监管。

　（22）财务共享中心

　主要职责：负责集团公司资金预算计划的执行和监控；集团公司统一的会计核算、资金结算标准体系的建设；集团公司会计集中核算和财务报告编制；负责集团公司财务信息系统的建设、优化和运维。

　（三）公司对其他企业的重要权益投资情况

　1、发行人重要权益投资情况

　（1）下属子公司

　2014年12月31日，纳入合并报表范围的二级子公司（不含三级以及三级以下级别的子公司）情况如下：

　■

　■

　发行人拥有被投资单位的表决权不足半数，但能对被投资单位形成控制的原因：

　■

　注1：发行人对陕西宝鸡第二发电有限公司未持有股权，该公司系2007年电监会“920项目”发电资产转让范围内公司，由于多种原因相关股权转让协议尚未正式签署，产权未移交。安全生产责任及管理权已转至本公司，至2012年1月1日起本公司达到实质控制纳入本年合并范围。

　注2：发行人及下属子公司对国电长源电力股份有限公司、广州国电京信电力投资有限公司、国电电力发展股份有限公司进行经营管理，可以控制该公司的日常经营及财务决策，具有实质控制权。

　2、长期股权投资

　■

　2、对发行人影响重大的子公司

　主要子公司具体情况如下：

　（1）国电电力发展股份有限公司

　国电电力发展股份有限公司（简称“国电电力”，股票代码“600795”）成立于1992年，1997年3月在上海证券交易所挂牌上市。国电电力主营业务为电力、热力生产、销售，是国电集团控股的A股上市发电公司。截至2014年末，国电电力总资产合计2,462.53亿元，负债合计1,804.87亿元，所有者权益合计657.66亿元；2014年实现营业收入614.75亿元，净利润91.11亿元。

　（2）龙源电力集团股份有限公司

　龙源电力集团股份有限公司（简称“龙源电力”，香港股票代码“0916”）成立于1993年，2009年在香港联合交易所挂牌上市。龙源电力主营业务为发电生产经营，是集风电、火电、潮汐、其他新能源和科技产业为一体的新能源集团公司。截至2014年末，龙源电力总资产合计1,221.72亿元，负债合计809.30亿元，所有者权益合计412.42亿元；2014年实现营业收入181.98亿元，净利润34.39亿元。

　（3）国电科技环保集团股份有限公司

　国电科技环保集团股份有限公司（简称“国电科环”，香港股票代码“1296”）成立于2001年，2011年在香港联合交易所挂牌上市。国电科环是国内领先的火电环保及节能解决方案服务供应商，及专注于中国风力发电机组制造行业及太阳能产业的领先的可再生能源设备制造商及解决方案服务供应商。截至2014年末，国电科环总资产合计557.07亿元，负债合计424.89亿元，所有者权益合计132.17亿元；2014年实现营业收入261.08亿元，净利润-1.23亿元。国电科环2014年净利润为负，主要系计提光伏薄膜产线等资产的减值导致光伏业务利润下降所致。

　（4）烟台龙源电力技术股份有限公司

　烟台龙源电力技术股份有限公司（简称“龙源技术”，股票代码“300105”）成立于1998年，2010年在深圳证券交易所挂牌上市。龙源技术主要从事火力发电节能环保领域的技术研发、设备制造、安装调试、咨询服务等业务。截至2014年末，龙源技术总资产合计31.81亿元，负债合计10.10亿元，所有者权益合计21.70亿元；2014年实现营业收入16.38亿元，净利润1.71亿元。

　（5）国电长源电力股份有限公司

　国电长源电力股份有限公司（简称“长源电力”，股票代码“000966”）成立于1995年，2000年在深圳证券交易所挂牌上市。长源电力主营电力、热力生产，是国电集团控股的以区域性电力热力生产为主营业务的A股上市公司。截至2014年末，长源电力总资产合计103.93亿元，负债合计78.63亿元，所有者权益合计25.30亿元；2014年实现营业收入65.96亿元，净利润7.89亿元。

　（6）内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司

　内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司成立于2000年7月（简称“平庄煤业”），是国电集团控股的大型煤炭企业。平庄煤业控股的内蒙古平庄能源股份有限公司（简称“平庄能源”，股票代码“000780”）成立于1993年，1997年在深圳证券交易所上市。平庄能源主营业务为：煤炭生产、洗选加工、销售。截至2014年末，平庄煤业总资产合计305.20亿元，负债合计170.25亿元，所有者权益合计134.95亿元；2014年实现营业收入89.95亿元，净利润-1.06亿元。平庄煤业2014年净利润为负，主要系煤炭价格下跌所致。

　（7）宁夏英力特化工股份有限公司

　宁夏英力特化工股份有限公司（简称“英力特”，股票代码“000635”）成立于1996年，1996年11月在深圳证券交易所上市。英力特主营聚氯乙烯树脂、烧碱、氰胺类等化工产品的生产和销售。截至2014年末，英力特总资产合计30.97亿元，负债合计3.29亿元，所有者权益合计27.68亿元；2014年实现营业收入19.33亿元，净利润0.52亿元。

　（8）国电华北电力有限公司

　国电华北电力有限公司成立于2007年，是在国电集团所属的华北地区内部核算单位、控（参）股企业的基础上，注册组建的有限责任公司。国电华北电力有限公司主营业务为电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售等。截至2014年末，国电华北电力有限公司总资产合计341.77亿元，负债合计278.04亿元，所有者权益合计63.73亿元；2014年实现营业收入140.41亿元，净利润18.98亿元。

　（9）国电东北电力有限公司

　国电东北电力有限公司是于2006年在原国电集团东北分公司的基础上成立的全资子公司。国电东北电力有限公司主营业务为发电生产经营。截至2014年末，国电东北电力有限公司总资产合计415.48亿元，负债合计395.68亿元，所有者权益合计19.80亿元；2014年实现营业收入140.31亿元，净利润-5.47亿元。国电东北电力有限公司2014年净利润为负，主要系受区域内电力需求相对较低影响所致。

　（10）国电四川发电有限公司

　国电四川发电有限公司是于2006年在国电集团所属四川区域企业基础上组建的国电集团全资子公司。国电四川发电有限公司主营业务为发电生产经营。截至2014年末，国电四川发电有限公司总资产合计152.94亿元，负债合计124.73亿元，所有者权益合计28.20亿元；2014年实现营业收入43.72亿元，净利润-0.39亿元。国电四川发电有限公司2014年净利润为负，主要系国电四川发电有限公司折旧费用较高影响。

　六、公司控股股东及实际控制人基本情况

　公司系国务院国有资产监督管理委员会监管的企业，国资委为公司出资人和实际控制人，出资比例占公司实收资本的100.00%。国资委的主要职责是根据国务院授权，依照《全民所有制工业企业法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。

　截至募集说明书签署日，发行人的控股股东未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。

　发行人与出资人的关系

　■

　国务院国有资产监督管理委员会

　七、公司董事、高级管理人员基本情况

　（一）董事、高级管理人员任职情况及任职资格

　截至募集说明书签署日，发行人的董事、高级管理人员情况如下：

　■

　注1：外部董事及职工董事任期均为一年。截至目前，上述外部董事及职工董事仍在行使董事相关职责。

　（二）董事、高级管理人员的从业简历

　乔保平先生，现任中国国电集团公司董事长、党组书记。中共十八大代表,历任团中央直属机关团委书记、直属机关党委办公室主任；团中央直属机关党委专职副书记兼纪委书记、团中央统战部副部长；团中央常委、维护青少年权益部部长；团中央常委、组织部部长；中央企业工委群工部部长、中央企业团工委书记；国务院国有资产监督管理委员会群众工作局（党委群工部）局长（部长）、统战部部长；中国电力投资集团公司党组成员、纪检组长；中国国电集团公司党组书记、副总经理。

　陈飞虎先生，现任中国国电集团公司董事、总经理、党组成员。历任电力部经济调节与国有资产监督司副司长；国家电力公司财务与资产经营部副主任；国家电力公司总经理工作部副主任、主任兼体制改革办公室主任；国家电力公司总经济师；华电集团副总经理、党组成员。

　田会先生，现任中国国电集团公司外部董事。历任煤炭部沈阳设计院副院长；北京煤炭设计研究院副院长、院长；中煤国际工程设计研究总院院长、党委书记；2008年任中国煤炭科工集团有限公司党委书记、副董事长。

　杨继学先生，现任中国国电集团公司外部董事；中国国新控股有限责任公司外部董事及中国轻工集团公司外部董事；第十一届全国人大代表。历任中国葛洲坝水利水电工程集团公司总经理助理、副总经理、党委书记、副董事长；中国葛洲坝集团公司总经理、党委书记；中国葛洲坝集团股份有限公司董事长、党委书记；中国能源建设集团有限公司董事长。

　陈智思先生，现任中国国电集团公司外部董事，亚洲金融集团（控股）有限公司总裁，亚洲保险有限公司总裁，香港特别行政区行政会议成员。香港特别行政区前立法会议议员（1998-2008年），第十一届、十二届全国人大代表。1988年参加工作，现为中国人民人寿保险股份有限公司、华润创业有限公司、法国再保险（亚洲）有限公司、日本财产保险（中国）有限公司及香港永隆银行有限公司等多家企业董事，并获得香港十大杰出青年、太平绅士、金紫荆星章等荣誉。

　陈乃灼先生，现任中国国电集团公司工会工作委员会常务副主任、职工董事。历任山东省电力局送变电工程处工程师；山东省电力局基建处高级工程师、安全质量科科长；山东省电力（局）公司安全监察办公室副主任；山东省电力（局）公司人事部副主任、国电电力发展股份有限公司人力资源部副经理、经理；中国国电集团公司政治工作部副主任、人力资源部副主任、工会工作委员会常务副主任、职工董事。

　于崇德先生，现任中国国电集团公司副总经理、党组成员。历任江西省电力局总工程师；江西省电力公司副总经理、总工程师、党组成员；国家电力公司西北公司副总经理、党组副书记；中国国电集团公司总经理助理兼安全生产部主任。

　张国厚先生，现任中国国电集团公司副总经理、党组成员。历任国电电力发展股份有限公司董事会秘书兼总会计师、党组成员；国家电力公司财务产权部副主任；国家电网公司财务部（资金管理中心）主任；国家电网公司首席财务顾问；中国国电集团公司总会计师、党组成员。

　高嵩先生，现任中国国电集团公司副总经理。历任河北省电力公司总工程师；中国国电集团公司华北分公司总经理、党组书记；中国国电集团公司总经理助理；国电电力发展股份有限公司副总经理、党组副书记、总经理。

　郭瑞廷先生，现任中国国电集团公司纪检组组长、党组成员。历任天津市河西区委组织部干事；中组部办公厅人事保卫处干事；中组部干部教育局知识分子工作办公室知工处干事、主任科员、副处长、处长、河南省新乡市市长助理；中组部知识分子工作办公室副主任；中组部办公厅副主任兼信息管理中心主任；中组部办公厅正局级调研员、巡视员、副主任兼信息管理中心主任。

　米树华先生，现任中国国电集团公司副总经理、党组成员。历任东北电网公司多经部主任、副总工程师；东北电网公司副总经理、党组成员；中国国电集团公司东北分公司党组书记、总经理；中国国电集团公司总经理助理；国电东北电力有限公司执行董事、党组书记、总经理；中国国电集团公司总经理助理兼国电电力发展股份有限公司总经理、党组副书记。

　谢长军先生，现任中国国电集团公司副总经理、党组成员。历任中国电力企业联合会科技部副处长；中能电力科技开发公司副总经理；龙源电力集团公司副总经理；龙源电力集团公司及龙源电力集团股份公司总经理。

　陈斌先生，现任中国国电集团公司总会计师、党组成员。历任国电电力发展股份有限公司总会计师、党组成员；国电电力发展股份有限公司副总经理、总会计师、党组成员；中国国电集团公司副总会计师兼财务产权部主任；中国国电集团公司总经理助理兼财务管理部主任。

　截至募集说明书签署日，公司董事、高级管理人员设置符合《全民所有制工业企业法》等相关法律法规及公司章程要求。

　（三）董事、高级管理人员的兼职情况

　截至募集书签署日，发行人董事、高级管理人员兼职情况如下：

　1、 在股东单位任职情况

　截至募集书签署日，发行人董事、高级管理人员并无在股东单位兼职情况。

　2、 在其他单位任职情况

　■

　（四）董事、高级管理人员持有发行人股权和债券的情况

　截至募集书签署日，公司董事及高级管理人员不持有本公司发行的股权和债券。

　八、公司主营业务情况

　（一）本公司经营范围

　与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；进出口业务；房屋出租。

　（二）本公司经营概况

　公司目前产业遍布全国31个省、市、自治区，拥有近800家基层企业。公司下属国电电力发展股份有限公司、内蒙古平庄能源股份有限公司、国电长源电力股份有限公司、宁夏英力特化工股份有限公司和烟台龙源电力技术股份有限公司这5家国内A股上市公司及龙源电力集团股份有限公司和国电科技环保集团股份有限公司这2家H股上市公司。截至2015年9月末，中国国电集团公司可控装机容量为13,105万千瓦，其中，火电装机容量9,328万千瓦，占比71.18%；水电装机容量1,556万千瓦，占比11.87%；风电装机容量2,136万千瓦，占比16.30%。2015年前三季度，公司完成发电量3,594亿千瓦时。

　公司主营业务收入来自于电力、煤炭、高科技产业（新能源）以及其他行业。

　1、主营业务收入利润情况

　公司2012年至2015年三季度主营业务收入、成本、利润构成情况如下表所示：

　公司主营业务收入构成情况表

　单位：亿元

　■

　公司主营业务成本构成情况表

　单位：亿元

　■

　公司主营业务毛利润构成情况表

　单位：亿元

　■

　公司主营业务毛利率情况表

　单位：亿元

　■

　公司主营业务收入主要来自于电力的生产。2012年至2015年三季度，公司主营业务收入分别为2,254.11亿元、2,239.28亿元、2,049.49亿元和1,359.04亿元，近三年及一期电力业务收入占比分别为74.68%、80.98%、81.47%和84.54%。2013年较2012年电力业务收入有所增长主要原因是公司新机组投产以及原有机组发电量增长，导致公司售电量同比增加。2014年，电力业务收入小幅下降，主要原因是国家电价连续下调及国内经济增长减速，导致电力需求下降所致。2015年1-9月电力业务收入为1,148.97亿元。公司电力业务2013年度毛利率较2012年度提高6.05个百分点，主要由于燃料煤价格理性回归，煤价同比下降所致；2014年度毛利率较2013年度提高3.66个百分点，主要是电价下调和煤价下降综合作用所致；2015年1-9月毛利率较2014年度提高了3.60个百分点，主要由于煤炭销售价格继续下降所致。

　煤炭业务2012年至2015年三季度收入分别为322.29亿元、79.96亿元、49.25亿元和20.89亿元，占主营业务收入比重分别为14.30%、3.57%、2.40%和1.54%。2013及2014年煤炭业务收入分别较上一年同期有较大降幅，主要是受煤炭行业总体产能过剩和市场需求减少，以及煤炭业务主要产品售价大幅下跌的影响。公司煤炭业务2013年度毛利率较2012年度提高了15.32个百分点，主要由于2012年煤炭板块包含了毛利率较低的燃料销售业务，而自2013年起煤炭板块则不再包括该部分毛利较低的业务，导致煤炭板块毛利率有所提高。

　公司2012年至2015年三季度高科技产业（新能源）实现收入110.55亿元、176.95亿元、164.12亿元和69.96亿元，占主营业务收入的比重分别为4.90%、7.90%、8.01%和5.15%。高科技产业（新能源）业务收入2013度年较2012度年增长60.06%，主要由于当年高科技产业单位业务增长、合同项目增加所致。公司高科技产业2013年度毛利率较2012年度下降5.18个百分点，2014年度较2013年度提高3.89个百分点，主要由于高科技产业不同毛利率水平产品结构发生变化所致；2015年1-9月较2014年度基本持平。

　公司其他业务主要包括物资、燃料销售等，2012年至2015年三季度收入分别为137.98亿元、168.91亿元、166.43亿元和119.22亿元。

　2012年至2015年三季度，公司主营业务毛利率分别为16.83%、21.36%、24.50%和23.83%，呈现增长及波动的趋势，主要原因是：（1）燃料煤价格理性回归后持续下降，电力企业盈利空间进一步扩大；（2）受国内宏观经济形势影响，电力需求下降，同时综合电价下调，对盈利能力产生一定的不利影响。

　2、机组建设及技术装备情况

　截至2015年9月末，中国国电集团公司可控装机容量为13,105万千瓦，其中，火电装机容量9,328万千瓦，占比71.18%；水电装机容量1,556万千瓦，占比11.87%；风电装机容量2,136万千瓦，占比16.30%。

　2012年-2015年三季度可控装机容量情况如下表所示：

　近三年及一期可控装机容量情况

　单位：万千瓦、亿千瓦时

　■

　2014年公司积极扩大生产规模，新增装机容量241万千瓦。2015年1-9月，公司优化投资布局，电源发展重心向东南沿海清洁高效煤电、西北电力外送基地、优质风电项目转移，云南、四川、东北等火电过剩的省区投资比例大幅下降。同时，公司一批重大项目取得突破，蚌埠二期、宁夏方家庄、准东五彩湾等火电项目获得核准。截至2015年9月末，公司60万千瓦及以上火电机组占比48.7%，火电超（超）临界机组占比48.4%。

　此外，公司在加大传统能源高效清洁利用力度的同时，也积极推动能源发展方式的转变，近年来努力提高风电、水电以及太阳能发电等清洁能源在电源结构中的比重。截至2015年9月末，公司清洁可再生能源装机占比28.8%，同比提高3.4个百分点。在风电建设方面，根据全国可再生能源协会相关统计数据，国电集团风电累积装机容量居国内风电企业首位。公司控股子公司龙源电力是亚洲最大的风电发电企业，建成投产了国内首座海上潮间带示范风电场和首座大型低风速风电场。在水电建设方面，公司以大渡河流域为主，新疆、云南、四川、西藏的“四区一流域”开发布局已经形成，拥有大渡河流域龚嘴和铜街子两个水电站（合计132万千瓦），大渡河深溪沟电站（360万千瓦）全部建成投产，大渡河大岗山、猴子岩、枕头坝一级、沙坪二级电站获得核准，金沙江上游旭龙、奔子栏项目取得开发权，西藏帕隆藏布流域1,000万千瓦水电开发权基本落实。

　公司始终坚持自主创新，实现低投入、低消耗、低排放、高效率的节约增长方式，重点推动了高参数、大容量机组建设，推进了等离子点火及稳燃、烟气脱硫、电站自动装置、电厂空冷装置、汽机通流改造等高科技产业化发展，进一步提高了公司的核心竞争力。公司拥有国内最大的空冷机组之一——大同电厂二期2×60万千瓦，单机容量国内领先的超临界机组——上海外高桥2×90万千瓦。此外，公司拥有原国家电力公司中评为“国际一流的发电企业”的浙江北仑电厂。

　3、电煤采购情况

　2012年至2015年三季度电煤采购情况如下表所示：

　近三年及2015年1-9月电煤采购情况

　■

　公司的主力发电设备是火电，通常电煤采购成本占发电企业生产成本约60%-70%。尽管公司的自有产能可以满足部分发电燃料需求，但公司仍有较大燃料缺口需要依靠市场采购满足。近年，市场煤炭价格呈现持续走低趋势，2015年1-9月及2014年度天然煤到厂价分别为308.09元/吨及376.06元/吨，2015年1-9月较2014年降低67.97元/吨，2014年较2013年降低44.56元/吨，降幅较大。

　针对煤炭价格波动的市场情况，公司持续加强燃料管理，积极开拓供煤渠道，保证了燃料供应。同时采取优化进煤结构、煤种掺烧等措施控制燃料成本。

　4、发电情况

　公司2012年至2015年三季度发电情况如下表所示：

　公司2012至2015年三季度发电情况

　单位：万千瓦、亿千瓦时、元/千千瓦时

　■

　面对激烈的市场环境，公司提高了电量的供给，2013年较2012年发电量及上网电量均有所增长。但由于近年宏观经济增速放缓导致电力需求下降，行业发电平均利用小时数下降，发电量及上网电量也出现了一定的下降。2014年，公司发电量5,014亿千瓦时，较2013年下降6.0%；上网电量完成4,733亿千瓦时，较2013年下降5.8%；2014年，平均上网电价413.22元/千千瓦时，较2013年下降1.1%。

　5、节能环保情况

　过去几年来公司执行“上大压小”政策，持续关停小火电机组，达到了良好的效果。截至2015年9月末，公司60万千瓦及以上火电机组占比48.7%，火电超（超）临界机组占比48.4%，风电总装机超2,000万千瓦，水电布局持续优化，其他新能源开发稳步推进，清洁可再生能源装机比重达到28.8%。节能减排技术改造力度持续加大，脱硫机组比重达到100%，脱硝机组比重达到97.7%，按期完成了二氧化硫、氮氧化物排放总量。

　（三）发行人其他产业发展情况

　1、煤炭业务

　随着电力装机规模的不断扩大，公司煤炭消耗量逐年快速增长，煤炭的供应能力与煤炭价格对公司经营影响较大。为保障煤炭供应，公司2008年获准进行煤炭资源开发后，控股平庄煤业，逐步加大了对煤炭行业的投资。

　2014年底煤炭资源储量为150亿吨，全年煤炭产量6,815万吨。完成自产煤内销2,215万吨，同比增长14.2%。天然煤到厂价为376.06元/吨，较2013年降低44.56元/吨。2014年，煤炭业务实现主营业务收入49.25亿元，毛利润26.77亿元。截至2015年9月末，煤炭资源储量为150亿吨，1-9月煤炭产量4,256万吨。2015年1-9月，煤炭业务实现主营业务收入20.89亿元，毛利润3.87亿元。

　2、 高科技产业（新能源）

　公司高科技产业（新能源）相关业务收入主要来自于子公司国电科环。国电科环是目前中国最大的常规燃煤电厂节能环保服务商及领先的可再生能源系统服务及设备制造商之一。截至2014年末，国电科环拥有5个国家级科研平台、2个省级重点实验室、12个省级企业技术研究中心、2个博士后科研工作站；累积拥有知识产权1,412项，其中国际发明专利21项，国家发明专利223项。

　2014年，高科技产业（新能源）业务实现主营业务收入164.12亿元，毛利润45.76亿元。2015年1-9月，高科技产业（新能源）业务实现主营业务收入69.96亿元，毛利润18.10亿元。

　3、其他产业

　国电物资集团有限公司是国电集团下属专业性公司，成立于2003年5月，注册资本82,575万元人民币。国电物资集团有限公司经营范围涉及物资集采配送、招标代理、国际经贸、设备监理、联合储备、设备制造、电子商务与信息化等业务，具备火力发电站工程甲级监理、水力发电站工程乙级监理资质。

　国电燃料有限公司是国电集团下属专业性公司，成立于2003年5月，注册资本541,325万元。国电燃料有限公司主要从事煤矿、运输、煤炭经营等业务。

　（四）许可资格或资质情况

　发行人目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为：与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；进出口业务；房屋出租。

　发行人目前的主营业务收入主要来自于电力的生产，与其《营业执照》及相关资格证书载明的业务范围相符。发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　（五）安全生产情况

　公司注重生产安全，制定了《安全生产工作规定》、《事故调查规程》、《安全生产工作奖惩办法》、《安全性评价办法》、《重大反事故措施》、《发电设备管理办法》、《设备检修管理办法》、《主发电设备保护管理规定》、《锅炉压力容器安全监督管理规定》、《处理重大突发性事件应急预案》等安全生产制度，并严格执行安全制度。近年来公司无重大安全事故，实现了安全、快速、高效发展。

　2014年未发生较大及以上人身死亡和设备事故，98%的企业安全生产无事故，216家企业实现连续安全生产1,000天以上，40家企业达到安全生产标准化一级水平。

　最近三年及一期公司未发生较大及以上人身死亡和设备事故。

　（六）发行人产能过剩行业在建项目情况

　发行人涉及《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号文）（以下简称“《抑制产能过剩通知》”）、《多晶硅行业准入条件》（工联电子[2010]137号文）（以下简称“《准入条件》”两项政策的项目目前主要包括煤化工1项、多晶硅2项和风电整机设备1项。

　煤化工项目为蒙能30/52煤制化肥项目，多晶硅项目为国电电力宁夏多晶硅项目和国电内蒙古多晶硅项目，风电整机设备项目为联合动力公司保定、连云港、赤峰、长春四个风机整机制造基地。截至募集说明书签署日止，上述项目均已建成，取得相关批准，符合当时国家有关政策要求。

　在未来工作中，发行人将继续按照《抑制产能过剩通知》和《准入条件》的要求，指导已有相关项目进行技术升级改造和产品更新换代，同时严格审核新的投资项目，确保符合有关政策要求。

　九、法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况

　（一）治理结构

　详见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况 五、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”。

　（二）相关机构最近三年内的运行情况

　2012年，发行人共召开13次总经理办公会。

　2013年5月，发行人设立董事会，并对《公司章程》进行修订。在董事会制度正式建立前的过渡时期内，发行人原“总经理办公会”暂由新班子上任后的“集团公司办公会”代替，其职责亦由集团公司办公会继续行使。2013年，发行人共召开4次总经理办公会，9次集团公司办公会。

　2014年1-8月，发行人共召开8次集团公司办公会。2014年8月至年底，发行人召开董事会会议3次，董事长办公会议5次。

　2015年，发行人已召开4次董事会会议，董事长办公会14次。

　第四节 财务会计信息

　以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2012-2014年度财务报表及审计报告和2015年1-9月未经审计的财务报表。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。

　一、最近三年及一期财务报告审计情况

　本集团2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对本集团2012年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对本集团2013年度及2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　二、财务报表的编制基础

　本集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下统称为“企业会计准则”）编制。

　本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年度发布的《企业会计准则第39号——公允价值计量》《企业会计准则第40号——合营安排》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，以及经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则第9号——职工薪酬》《企业会计准则第30号——财务报表列报》及《企业会计准则第33号——合并财务报表》，并在财务报表中按照财政部于2014年度发布的《企业会计准则第37号——金融工具列报》进行列报。在本募集说明书摘要中，上述会计准则的变化引起本公司相应会计政策变化的，已根据相关衔接规定进行了处理，对于对比较数据需要进行追溯调整的，已进行了相应追溯调整。

　三、最近三年及一期的财务报表

　（一）合并财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：万元

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　2、合并利润表

　单位：万元

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