证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2016－012

　中材科技股份有限公司

　第五届董事会第十一次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次临时会议于2016年2月15日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，于2016年2月23日以传真表决的方式举行。本次会议由公司董事长薛忠民先生召集，应收董事表决票9张，实收9张。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议并通过了以下议案：

　1、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于投资设立“中材锂膜有限公司（暂定名）”的议案》。

　《中材科技股份有限公司关于投资设立中材锂膜有限公司的公告》（公告编号：2016-014）全文刊登于2016年2月24日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　2、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于投资建设“年产2亿平米锂膜生产线建设项目”的议案》，并提请公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

　《中材科技股份有限公司投资项目（锂电池隔膜生产线）公告》（公告编号：2016-015）全文刊登于2016年2月24日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　3、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于收购金风投资持有中材叶片8.42%股权的议案》。

　《中材科技股份有限公司关于收购金风投资所持中材叶片股权的公告》（公告编号：2016-016）全文刊登于2016年2月24日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　4、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司2015年度资产减值准备计提的议案》。

　《中材科技股份有限公司关于2015年度资产减值准备计提的公告》（公告编号：2016-017）全文刊登于2016年2月24日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　5、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

　《中材科技股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-018）全文刊登于2016年2月24日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　三、备查文件

　第五届董事会第十一次临时会议决议

　特此公告。

　中材科技股份有限公司董事会

　二〇一六年二月二十三日

　证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2016-013

　中材科技股份有限公司

　第五届监事会第七次临时会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次临时会议于2016年2月15日以书面形式通知全体监事，于2016年2月23日以传真表决方式举行。本次会议由公司监事会主席宋伯庐先生主持，应收表决票5张，实收表决票5张，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　会议审议并通过了以下议案：

　1、经与会监事投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司2015年度资产减值准备计提的议案》。

　监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，本次资产减值准备计提后更能公允的反映截至2015年12月31日公司的资产状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意本次计提资产减值准备。

　《中材科技股份有限公司关于2015年度资产减值准备计提的公告》（公告编号：2016-017）全文刊登于2016年2月24日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　三、备查文件

　1、第五届监事会第七次临时会议决议

　特此公告。

　中材科技股份有限公司监事会

　二〇一六年二月二十三日

　证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2016－014

　中材科技股份有限公司

　关于投资设立中材锂膜有限公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　根据中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）“十三五”产业发展规划，锂电池隔膜将作为公司主导产业重点发展。为理顺现有锂膜业务管控模式，减少管理层级，提高决策效率，公司拟与全资子公司南京玻璃纤维研究设计院有限公司（以下简称“南玻有限”）、滕州盈科合众投资管理中心（有限合伙）（锂膜产业管理层与核心技术骨干持股平台，以下简称“盈科合众”）以现金出资，共同成立“中材锂膜有限公司”（暂定名）（以下简称“中材锂膜”），承担“年产2亿平米锂膜生产线建设项目”。

　公司第五届董事会第十一次临时会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于投资设立“中材锂膜有限公司”（暂定名）的议案》。根据公司章程的规定，上述事项无须提交股东大会批准。

　本次对外投资不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

　二、合作各方基本情况

　（一）南玻有限

　公司名称：南京玻璃纤维研究设计院有限公司

　注册地址：南京市雨花台区安德里30号

　法定代表人：赵谦

　注册资本：1,768万元

　经营范围：许可经营项目：编辑出版《玻璃纤维》杂志；新型建材职业技能鉴定。一般经营项目：工业贵金属研究、开发、销售及其相应的进出口业务（以资格证书核定范围为准）；建筑材料、玻璃纤维、复合材料及制品的检测服务；发布印刷品广告；无机非金属材料、新型建筑材料的技术开发、咨询、服务及实业投资；设备租赁、自有房屋租赁。

　南玻有限主要从事房屋出租、物业综合服务、广告发布等业务。

　南玻有限系公司之全资子公司。

　截止2015年11月30日，南玻有限总资产26,124.21万元，净资产7,865.31万元；2015年1月至11月实现营业收入2,480.78万元，实现净利润-79.37万元。（以上数据未经审计）

　（二）盈科合众

　公司名称：滕州盈科合众投资管理中心（有限合伙）

　主要经营场所：山东省枣庄市滕州市经济开发区腾飞路北侧

　执行事务合伙人：郭焰

　认缴出资额：4,000万元

　设立时间：2016年2月

　经营范围：对本企业自有资金的投资管理、投资咨询、项目投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　盈科合众系中材锂膜员工持股平台。中材锂膜管理层与核心技术骨干共23名，拟出资合计4,000万元，成立盈科合众参与本次合资。

　上述人员的资金来源系个人合法自筹资金。

　三、投资标的基本情况

　（一）基本情况

　公司名称：中材锂膜有限公司（暂定名）

　注册地址：山东省滕州市经济开发区广源路南侧，顺河路北侧，东方路东侧

　注册资本：3亿元

　组织形式：有限责任公司

　经营范围：经营范围：电池新材料的研究、制造与销售；与自营产品相关的进出口业务。

　出资人及持股比例：

　■

　（二）决策层及管理层构架

　1、中材锂膜设董事会，董事会由5名董事组成。其中4名由中材科技提名；1名由南玻有限提名。董事长由中材科技提名，经全体董事过半数选举产生。

　2、中材锂膜设监事会，监事会由3名监事组成。其中1名由中材科技提名；1名由南玻有限提名；设职工代表监事1人，由中材锂膜职工通过职工大会民主选举产生。监事会主席由中材科技提名，经全体监事过半数选举产生。

　3、中材锂膜实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1名、副总经理3名、财务总监1名。总经理人选由董事长提名，报请董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由中材科技推荐，董事会聘任。

　四、对外投资的目的和对上市公司的影响

　根据国家节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）及国内大型锂电池客户对未来市场的预期，“十三五”期间动力电池锂膜市场需求将出现爆发式增长，预计年复合增长率将超过60%。目前国内动力电池隔膜进口比例超过90%，进口替代的市场空间很大。

　公司目前已建成三条湿法锂膜生产线，拥有年产2,720万平米生产能力，产品已通过客户测试和装配电池验证，性能优越。同时，公司积累了材料选型、制备工艺、制造装备等技术经验，并培养出一支精干的技术管理团队。

　本次投资设立中材锂膜，有助于公司以前期技术及市场积累为基础，借助国家关于新能源汽车产业规划的东风，进一步做大做强锂膜产业，扩大市场占有率，增强公司整体竞争力；同时，通过设立盈科合众引入员工持股建立激励约束机制有助于提高员工的凝聚力和市场竞争力，实现公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，从而更好地促进产业持续、健康发展，确保中材科技锂膜产业“十三五”战略规划顺利实现。

　五、备查文件

　1、第五届董事会第十一次临时会议决议；

　特此公告。

　中材科技股份有限公司

　董事会

　二○一六年二月二十三日

　证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2016-015

　中材科技股份有限公司投资项目

　（锂电池隔膜生产线）公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　一、投资项目概述

　根据中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）“十三五”战略发展规划，锂电池隔膜（以下简称“锂膜”）被列入公司重点培育和发展的主导产业之一。为实现锂膜产业的发展目标，抓住市场发展机遇，公司拟搭建独立的产业发展平台，合资设立“中材锂膜有限公司”（暂定名）（以下简称“中材锂膜”），承担建设“年产2亿平米锂膜生产线建设项目”。

　公司第五届董事会第十一次临时会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于投资建设“年产2亿平米锂膜生产线建设项目”的议案》。根据公司章程的规定，上述事项还须提交股东大会审议批准。

　本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　二、投资项目的基本情况

　（一）项目基本内容

　项目名称：年产2亿平米锂膜生产线建设项目。

　项目内容：建设四条锂电池隔膜生产线，包括两条单线产能4,000万平米的生产线，两条单线产能6,000万平米的生产线，同时配套建设4条陶瓷涂覆生产线，产能4,000万平米。合计锂膜（含涂覆膜）年总产能为2亿平米。

　实施主体：中材锂膜有限公司（暂定名）

　项目地点：山东省滕州市经济开发区广源路南侧、顺河路北侧、东方路东侧。

　（二）项目投资总额及进度

　投资金额：项目总投资93,543.69万元，其中建设投资77,193.78万元，建设期利息1,487.01万元，流动资金14,862.9万元。

　资金来源：自有资金44,547.38万元（其中27,790万元为BT合同金额，内容详见本公告第三部分），申请银行贷款48,996.31万元；项目用土地房产所有人为滕州市国有资产管理公司，拟采用先租赁后购买方式操作。

　建设进度：24个月。

　（三）根据中材科技股份有限公司工程事业部编制的项目可行性研究报告，项目预计可实现年均销售收入57,555.33万元，年均利润总额19,253.05万元，总投资收益率21.20%，项目具有较好的经济效益。

　（四）项目的可行性分析

　1、符合国家产业政策

　本项目的实施符合国家相关锂电池产业发展规划。项目建成后有利于打破高端锂膜市场被国外厂家垄断局面，实现进口替代，降低锂电池综合成本。

　2、实施方案可行

　本项目拟建设4条高端湿法锂膜生产线，其中2条拟与大连橡胶塑料机械股份有限公司（以下简称“大橡塑”）及某国际知名公司采用BT方式合作；另2条拟从日本进口全套核心设备。这4条生产线技术方案已经过充分考察论证，确保了建设和引进设备的先进可靠，达到国内同类设备一流水平。项目建设地位于滕州经济开发区，交通便利，各项基础配套完善。

　3、市场需求广阔

　本项目产品市场容量大，目标市场定位清晰明确，主要是针对高端锂膜市场的需求迫切。项目建设单位具有多年的技术研发历史，积累了丰富的实践生活和应用经验，项目在该产品上配备有研发、生产、销售等一整套完整的体系，其技术和人才优势明显，应用前景明朗。

　4、社会效益显著

　本项目的建设将有利于打破国内高端锂膜市场被国外垄断局面，实现进口替代，降低锂电池综合成本，促进国家新能源产业发展。

　5、可行性研究报告专家评审会主要结论

　项目属于新能源、新材料领域，符合国家产业政策方向，符合公司发展战略规划，具有良好的市场前景，可实现进口替代，经济效益和社会效益显著；项目目标市场定位准确，产品纲领合理，技术和设备方案先进、成熟；投资规模基本合理，项目经济分析详实，具有较好的经济效益；项目在环境保护、安全措施、职业卫生、节能等方面符合相关规定，措施合理；可研报告内容和深度符合国家要求。

　三、与大橡塑合作方案

　公司拟与大橡塑及某国际知名公司合作本次投资项目中2条单线产能6,000万平米锂膜生产线。2016年2月23日，公司与大橡塑签署《年产1.2亿平米锂膜生产线设备采购合同》。主要内容如下：

　（一）标的设备

　1、中材锂膜拟在山东省滕州市经济开发区兴建年产1.2亿平方米锂膜生产线项目（以下简称“项目”），并选择大橡塑作为项目设备的供应商，同时双方共同选定某国际知名公司（以下简称“技术保证方”）作为项目的技术保证方参与项目建设。大橡塑应与技术保证方另行签订相关协议，以确保技术保证方作为第三方与中材锂膜及大橡塑签署本合同附件（1）技术协议和附件（2）质量保证协议，并全程参与项目建设及运行中的技术支持工作。

　2、大橡塑为中材锂膜项目提供2条4m幅宽锂电池隔膜生产线及配套工程（以下简称“标的设备”，有关标的设备具体内容、范围、质量标准和技术要求等详见本合同附件（1）技术协议）并与经选定的安徽省纺织工业设计院共同负责滕州厂区整体平面设计及厂房设计（大橡塑应保证并促使安徽省纺织工业设计院与中材锂膜与大橡塑签署本合同附件（3）厂房规划设计协议）。

　3、大橡塑将促成并保证技术保证方负责本合同项下与标的设备有关的全部技术方案的确认、核心部件的设计等，并使得标的设备技术要求满足中材锂膜合格产品的生产需求。同时大橡塑和技术保证方将为标的设备及其产成品承担持续且不可撤销地质量保证义务（详见本合同附件（2）质量保证协议）。

　（二）合同价款

　1、本合同价款总额为人民币27,790万元，该价款已经包含滕州厂区整体平面设计及厂房设计等费用人民币110万元、全部设备采购款、税金、运费、技术资料费、保险费、安装调试费及设备验收合格后2年维修保养服务等全部费用（包括供应方应缴纳的一切税费及为履行本合同所支出的其他一切费用）。该价格为固定价，包括所有由于原材料工本或其他条件的价格浮动（包括政策调整等）而导致的全部额外费用。

　2、大橡塑理解并同意，若本合同项下标的设备的部分部件由中材锂膜直接采购的，则中材锂膜为此而支出的采购费用将在合同价款总额中予以扣除，但扣除金额不超过双方对该分项的约定价。

　3、大橡塑理解并同意，对于大橡塑或技术保证方在履行技术协议和/或质量保证协议过程中给中材锂膜造成的任何损失将在中材锂膜向大橡塑支付合同价款或转股时予以扣除（详见技术协议和质量保证协议中的相关约定）。

　（三）价款支付

　1、大橡塑应根据本合同的约定按照中材锂膜的要求提供标的设备，并提供安装、调试、质保、维护等服务。在项目交付的全部生产线正常运转，并完成中材锂膜书面对标的设备连续运转考核验收的确认，且标的设备产成品PE锂电池隔膜考核符合质量保证协议全部要求后，且大橡塑确价款支付方式后，中材锂膜应在15日内确认其对大橡塑标的设备的价款支付义务。

　2、在中材锂膜根据前款约定确认支付义务后标的设备所有权及风险应转移至中材锂膜，同时，大橡塑对中材锂膜享有金额等同于本合同价款总额的债权（若发生本合同约定的合同价款总额扣减的情形，则大橡塑享有的债权金额亦应相应调减），并按照本条第3款之约定进行偿付。

　3、在大橡塑就标的设备履行完毕交付、连续运转考核书面验收确认，且标的设备产成品PE锂电池隔膜考核符合质量保证协议全部要求，并配合中材锂膜就项目及其产成品获取了良好的市场反应之后，大橡塑有权要求中材锂膜按照如下一种或多种方式偿付债权：

　（1）股权支付：大橡塑或大橡塑指定的第三方（该等第三方不得与中材锂膜存在竞争关系）有权选择将大橡塑就本合同享有的债权部分或全部转为大橡塑或其指定的第三方对中材锂膜的出资，以取得中材锂膜部分股权。届时转股的价格和数量按照大橡塑全部标的设备交付完毕时，以中材锂膜经评估机构评估的价值为基础，由双方协商确定；

　（2）现金支付：大橡塑有权要求中材锂膜支付全部或部分合同价款及该等价款对应的利息。合同价款的利息结算方式：自合同生效之日起至设备验收之日的利息总额为人民币1,200万元；自中材锂膜确认对大橡塑合同价款支付义务之日起至合同价款实际支付之日止的计息期内，约定年利率为10%，单利，且按照实际天数支付利息。若大橡塑要求中材锂膜以现金方式支付部分合同价款，则该部分合同价款对应的利息应按比例（即以现金支付的部分合同价款占合同价款总额的比例）计算。

　大橡塑应首先向中材锂膜发出要求付款的书面通知，中材锂膜在收大橡塑书面付款通知的一个月内，应按照本合同约定向大橡塑支付相应的款项，大橡塑在收到中材锂膜款项后7个工作日内开具相应数额的增值税发票给中材锂膜。

　4、大橡塑有权选择前述一种或多种方式要求中材锂膜偿付全部债权。

　5、若合同约定的调试期届满3个月后，大橡塑提供的标的设备及其产成品无法在约定的期限内通过中材锂膜验收和/或未达到技术协议约定及质量保证协议的质量/技术标准，则中材锂膜有权要求大橡塑折价处理标的设备或按照届时标的设备状态向大橡塑进行退还而无需支付任何费用，除根据本协议应向中材锂膜支付的赔偿款项外，大橡塑接受中材锂膜退还后大橡塑不再支付任何费用。

　（四）合同有效期：本合同有效期为自合同生效之日起三年。

　（五）生效时间：本次投资项目通过公司股东大会审批之日起生效。

　四、项目投资的实施风险及对公司的影响

　市场方面，目前锂电池隔膜市场处于迅猛发展时机，如果项目不能按预期具备产能，可能存在市场先机被竞争对手占据的市场风险；同时随着国外生产商的扩产、国内生产厂商的增加和技术进步，市场竞争会进一步加剧，可能存在锂膜售价继续下滑，项目投资收益无法如期实现的风险。针对以上风险，公司将争取项目尽快建成达产，锁定战略合作伙伴，抢占市场先机，确立公司在市场上的竞争优势。

　技术方面，2条大橡塑和技术保证方联合开发的年产6,000万平米锂膜生产线属国内首创，单线产能属行业最高，技术属国内领先，具有一定的技术风险。针对以上风险，经友好协商，该2条生产线由大橡塑与中材锂膜以BT模式提供。同时中材锂膜还将同步引进2条成熟的日本进口生产线，规避项目可能存在的技术风险。

　本项目属国家“十三五”产业政策支持的新能源战略新兴产业领域，项目建成后，将快速形成锂膜产业化制造能力和批量供货能力，为后续产能扩张奠定良好的基础，支撑锂膜产业“十三五”战略规划实现。

　五、备查文件

　1、中材科技股份有限公司第五届董事会第十一次临时会议决议

　特此公告。

　中材科技股份有限公司董事会

　二〇一六年二月二十三日

　证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2016—016

　中材科技股份有限公司关于收购

　金风投资所持中材叶片股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、交易概述

　中材科技股份有限公司（下称“公司”）与公司控股子公司中材科技（苏州）技术研究院有限公司（下称“苏州研究院”）拟联合收购金风投资控股有限公司（下称“金风投资”）所持中材科技风电叶片股份有限公司（下称“中材叶片”）8.42%股权。

　公司第五届董事会第十一次临时会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于收购金风投资持有中材叶片8.42%股权的议案》。根据公司章程的规定，上述事项无须提交股东大会批准。

　本次对外投资不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

　二、交易对方的基本情况

　公司名称：金风投资控股有限公司

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　注册地址：北京市北京经济技术开发区博兴一路8号4幢308室

　法定代表人：王海波

　注册资本：100,000万元

　营业执照注册号：110000013110422

　经营范围：环境工程、新能源的投资；投资管理；风电业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　金风投资系新疆金风科技股份有限公司之全资子公司。

　三、交易标的基本情况

　1、交易标的基本情况

　（1）交易标的名称

　本次收购的标的为金风投资所持中材叶片8.42%的股权。

　（2）中材叶片基本情况

　企业名称：中材科技风电叶片股份有限公司

　注册地址：北京市延庆县北京八达岭经济开发区东环路888号

　注册资本：44,101.9253万元

　企业类型：股份有限公司

　营业执照号：110000010283323

　法定代表人：赵俊山

　经营范围：风机叶片技术研发、设计、制造、销售、技术服务、维修保养，与自营产品相关的进出口业务。兼营：与风力发电相关的配套产品及技术。

　■

　股权结构：

　（3）中材叶片主要财务数据

　经信永中和会计师事务所审计，截至2014年12月31日，中材叶片总资产434,695.89万元，所有者权益合计177,225.74万元；2014年实现营业收入249,609.02万元，净利润28,621.10万元。

　截至2015年9月30日，中材叶片累计实现营业总收入285,761.37万元，净利润40,312.85万元（上述数据未经审计）。

　本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

　四、本次交易的主要内容

　1、以2015年4月30日为基准日的审计、评估情况

　经信永中和会计事务所审计，截至2015年4月30日，中材叶片总资产467,798.87万元，负债总额277,284.42万元，所有者权益合计190,514.46万元；2014年实现营业收入249,609.02万元，净利润28,621.10万元；2015年1-4月，实现营业收入98,356.38万元，净利润13,288.72万元。

　经中和资产评估有限公司评估，采用收益法，截至2015年4月30日，中材叶片总资产账面价值467,798.87万元，总负债账面价值277,284.42万元，股东全部权益账面价值为190,514.46万元，股东全部权益评估值为300,772.00万元，增值额为110,257.54万元，增值率为57.87%。

　2、交易价格的确定

　中材叶片全部股东权益评估价值为300,772万元，总股本为441,019,253股，即6.82元/股。金风投资持有中材叶片37,135,549股，对应股权评估价值为25,325万元。

　鉴于，2015年5月4日，中材叶片召开2014年度股东大会审议批准对2014年度实现的净利润计提盈余公积后全额进行分配，分配金额为15,455.40万元。其中：金风投资获得分红1,301.34万元。

　2016年1月8日，中材叶片召开2016年第一次临时股东大会决议对2015年4月30日经审计合并报表可供分配利润全额进行分配。2015年4月30日经审计合并可供分配利润为70,177.37万元，扣除经中材叶片2014年度股东大会审议批准已向股东分配的现金分红15,455.40万元，此次分红金额54,721.98万元。其中：金风投资获得分红4,607.59万元。

　经双方协商，本次股权交易价格为：标的股权对应评估值扣除前述金风投资所获两次分红，即，25,325-1,301.34-4,607.59=19,416.07万元。

　3、交易协议主要内容

　2016年2月23日，公司及苏州研究院与金风投资就本次交易签署《中材科技风电叶片股份有限公司股份转让协议》，主要内容如下：

　公司拟以17,416.07万元收购金风投资持有中材叶片的33,310,311股股份，公司控股子公司苏州研究院拟以2,000万元收购金风投资持有中材叶片的3,825,238股股份。

　评估基准日（2015年4月30日）至2015年12月31日期间所产生的股东权益（以下简称“期间损益”），将根据中材叶片年度审计机构的审计结果书面确认后，按照本次股权转让前原股东的出资比例享受收益，承担义务。2016年1月1日至股权交割完成期间所产生的股东权益，由公司享有或承担。

　公司应于2016年3月1日前向金风投资支付人民币4,000万元股份转让价款，其余股份转让价款应于2016年3月31日前支付至金风投资指定账户。公司或中材叶片应于2016年3月31日前将期间损益收益支付至金风投资指定账户。

　4、资金来源

　本次收购的资金来源为公司的自有资金。

　5、中材叶片股份结构的变化

　收购实施前后，中材叶片股权结构变动情况如下表：

　单位：股

　■

　五、本次交易对公司的影响

　风电叶片的研发、制造和销售是公司的主导产业、优势产业。公司现为中材叶片的控股股东，本次交易完成后，将进一步强化公司对中材叶片的控股地位，提升公司对中材叶片的控制力，更大程度的享受主导产业发展带来的业绩预期，有利于公司全体股东的利益。

　六、备查文件

　1、公司第五届董事会第十一次临时会议决议；

　特此公告。

　中材科技股份有限公司董事会

　二〇一六年二月二十三日

　证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2016－017

　中材科技股份有限公司

　关于2015年度资产减值准备计提的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月23日召开了第五届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于公司2015年度资产减值准备计提的议案》。根据相关规定，该议案经董事会审议批准后，无需提交股东大会审议。现根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第六节计提资产减值准备相关规定，将具体情况公告如下：

　一、本次计提资产减值准备

　（一）减值概述

　为了真实反映公司截止2015年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司对2015年资产负债表的各类资产进行了全面检查和减值测试，认为公司在应收款项、存货、固定资产等资产中部分资产存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备，本期计提资产减值准备总额为10,766.57万元。具体如下：

　■

　1、坏账准备计提

　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。

　公司对应收款项单独或按组合进行减值测试，2015年度按照账龄组合计提计提坏账准备2,544.41万元。

　2、存货跌价准备计提

　公司根据《企业会计准则第1号——存货》规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。公司综合考虑存货状态、库龄、持有目的、市场销售价格、是否已有合同订单等因素确定存货可变现净值，并与存货账面价值进行比较，2015年度，按照各项存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备6,290.03万元。

　3、固定资产减值准备计提

　公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。公司对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，2015年度，对关停的生产线设备等计提固定资产减值准备1,932.13万元。

　（二）对单项资产计提减值准备占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上的说明

　本年度计提存货跌价准备6,290.03万元，占公司2014年度经审计的归属于母公司所有者净利润的41.33%。详细情况如下：

　单位：万元

　■

　二、本次资产减值计提对当期归属于母公司净利润的影响

　本期资产减值准备计提总额10,766.57万元，将减少本公司2015年度归属于母公司所有者的净利润10,148.53万元。

　三、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的审议情况及意见

　公司于2016年2月19日召开了第五届董事会审计委员会第七次会议。会议审议通过了《关于公司2015年度资产减值准备计提的议案》。

　董事会审计委员会认为：经核查，公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2015年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。

　四、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明

　依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2015年度计提减值准备共计10,766.57万元，本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了截至2015年12月31日公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　五、独立董事意见

　经核查，我们认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，也履行了相应的审批程序。公司计提资产减值准备后，公司2015年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2015年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。因此，我们同意公司关于本次计提资产减值准备的事项。

　六、监事会意见

　监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，本次资产减值准备计提后更能公允的反映截至2015年12月31日公司的资产状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意本次计提资产减值准备。

　七、备查文件

　1、第五届董事会第十一次临时会议决议；

　2、第五届董事会审计委员会第七次会议决议；

　3、独立董事关于第五届董事会第十一次临时会议有关事项的独立意见书；

　4、第五届监事会第七次临时会议决议。

　特此公告。

　中材科技股份有限公司董事会

　二○一六年二月二十三日

　证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2016－018

　中材科技股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

　2、会议召集人：公司第五届董事会

　3、会议召开的合法性、合规性：

　公司第五届董事会第十一次临时会议于2016年2月23日召开，会议审议通过了《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》，决定召开中材科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　现场会议时间：2016年3月10日下午14:00

　网络投票时间：2016年3月9日-2016年3月10日

　其中：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2016年3月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年3月9日15:00至2016年3月10日15:00的任意时间。

　5、会议的召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、出席对象：

　（1）本次会议的股权登记日为2016年3月4日。于股权登记日下午收市时在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、现场会议地点：北京海淀区板井路69号商务中心写字楼12Fa中材科技股份有限公司会议室。

　二、会议审议事项：

　1、审议《关于投资建设“年产2亿平米锂膜生产线建设项目”的议案》；

　2、审议《关于修订公司章程的议案》；

　3、审议《关于修订公司董事会议事规则的议案》。

　上述议案已经公司第五届董事会第十次临时会议及第五届董事会第十一次临时会议审议通过，第1项议案决议详见巨潮资讯网及中国证券报《中材科技股份有限公司投资项目（锂电池隔膜生产线）公告》（公告编号：2016-015）；第2项议案详见巨潮资讯网及中国证券报《中材科技股份有限公司章程（2015年第3次修订）》；第3项议案详见巨潮资讯网及中国证券报《中材科技股份有限公司董事会议事规则（2015年第3次修订）》，第2-3项议案须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　三、现场会议参加方法：

　1、登记时间：2016年3月7日、2016年3月8日

　上午9：00—11：30，下午2：00—5：00

　2、登记地点：中材科技股份有限公司证券部。

　3、登记方式：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年3月8日下午5点前送达或传真至公司）。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　1、采用交易系统投票的投票程序：

　（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年3月10日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（2）投票代码：362080；投票简称：中材投票

　（3）股东投票的具体程序为：

　①买卖方向为买入投票；

　②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票。

　■

　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　2、采用互联网投票的投票程序

　（1）股东获取身份认证的具体流程：

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，服务密码可在申报五分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（网址：http:/ca.szse.cn）申请。

　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　（3）投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年3月9日15:00至2016年3月10日15:00期间的任意时间。

　五、其他事项

　1、会议联系人：陈志斌、贺扬

　联系电话：010-88437909

　传 真：010-88437712

　地 址：北京市海淀区板井路69号商务中心写字楼12Fa中材科技股份有限公司会议室

　邮 编：100097

　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　六、备查文件

　1、第五届董事会第十一次临时会议决议；

　特此公告。

　中材科技股份有限公司董事会

　二○一六年二月二十三日

　附：授权委托书格式

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2016年3月10日召开的中材科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　1、《关于投资建设“年产2亿平米锂膜生产线建设项目”的议案》

　同意 □ 反对 □ 弃权 □

　2、《关于修订公司章程的议案》

　同意 □ 反对 □ 弃权 □

　3、《关于修订公司董事会议事规则的议案》

　同意 □ 反对 □ 弃权 □

　委托人签名（盖章）： 身份证号码：

　持股数量： 股东账号：

　受托人签名： 身份证号码：

　受托日期：

　注：1、请在上述选项中打“√”；

　2、每项均为单选，多选无效；

　3、授权委托书复印有效。