证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2016-012

　深圳长城开发科技股份有限公司

　第七届董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳长城开发科技股份有限公司第七届董事会于2016年2月22日以通讯方式召开，该次会议通知已于2016年2月16日以电子邮件方式发至全体董事及相关与会人员，应参与表决董事9名，实际参与表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经董事会研究审议，通过了关于在成都设立控股子公司及引入计量系统事业部核心骨干员工持股的事项。（详见同日公告2016-013）

　审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　公司独立董事对以上事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告！

　深圳长城开发科技股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年二月二十四日

　证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2016-013

　深圳长城开发科技股份有限公司

　关于对外投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、 为进一步做大做强电力计量业务，提升计量系统事业部的管理效率及市场响应速度，突出计量系统事业部产品的品牌形象，降低运营成本，更好地吸引、激励和留住优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，本公司拟在成都设立控股子公司（以下简称“成都新公司”）从事智能电表等相关电力计量业务，同时引入计量系统事业部核心骨干员工持股。

　2、 成都新公司注册资本10,000万元人民币，本公司、自然人张森辉、员工有限合伙企业分别持有70%、4.99%、25.01%股权。投资各方全部以现金方式出资，首期缴付注册资本的95%，有限合伙企业预留5%股权将在三年内缴足。

　3、 公司董事会于2016年2月22日审议通过了以上事项，以9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。公司独立董事发表独立意见认为：公司在成都设立控股子公司同时引入计量系统事业部核心骨干员工持股，有利于公司进一步做大做强计量电表业务，有利于完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；本次计量系统事业部员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。

　4、 本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经本公司股东大会批准，投资协议将在有限合伙企业注册成立后签署。

　二、投资对方情况介绍

　1、 投资对方为现有计量系统事业部总经理张森辉，同时设立三家有限合伙企业作为计量系统事业部员工持股平台，其中两家为现有计量系统事业部核心骨干员工组建的有限合伙企业（持股平台1和持股平台2）和一家为未来员工组建的有限合伙企业（持股平台3），有限合伙企业股东本着依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参加。

　（1）自然人股东张森辉为现有计量系统事业部总经理，直接出资499万元，持股4.99%。

　（2）持股平台1和持股平台2（分别为现有事业部核心骨干员工组建的有限合伙企业），合计注册资本1,951万元，合计持股19.51%，目前有限合伙企业股东有73人。

　（3）持股平台3（未来员工组建的有限合伙企业）注册资本550万元，持股5.5%，其中预留股份5%将在成都新公司成立后三年内缴足。

　（4）自然人张森辉实际合计持股8%，其中以自然人名义持股4.99%，并作为普通合伙人对三个持股平台进行日常事务管理，分别通过持股平台1、持股平台2和持股平台3持有成都新公司2%、0.51%和0.50%的股权。

　2、 股权结构图

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　3、 自然人股东张森辉及拟设立的员工有限合伙企业（持股平台1、持股平台2、持股平台3）股东与本公司董事、监事、高级管理人员没有关联关系。

　三、现有计量系统事业部情况介绍

　1、 历史沿革：本公司早于1995年开始从事电力计量业务，于2005年成立计量系统事业部，并定位于国际市场。经过十多年的市场拓展，智能电表出口业务已遍布欧洲、北美、南美、亚洲、非洲等地，与海外市场的电力公司客户建立了良好的合作关系。本公司智能电表产品出口量居全国领先地位，截至目前已累计出口智能电表超过3,000万台。

　2、 业务范围：涵盖智能仪器仪表（电表、水表、气表、电测量仪表）、电力自动化（电能量信息采集管理系统、配电自动化、电能质量管理）、新能源接入管理等领域。

　3、 近三年财务情况（未经审计） 单位：人民币万元

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　四、投资标的基本情况

　1、 新设公司：成都长城开发科技有限公司（简称“成都新公司”）（拟定）

　2、 投资规模：注册资本10,000万元人民币，投资总额10,000万元人民币。

　3、 出资方式：投资各方全部以现金方式出资，首期缴付注册资本的95%，其余三年内缴付完成，本公司现金出资全部来自自有资金。

　4、 股东出资及持股情况： 单位：人民币万元

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　5、 注册地址：四川省成都市高新区

　6、 经营范围：研发、生产、经营电表、水表、气表、通讯设备和模块、集中器、采集器、电力线信号检测设备、水电气公用事业管理软件；电子产品研发、设计、制造、检测、销售和服务；互联网+。

　7、 厂房及产能规划：成都新公司初期采用租赁方式，预计2016年6月1日投产，初期设计产能为日生产电表7,500台。

　8、 本次对外投资将导致本公司合并报表范围发生变化，即本公司持有成都新公司70%股权，成都新公司将纳入本公司合并报表范围。

　五、投资协议主要内容

　1、 注册地及主营业务：成都新公司选址成都高新区，从事智能电表产品的研发、销售和生产业务，人员包含计量系统事业部现有研发、市场、生产制造团队。

　2、 成都新公司营业期限30年，自营业执照颁发之日起算。

　3、股权比例及出资方式：成都新公司注册资本10,000万元人民币，全部为现金出资，本公司出资7,000万元，持股70%；自然人张森辉出资499万元，持股4.99%；持股平台1和持股平台2合计出资1,951万元，合计持股19.51%；持股平台3出资550万元，持股5.50%。

　4、出资期限：除持股平台3外，注册资本自营业执照颁发之日起30日内缴付。持股平台3的注册资本自营业执照颁发之日起30日内完成首期出资30万元，营业执照颁发之日起3年内全部缴足。

　5、持股平台3预留股权认购价格：持股平台3的相关合伙人在2016年12月31日之后向持股平台3认购合伙份额的，则届时应当按照履行实缴出资时成都新公司上一年度经审计的净资产金额以及届时成都新公司注册资本金额之中的较高者，作为相关合伙人认购持股平台3合伙份额的定价依据。持股平台3收到实缴出资后，高于成都新公司注册资本部分，持股平台3应当以溢价形式转入成都新公司的资本公积。

　6、股东会：是成都新公司的最高权力机构，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议以及批准利润分配方案的决议，必须经代表四分之三以上表决权的股东通过。除上述情形之外的股东会决议（包括本公司以股权转让方式减持股权并引入新股东的决议），应经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　7、董事会：由5名董事组成，其中本公司委派3名，员工股东委派2名，董事长由本公司委派，董事长为公司法定代表人。董事任期3 年，经享有委派权的股东连选可以连任。董事可以兼任高级管理人员。

　8、经营管理机构：总经理由董事会聘任。副总经理由总经理提名，董事会聘任。管理部门负责人由总经理聘任。财务负责人由本公司委派。

　9、监事：公司不设监事会，设一名监事。监事由本公司提名，股东会委任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

　10、其他事项

　（1）深科技现有技术成果、业务订单和固定资产处理：

　①技术成果：全体股东一致同意，成都新公司设立完成后，现有计量系统事业部之全部技术成果仍由深科技拥有所有权，深科技同意与成都新公司另行签订相关授权使用许可协议，由成都新公司有偿使用与公司主营业务相关的技术成果。

　②业务订单：深科技于成都新公司具备相应订单的生产资质之日（暂定为2016年6月1日，具体以实际情况为准）前已经接受的订单，由深科技以外发加工的形式交由成都新公司完成加工与生产。

　③固定资产：成都新公司将按资产评估价值（具体以资产转让发生时，双方根据实际评估情况另行同意的资产评估价值为准）向深科技购买原电表业务生产、研发设备。

　（2）成都新公司前三年分红政策：成都新公司保证分红比例不低于经审计的成都新公司该年度净利润的30%。员工股东所能获得的分红比例与所设定的业绩目标和激励政策挂勾，员工股东分红比例在任何情况下均不得超过分红时员工股东实缴出资额占成都新公司全体股东实缴出资总额的比例。

　（3）除按照上述约定进行利润分配调整，成都新公司各年度所产生的利润应当由全体股东按照其各自的实缴出资比例进行利润分配。且若在成都新公司成立之日起的3年内，持股平台3所持有的股份仍未能按照本公司董事会批准的员工持股计划分发给各相关公司员工，或持股平台3未能缴足其认缴的注册资本，则就持股平台3未分发的权益所对应的成都新公司注册资本或未缴足的注册资本，成都新公司应以人民币1元的价格进行回购。

　11、员工持股平台股权转让限制：

　（1）成都新公司成立三年之内，任一员工股东（及各持股平台合伙人）不得以任何形式直接或间接转让其持有的全部或部分成都新公司股权及/或合伙份额。但本协议另有约定，且经董事会专项决议批准转让的除外。

　（2）成都新公司成立三年之后，非经公司董事会决议批准，员工股东（包括各持股平台合伙人）不得以任何方式出售、转让、让予、赠与、质押或以其他方式处分其公司股权及/或合伙份额。董事会就转让事项进行批准的决议中应当包括（但不限于）对拟转让定价、拟转让数量、拟收购方等事项的批准。在经过董事会决议批准的前提下，员工股东（包括各持股平台合伙人）可以按照本条规定的内容对其公司股权及/或合伙份额进行处分并取得收益。

　12、违约责任：任一股东因违反本协议而给其他股东造成损失的，应按其他股东的实际损失（无论直接或间接损失）承担赔偿责任。

　13、协议终止：本协议签订后1年内，如果公司不能依法设立，则任一股东可以终止本协议。经全体股东协商一致，可以书面约定终止本协议。

　六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、对外投资的目的、必要性及可行性

　（1）有利于计量业务的长远发展

　首先，有利于提高员工积极性、留住并吸引关键人才。计量系统事业部采用本公司统一的管理制度，激励政策灵活度有限。若能单独成立子公司，并对核心员工进行股权激励，可实现公司与个人利益的捆绑，必将提高员工积极性，实现双方共赢。

　其次，有利于降低成本。成都新公司选址成都高新区，能得到当地政府扶持，获取相较深圳更为优惠的政策，用当地相对较低的人力成本吸引员工，相比现在的事业部运作模式必将更具成本优势。

　再次，有利于提升管理效率。计量系统业务属于研发驱动型，与目前其它多数事业部管理的生产型业务在产品决策、人员管理、流程管控、市场拓展、研发投入等方面均有较大差异。若能单独设立子公司，根据自身业务设立更为灵活的管理机制，必将大幅提升其管理效率和市场响应速度，同时也不会影响深科技其它事业部的管理制度。

　最后，有利于突出计量业务品牌。计量系统作为深科技的九大事业部之一，若能作为法人独立经营，将更利于突出自身明晰的品牌形象，打造综合实力。

　（2）符合政策导向

　成立成都控股子公司并让核心员工持股，符合《关于深化国有企业改革的指导意见》的指导方向，可最大限度发挥员工潜能，实现员工个人前途与成都新公司发展的捆绑，从而达到各方利益共赢，同时可放大国有资本功能、实现国有资产保值增值，该项目力争成为集团内先行先试的典范。

　2、存在的风险

　（1）已有客户撤单或不续单的风险：该风险几乎不存在。经沟通，计量业务整体搬迁之事已获客户理解和支持，因核心的管理团队、研发团队、营销团队、生产团队不变，不影响产品质量。

　（2）成都新公司短期不具备投标资质的风险：在未获得相关资质前，成都新公司可同深科技组成联合体进行投标，继续使用母公司深科技的资质。待取得相关资质后，再进行独立投标。

　（3）关键员工流失的风险：成都新公司计划通过员工持股、转移政策以及西部地区提供的优惠政策鼓励员工“内部创业”。同时，西部地区房价低、生活成本低、高等教育和基础教育发达，医疗卫生条件好，文化底蕴强，对员工来说也具有一定吸引力。

　（4）业绩不达预期、员工二次流失的风险：成都新公司管理层已与关键岗位员工进行有效沟通，说明创业的风险性，此风险所能激发出的员工激情与狼性以及可能带来的利益。

　3、对公司的影响

　在成都设立控股子公司，让核心骨干员工持有成都新公司股份，可真正实现员工的个人前途与公司发展的捆绑，最大限度发挥员工潜能。实现深科技现有股东、成都新公司和员工个人利益的共赢，同时放大国有资本功能、实现国有资产保值增值。在成都享受当地政府的大力支持，利用当地人才优势及成本优势，可带动计量业务产品升级，提高经济效益，提升市场竞争力，对计量业务的长远发展具有积极意义，对本公司未来经营成果将产生积极影响。

　七、备查文件目录

　1、第七届董事会决议及独立意见

　2、拟签署的投资协议

　特此公告！

　深圳长城开发科技股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年二月二十四日