股票代码：600455 股票简称：博通股份 公告编号：2016-014

　西安博通资讯股份有限公司关于对

　上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易预案

　信息披露的问询函》之回复内容的公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“博通股份”）于2016年1月20日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于<西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案和文件，该等事项和相关文件公司已于2016年1月22日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址为：http://www.sse.com.cn）披露。根据有关监管要求，上海证券交易所需要对公司本次重大资产重组预案及相关文件进行事后审核。

　2016年2月1日，公司收到了上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0127号，简称“问询函”），关于该事项公司已于2016年2月2日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址为：http://www.sse.com.cn）披露了《博通股份关于收到上海证券交易所<关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的公告》。

　收到问询函后，公司立即组织相关各方及中介机构积极准备回复工作，并对重大资产重组预案等相关文件进行修改补充和完善。

　2016年2月19日，公司向上海证券交易所报送了《博通股份关于上海证券交易所<关于对西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易预案信息披露的问询函>之回复》（简称“问询函之回复”）。

　问询函之回复的主要内容请见本公告之后附内容。

　问询函之回复的详细内容、相关中介机构的专项核查意见和核查报告、以及相应修改后的《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，公司于2016年2月23日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上予以全文披露。相关中介机构具体包括西南证券股份有限公司、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京大成（西安）律师事务所、中和资产评估有限公司。

　问询函之回复的主要内容（包括问询函所提之全部问题、以及公司和各中介机构对全部问题回答的结论性意见）如下：

　公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：

　一、关于本次交易的主要风险

　问题一、关于标的资产估值较高的风险。预案披露，标的资产南京芯传汇报告期内发生两次增资、两次股权转让，增资/股权转让价格对应的标的资产估值最高约5,000万元。而本次标的资产收益法预估值约35,202.38万元，增值率2,321.72%。同时，多名股东在本次交易前（2015年9月）通过转让股权退出，且标的资产控股股东赵国安向部分退出股东支付利息费用。请补充披露：（1）结合标的资产报告期内的增资/股权转让价格及作价依据等，说明本次交易作价的公允性及合理性；（2）本次交易前多名股东退出的原因，是否存在不看好标的资产未来发展要求退出的情况；（3）退出价格与本次交易作价相差较大，退出的合理性，是否为代赵国安及其关联方持有的情形；（4）退出时，赵国安向部分投资者支付利息费用原因。标的资产及其控股股东是否存在与其他股东签订对赌协议等情况，及其对标的资产权属的影响。请财务顾问发表意见。

　答复：

　（一）本次交易作价的公允性及合理性分析

　经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：2015年9月各投资者纷纷退出南京芯传汇的交易背景、退出时南京芯传汇发展阶段、盈利能力与本次交易不同，使得交易作价较之本次作价存在较大差异。本次交易作价系以评估机构的预评估值为基础，经交易各方协商后暂定的交易价格，通过与同行业上市公司、可比交易及博通股份市盈率、市净率相比较，本次交易作价公允合理。

　（二）2015年9月多名股东退出的原因及情况

　经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：2013年及2014年南京芯传在矿山及航道物联网应用市场的拓展因下游行业不景气未达预期，营业收入规模较小，净利润为负，导致各股东方退出南京芯传汇的意愿较为强烈，系各股东方基于2013年及2014年业绩对南京芯传汇未来发展前景的判断，且各股东方已经于2014年上半年离职或于2014年底或2015年初向赵国安提出了退出投资的意愿，后各股东方集中在2015年9月完成了股权转让的工商变更手续。

　（三）2015年9月退出价格较之本次交易价格差异大的合理性及是否存在代持

　经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：本次交易作价较之2015年9月投资者退出价格存在一定差异，具有合理性；2015年9月股权转让均具有真实的交易背景，系转让双方的真实的意思表示，不存在为赵国安及其关联方代持的情形。

　（四）褚本正、鸿立投资退出时赵国安支付利息费用的原因及对赌协议的解除情况

　经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：2015年赵国安向鸿立投资、褚本正支付利息费用系考各方协商后的结果，此外，鸿立投资、褚本正已经出具了《声明和承诺》，对赌协议已经终止，不会存在任何纠纷或潜在纠纷，标的资产权属清晰。

　问题二、盈利承诺无法实现的风险。预案披露，交易对方承诺 ，2016-2018 年度，标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 2,200万元、3,300万元和 4,500万元。但标的资产2014-2015 年净利润（未经审计）分别为-156.71 万元和 955.31 万元。请补充披露：（1）标的资产短期内盈利波动较大，最近一年扭亏为盈的原因；（2）结合标的资产历史盈利情况、目前行业情况及经营状况、盈利模式等，分析标的资产业绩承诺的可实现性；（3）标的资产盈利的可持续性；（4）请中介机构提供业绩预测的专项审核报告，说明标的资产未来业绩的具体测算依据。请财务顾问发表意见。

　答复：

　经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：基于南京芯传汇管理层经营战略的转变，及时调整业务发展方向，南京芯传汇业务实现良好发展，2015年，南京芯传汇的产品类型、客户数量、业务范围较2014年均有了较大的改善，使得2015年收入规模较2014年大幅上涨，实现扭亏为盈；南京芯传汇目前业务发展情况良好，未来行业市场容量较大，根据在手订单及意向性订单及历史财务数据预测，南京芯传汇业绩承诺具有一定的可实现性；基于国家对航空电子及物联网行业实行支持性的产业政策、南京芯传汇所处行业未来市场容量较大、本次交易制定了相关措施保证南京芯传汇核心技术人员的稳定、南京芯传汇具有拓展客户范围及业务范围的实力和条件，南京芯传汇的盈利具有可持续性。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对南京芯传汇业绩预测出具了专项审核报告。

　问题三、关于交易终止的风险。预案披露，本次发行股份购买资产与部分募集配套资金互为前提条件。募集配套资金认购方西安领浩成立于2016年1月，正在履行私募投资基金备案程序。请补充披露：（1）西安领浩备案程序进展情况，是否存在重大障碍；（2）西安领浩各出资人是否已实际出资，出资来源；（3）结合上述情况，具体分析配套募集资金不成功或者规模缩减的风险；（4）是否存在因募集配套资金失败导致本次重大资产重组终止的可能，如有，请进行重大风险提示，请财务顾问和律师发表意见。

　答复：

　经核查，本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问大成律所认为：西安领庆正在按照《公告》的相关规定调整其高管人员，并正在准备申请登记所需的相关资料，且西安领浩及其普通合伙人西安领庆均出具承诺将在本次重组方案实施前完成私募投资基金的备案，预计不存在重大障碍；西安领浩各股东方出资尚未出资到位，各股东方出资均为自有资金；本次交易配套资金认购方的资金实力较强且配套资金优先支付现金对价的安排，减少了因募集配套资金失败导致本次重大资产重组终止的可能；相关风险提示已补充披露。

　问题四、关于单一客户依赖风险。南京芯传汇的航空电子信息系统配套软件研发业务的客户主要为中国航空无线电电子研究所，存在单一客户依赖问题。同时，南京芯传汇创始人及核心团队成员均来自南京航空航天大学。请补充披露：（1）标的资产主要客户与其股东之间的关系，是否存在主要客户依赖于公司股东的情形；（2）结合订单与协议签订情况，分析本次交易对标的资产原有客户稳定性的影响，并就客户流失风险作重大风险提示，说明相关风险应对措施。请财务顾问发表意见。

　答复：

　经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：南京芯传汇与主要客户中国航空无线电电子研究所之间是互利共赢的合作伙伴关系，南京芯传汇不存在对主要客户的重大依赖，本次交易不会对南京芯传汇原有客户稳定性造成影响。公司已经对客户流失风险作重大风险提示。

　二、关于标的资产行业情况

　问题五、预案披露，标的资产主要从事航空电子信息系统软件产品及技术解决方案、物联网行业应用产品及解决方案业务。在航空电子信息系统领域，南京芯传汇拥有地面通讯控制系统、空管安全通讯控制系统及通用系统平台和工具三大业务板块。（1）请公司按照具体业务类别，结合示例，补充披露公司主要从事的细分业务的详细内容；（2）请公司结合竞争对手情况，分析标的资产在细分业务领域的具体竞争优势及劣势；（3）结合公司的主要产品，用通俗易懂的语言披露标的资产的主营业务。请财务顾问发表意见。

　答复：

　经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：预案中已就南京芯传汇主要从事的细分业务的详细内容进行了详细补充披露；与竞争对手相比，南京芯传汇在航空电子信息系统领域具有较深厚的航空专业背景知识和技术积累，有较深厚的技术积累和丰富的开发经验，有较强的综合软件开发能力，在已有的产品领域具有较高的技术优势和先发优势；但同时存在硬件产品自主开发能力相对欠缺，现场服务支持的人员配套较欠缺等劣势。在物联网领域南京芯传汇具有较强的技术优势、核心技术人员了解高校市场需求、且能提供物联网行业整体解决方案，主要劣势为物联网市场部门人才储备不足。

　问题六、预案披露，南京芯传汇拥有航空电子信息方面的多项核心技术。请结合国内国外同行业技术水平，补充说明标的资产各项主要产品，特别是占营业收入重要比例的产品的技术领先程度、国内市场占有率、核心技术优势；并结合同行业情况，说明上述表述的依据。请财务顾问发表意见。

　答复：

　经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：南京芯传汇各项主要产品具有多项技术特点，其产品应用的核心技术与国内同行业情况相比具有一定的先进性。

　问题七、预案披露，标的资产已申请6项发明专利，均处于实质审查阶段。请补充披露：（1）相关发明专利在标的公司业务经营中的作用，是否构成重大依赖。如是，请进行风险提示；（2）相关发明专利是否存在无法取得专利权的重大风险，若无法取得专利权，是否影响公司未来业务发展，如是，请进行风险提示。

　答复：

　综上所述，六项发明专利处于正常的申请状态，不存在无法取得专利权的重大风险。同时，南京芯传汇的主营业务对上述六项发明专利不构成重大依赖，即使其中部分申请不能获得专利授权，也对公司业务发展不构成重大风险。

　问题八、预案披露，标的资产在物联网领域的业务为物联网行业应用产品及整体解决方案，物联网行业应用领域主要包括物联网教学、矿山及航道等。请结合具体业务及示例，分析物联网的应用方式、应用过程及公司物联网业务的具体收入来源方式及结算模式，如产品销售、系统维护等。请财务顾问发表意见。

　答复：

　经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：南京芯传汇在物联网领域的业务主要为物联网教学设备的销售及物联网行业整体解决方案，物联网教学设备主要应用于高等院校，大专、高职高专的物联网及相关专业的教育教学实验室、科研、学生创新中心的物联网教学，物联网行业应用展示系统整体解决方案是针对用户设定的或者是自然应用场景，以真实行业应用或者是模拟真实行业应用为目标，整合传输、组网、传感、控制等技术，设计并实现整体的行业应用场景。南京芯传汇物联网业务收入全部来源于产品销售，不单独收取系统维护费用。对于物联网应用产品销售业务，通常采用款到发货的结算模式，对于物联网行业应用解决方案业务，通常为客户验收合格后1月内支付合同价款的90%，剩余10%作为质保金一年以内支付。

　问题九、预案披露，公司原主营业务为计算机信息技术和教育业务，标的资产南京芯传汇主营业务为航空电子信息系统软件产品及技术解决方案、物联网行业应用产品及解决方案，公司面临交易完成后的整合风险。请补充披露：（1）技术、业务及市场方面的具体协同效应；（2）在业务、人员、管理等方面的具体整合措施。请财务顾问发表意见。

　答复：

　经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：上市公司与南京芯传汇技术方面协同效应主要体现为云计算及物联网相关技术；业务方面协同效应主要体现为在业务管理、人力资源和资金利用方面充分展开合作，提高整体经营资源利用效率；市场方面协同效应主要体现为上市公司具有精准把握用户需求的能力以及多年的推广经验，南京芯传汇可借助上市公司的市场资源；本次交易完成后将进行业务、财务、人员、机构方面的整合。

　问题十、预案披露，研发人员是企业的核心竞争力之一，公司存在人才流失风险。请补充披露：（1）本次交易完成后，标的公司的管理层及核心技术人员是否会发生变动；（2）上述人员是否承诺继续履职，及其承诺期限；（3）上述人员是否签订离职后的竞业禁止协议；（4）若标的公司的管理层及核心技术人员流失对公司产生的具体影响及其应对措施。请财务顾问发表意见。

　答复：

　问题十、预案披露，研发人员是企业的核心竞争力之一，公司存在人才流失风险。请补充披露：（1）本次交易完成后，标的公司的管理层及核心技术人员是否会发生变动；（2）上述人员是否承诺继续履职，及其承诺期限；（3）上述人员是否签订离职后的竞业禁止协议；（4）若标的公司的管理层及核心技术人员流失对公司产生的具体影响及其应对措施。请财务顾问发表意见。

　问题十一、本次发行股份募集资金中的15,750万元将用于国土资源云平台、中间件平台2.0、不动产登记管理系统以及高可靠图形显控模块项目。根据预案，南京芯传汇具有较强的平台和工具开发技术能力，在云计算、云平台、云系统整体解决方案上有丰富的行业经验，这些解决方案可借助上市公司的客户资源运用到国土资源领域内大型系统的建设中。同时，南京芯传汇的物联网组网技术，具有在大型设施数字化实现、智慧城市等领域的应用前景，依托上市公司国土资源系统的市场优势，可以进一步挖掘基于“物联网”的针对国土部门的创新业务。请补充披露：（1）量化分析前述技术能力、行业经验、客户资源、市场优势等既有优势；（2）配套募集资金拟投资项目与公司现有业务的相关性及具体的整合措施；（3）前述技术能力、行业经验、客户资源、市场优势应用于募投项目的可移植性和可行性。请财务顾问发表意见。

　答复：

　经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：南京芯传汇掌握了云计算和物联网方面的核心技术，已成功运用到具体项目中，具备相关的技术能力和行业经验；配套资金拟投资项目与公司现有业务密切相关，上市公司及南京芯传汇均具有整合募投项目的技术、人员及市场基础；南京芯传汇相关云计算技术、行业经验、供应商渠道可运用于上市公司国土资源云平台及中间件平台2.0募投项目中。

　三、关于标的资产预估值及财务信息

　问题十二、预案披露，本次交易采用收益法对标的资产进行预估。（1）请以两种方法对拟收购资产进行预估，披露预估结果，说明选择其中一种作为最终方法的原因及其合理性；（2）以两项主营业务分类列示收益法预估的关键参数值（包括但不限于两项业务的各自收入增长率、折现率、资本支出变动等）、简要计算过程以及结果；（3）结合标的资产目前的市场份额、在手订单、市场需求、技术水平、竞争对手、产品周期等情况，量化分析并说明标的资产预估值的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　答复：

　经核查，本公司独立财务顾问西南证券、评估机构中和评估认为：本次预评估采用了收益法及资产基础法，收益法评估价值能够客观全面的反映企业的股东全部权益价值，因此以收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果；已补充披露了收益法预估的关键参数值、简要计算过程及结果；通过对标的资产目前的市场份额、在手订单、市场需求、技术水平、竞争对手、产品周期等情况进行分析，南京芯传汇预估值具有合理性。

　问题十三、预案披露，公司在可比交易案例分析中使用标的资产2016年承诺净利润计算的动态市盈率和同行业交易市盈率进行比较。请公司补充披露：（1）使用2015年未经审计的净利润作为市盈率计算标准的对比情况；（2）标的资产主营航空电子信息系统及物联网软件，请以两项业务分类分别选择细分行业相似可比公司，列明可比公司名称及市盈率、市净率具体情况。请财务顾问发表意见。

　答复：

　经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：南京芯传汇针对承诺前一年净利润计算的市盈率低于可比交易平均水平；本次交易标的南京芯传汇按2015年未经审计的归母净利润计算的市盈率和市净率分别为39.18倍和25.60倍，本次交易价格对应的市盈率远低于细分行业可比上市公司的滚动市盈率，本次交易价格对应的市净率高于细分行业可比上市公司的市净率，主要系南京芯传汇注重产品研发、客户开拓及服务，属于轻资产公司，企业价值多体现在其拥有的各项核心技术、优秀的研发团队、客户资源、品牌知名度等重要的无形资产方面，净资产的账面价值不高，其次南京芯传汇为非上市公司，相比于上市公司未经公开募集资金充实净资产的过程所致。

　问题十四、请公司补充披露本次交易形成的企业合并商誉金额，合并商誉中是否存在合并报表中应作为可辨认无形资产予以新增确认的资产，标的资产可辨认公允价值的确定依据，公允价值增值部分确认相关资产的后续摊销对收购完成后合并报表归属母公司净利润的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

　答复：

　经核查，本公司独立财务顾问西南证券、会计师信永中和认为：信永中和认为：本次交易在确认合并商誉时将会按照中和评估最终出具的正式评估报告中资产基础法评估的南京芯传汇账面净资产值作为被合并方的可辨认净资产公允价值，并据此确认商誉；且根据中和评估资产基础法预评估情况，其对南京芯传汇账面净资产的评估值考虑了商标、专有技术及软件著作权等可辨认无形资产；根据中和评估资产基础法预评估情况，上述可辨认无形资产的评估增值对应的摊销对上市公司净利润影响为每年191.53万元。

　问题十五、截至2015年12月31日，标的资产应收账款余额为1,058.02万元，请公司结合标的资产经营模式说明应收账款的具体情况及是否存在回收风险，说明坏账计提政策、是否充分计提坏账准备。请财务顾问发表意见。

　答复：

　经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：南京芯传汇的大部分应收账款均处于信用期内，回收风险较低；坏账计提政策合理；南京芯传汇的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司相比不存在较大差异，坏账政策较为稳健。

　问题十六、请补充披露标的资产最近两年以不同业务、不同产品分类的分部报告，包括收入、成本、费用及资产情况。请财务顾问发表意见。

　答复：

　经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：公司已对标的资产最近两年以不同业务、不同产品分类的分部报告，包括收入、成本、费用及资产情况进行了补充披露。

　四、其他

　问题十七、预案披露，交易完成后，西安领浩与赵国安的股权比例合计将超过公司现控股股东，请补充披露西安领浩与赵国安之间是否存在关联关系或一致行动人关系。请财务顾问发表意见。

　答复：

　经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：西安领浩及其实际控制人邱俊峰与赵国安不存在关联关系或一致行动关系。

　问题十八、预案披露，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，请公司补充披露重组双方选择基准日前60个交易日的理由。

　答复：

　博通股份停牌前一交易日为2015年10月22日，博通股份收盘价为46.03元/股。上述市场参考价中，定价基准日前60交易日均价45.43元/股与博通股份停牌前收盘价相差最小。且2015年以来，国内证券市场波动较大，公司股票因资产重组事项自2015年10月23日起停牌，2016年1月20日召开董事会审议本次重大资产重组股份发行价格，自2015年10月23日至2016年1月20日期间，上证指数（1A001）从3,412.43点下跌到2,976.69点，累计跌幅12.77%，博通股份复牌后存在补跌的可能性，为保证本次重组顺利进行，在兼顾各方利益的基础上，经上市公司与交易对方友好协商，双方认为定价基准日前60交易日均价更具参考意义。因此，本次发行股份购买资产的发行价格选择为前60个交易日的交易均价的90%，即40.89元/股。

　特此公告。

　西安博通资讯股份有限公司董事会

　2016年2月22日

　股票代码：600455 股票简称：博通股份 公告编号：2016-015

　西安博通资讯股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　1、2016年2月19日，博通股份向上海证券交易所报送了《博通股份关于上海证券交易所<关于对西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易预案信息披露的问询函>之回复》（简称“问询函之回复”）。

　问询函之回复的主要内容公司于2016年2月23日在《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上予以披露《博通股份关于对上海证券交易所<关于对博通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>之回复内容的公告》。

　问询函之回复的详细内容、相关中介机构的专项核查意见和核查报告、以及相应修改后的《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，公司于2016年2月23日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上予以全文披露。相关中介机构具体包括西南证券股份有限公司、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京大成（西安）律师事务所、中和资产评估有限公司。

　2、经博通股份向上海证券交易所申请，公司股票将于2016年2月23日（星期二）上午开始复牌。

　西安博通资讯股份有限公司（以下简称“公司”、“博通股份”）因第一大股东西安经发集团有限责任公司筹划涉及公司的重大事项，经公司申请，公司股票于2015年10月23日开始停牌；2015年10月30日，公司披露了《博通股份重大资产重组暨继续停牌的公告》公司股票进入重大资产重组停牌程序。

　一、重组近期进展情况

　2016年1月20日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于<西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案和文件，该等事项和相关文件公司已于2016年1月22日予以披露。

　2016年2月1日，公司收到了上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（简称“问询函”），并于2016年2月2日予以公告。收到问询函后，公司立即组织相关各方及中介机构积极准备回复工作，并对重大资产重组预案等相关文件进行修改补充和完善。

　2016年2月19日，博通股份向上海证券交易所报送了《博通股份关于上海证券交易所<关于对西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易预案信息披露的问询函>之回复》（简称“问询函之回复”）。

　问询函之回复的主要内容公司于2016年2月23日在《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上予以披露《博通股份关于对上海证券交易所<关于对博通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>之回复内容的公告》。

　问询函之回复的详细内容、相关中介机构的专项核查意见和核查报告、以及相应修改后的《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，公司于2016年2月23日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上予以全文披露。相关中介机构具体包括西南证券股份有限公司、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京大成（西安）律师事务所、中和资产评估有限公司。

　二、公司股票复牌提示

　经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2016年2月23日（星期二）上午开始复牌。

　三、风险提示

　1、公司本次重大资产重组事项尚存在不确定性。

　2、本次重大资产重组（本次交易）的风险主要包括审批风险及其他风险：

　（1）本次重组预案已由公司关于本次交易的第一次董事会会议（即2016年1月20日召开的第五届董事会第十次会议）审议通过，本次交易尚需获得的审批包括：① 本次交易标的资产评估工作完成后，尚需取得国有资产监督管理机构对资产评估报告所确定的标的资产评估结果的备案；② 本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需公司召开关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易正式方案；③ 本次交易尚需获得国有资产监督管理机构的批准；④ 本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；⑤ 本次交易尚需获得中国证监会的核准。

　上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

　（2）除了审批风险之外，本次交易的其他风险主要还包括交易可能被暂停或终止的风险、标的资产估值风险、交易形成的商誉减值风险、业绩承诺无法实现的风险、交易完成后的整合风险、募集资金投资项目未能实施或未能实现预期收益的风险、标的资产市场竞争风险、客户依赖风险、核心技术人员流失的风险、股市风险、客户流失风险。

　3、上述风险事项请详见公司于2016年2月23日披露的《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“重大风险提示”和“第九节、风险因素”等内容。

　四、其他提示

　《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）是公司指定的信息披露报纸和网站，公司董事会提醒投资者注意有关公司信息以公司指定的信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　西安博通资讯股份有限公司董事会

　2016年2月22日

　股票代码：600455 股票简称：博通股份 公告编号：2016-016

　西安博通资讯股份有限公司

　关于重大资产重组事项的进展公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“博通股份”或“本公司”）股票于2015年10月23日开始停牌；公司于2015年10月30日披露了《博通股份重大资产重组暨继续停牌的公告》；公司于2015年12月30日披露了《博通股份重大资产重组继续停牌及重组进展公告》；公司已分别于2015年11月6日、11月13日、11月20日、11月27日、12月4日、12月11日、12月18日、12月25日、2016年1月7日、1月14日、1月22日、1月30日披露了《博通股份关于重大资产重组事项的进展公告》。

　2016年1月20日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于<西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案和文件，本公司已与南京芯传汇电子科技有限公司的股东赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁就本次交易相关事项签订了附条件生效的《西安博通资讯股份有限公司发行股份和支付现金购买资产协议》和《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》，本公司已与本次募集配套资金的认购对象西安领浩资产管理合伙企业（有限合伙）签订了附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》。该等事项和《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件公司已于2016年1月22日予以披露。

　根据《上海证券交易所关于发布<上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引>的通知》相关规定，上市公司披露重组预案后，在发出股东大会召开通知前，应当至少每月发布一次进展公告，说明重组具体进展情况。

　2016年2月1日，公司收到了上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（简称“问询函”），并于2016年2月2日予以公告。

　收到问询函后，公司立即组织相关各方及中介机构积极准备回复工作，并对重大资产重组预案等相关文件进行修改补充和完善。2016年2月19日，本公司向上海证券交易所报送了《博通股份关于上海证券交易所<关于对西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易预案信息披露的问询函>之回复》（简称“问询函之回复”）。

　问询函之回复的主要内容公司于2016年2月23日在《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上予以披露《博通股份关于对上海证券交易所<关于对博通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>之回复内容的公告》。问询函之回复的详细内容、相关中介机构的专项核查意见和核查报告、以及相应修改后的《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，公司于2016年2月23日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上予以全文披露。相关中介机构具体包括西南证券股份有限公司、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京大成（西安）律师事务所、中和资产评估有限公司。

　2016年2月18日公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《博通股份关于聘请重大资产重组相关中介机构的议案》，具体为：同意聘请西南证券股份有限公司为本次重组的独立财务顾问，同意聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重组标的公司的审计机构，同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组上市公司的审计机构，同意聘请北京大成（西安）律师事务所为本次重组的法律顾问，同意聘请中和资产评估有限公司为本次重组的资产评估机构。本公司已与上述五家中介机构签订了相关的重组服务协议。

　经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2016年2月23日（星期二）上午开始复牌。

　本次重大资产重组事项尚存在不确定性。《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）是公司指定的信息披露报纸和网站，公司董事会提醒投资者注意有关公司信息以公司指定的信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　西安博通资讯股份有限公司董事会

　2016年2月22日