宁夏星猴快修商用车服务有限公司，成立日期2015年05月08日，注册资本500.00万元，发行人下属子公司微云国际（青岛）数据有限公司认缴出资51%；

　星猴快修商用车沧州服务有限公司，成立日期2015年05月13日，注册资本500.00万元，发行人下属子公司微云国际（青岛）数据有限公司认缴出资51%；

　杭州星猴快修有限公司，成立日期2015年06月04日，注册资本500.00万元，发行人下属子公司微云国际（青岛）数据有限公司认缴出资51%；

　海城星猴快修商用车服务有限公司，成立日期2015年06月15日，注册资本500.00万元，发行人下属子公司微云国际（青岛）数据有限公司认缴出资51%；

　郑州星猴商贸有限公司，成立日期2015年06月17日，注册资本300.00万元，发行人下属子公司微云国际（青岛）数据有限公司认缴出资51%；

　内蒙古星猴快修商用车销售有限公司，成立日期2015年06月23日，注册资本500.00万元，发行人下属子公司微云国际（青岛）数据有限公司认缴出资51%；

　青岛星猴轮胎有限公司，成立日期2015年06月26日，注册资本50.00万元，发行人下属子公司微云国际（青岛）数据有限公司认缴出资100%。

　日照星猴快修汽车服务有限公司，成立日期2015年07月14日，注册资本300.00万元，发行人下属子公司微云国际（青岛）数据有限公司认缴出资51%；

　天津星猴汽车贸易有限公司，成立日期2015年07月27日，注册资本500.00万元，发行人下属子公司微云国际（青岛）数据有限公司认缴出资51%；

　哈尔滨星猴商用车服务有限公司，成立日期2015年08月12日，注册资本500.00万元，发行人下属子公司微云国际（青岛）数据有限公司认缴出资51%；

　乌鲁木齐星猴轮胎销售有限公司，成立日期2015年09月01日，注册资本300.00万元，发行人下属子公司微云国际（青岛）数据有限公司认缴出资51%；

　青岛星猴汽车服务有限公司，成立日期2015年09月24日，注册资本100.00万元，发行人下属子公司微云国际（青岛）数据有限公司认缴出资100%。

　②清算子公司0家

　（2）2014年度较2013年度合并会计报表范围变化情况：

　①新增子公司7家：

　青岛双星营销有限公司，成立日期2014年5月7日，注册资本500.00万元，发行人认缴出资20%，发行人下属子公司青岛双星轮胎工业有限公司认缴出资80%；

　青岛双星海外贸易有限公司，成立日期2014年3月21日，注册资本50.00万元，发行人下属子公司青岛双星轮胎工业有限公司认缴出资90%，青岛双星橡塑机械有限公司认缴出资10%；

　香港双星国际产业有限公司，成立日期2014年4月24日，由发行人出资100.00万美元设立；

　微云国际（青岛）数据有限公司，成立日期2014年10月15日，注册资本2，000.00万元，发行人认缴出资37%，自然人认缴出资28%，发行人之母公司双星集团有限责任公司认缴出资35%；

　青岛金科模具有限公司，成立日期2014年11月14日，注册资本500.00万元，发行人下属子公司微云国际（青岛）数据有限公司认缴出资90%，青岛双星橡塑机械有限公司认缴出资10%；

　武汉星猴快修商用车服务有限公司，成立日期2014年11月11日，注册资本500.00万元，发行人下属子公司微云国际（青岛）数据有限公司认缴出资51%，武汉志凌松轮胎贸易有限公司认缴出资47%，京通精修（武汉）汽车服务有限公司认缴出资2%；

　长沙星猴快修有限公司，成立日期2014年11月11日，注册资本500.00万元，发行人下属子公司微云国际（青岛）数据有限公司认缴出资51%，湖南达堡斯达橡胶科技发展有限公司认缴出资49%。

　②清算子公司4家：

　青岛双星绣品工业有限公司，由于经济效益不佳，本期予以清算，2014年6月30日收到注销税务登记通知书；

　青岛保税区双星橡胶制品有限公司，由于长期停止经营，本期予以清算，2014年7月14日收到企业注销核准通知书；

　青岛双星名海商贸有限公司，由于经济效益不佳，本期予以清算，2014年1月8日收到注销税务登记通知书；

　宁波大榭开发区双星经贸有限公司，由于长期停止经营，本期予以清算，2014年9月17日收到注销税务登记通知书。

　（3）2013年度较2012年度合并会计报表范围变化情况：

　2013年度较2012年度合并范围未发生变化。

　（4）2012年度较2011年度合并会计报表范围变化情况：

　①新增子公司0家：

　②清算子公司1家：

　青岛双星机械工业销售有限公司，为发行人之子公司青岛双星铸造机械有限公司和青岛双星橡塑机械有限公司共同设立的子公司，由于长期以来经济效益不好，本期予以注销。

　五、最近三年及一期主要财务指标

　（一）合并口径主要财务指标如下：

　最近三年及一期公司合并口径主要财务指标

　■

　上述财务指标计算公式如下：

　资产负债率＝总负债／总资产；

　扣除预收账款后的资产负债率=（负债合计-预收账款）/（资产总计-预收账款）；

　流动比率＝流动资产／流动负债；

　速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债；

　营业毛利率=（营业收入-营业成本-主营业务税金及附加）/营业收入；

　总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额（由于未取得经追溯调整的2012年年初数据，故2012年总资产平均余额按照2012年期末余额计算）；

　EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

　EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；

　应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额（由于未取得经追溯调整的2012年年初数据，故2012年应收账款平均余额按照2012年期末余额计算）；

　存货周转率＝营业成本／存货平均余额（由于未取得经追溯调整的2012年年初数据，故2012年存货平均余额按照2012年期末余额计算）。

　（二）净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

　■

　（三）非经常性损益明细表（合并报表口径）

　单位：元

　■

　六、管理层讨论与分析

　发行人管理层以经审计的2012年末、2013年末、2014年末公司财务报告及未经审计的2015年1-9月财务报告为基础，对报告期内公司合并口径的资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力以及未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。

　（一）合并财务报表口径

　1、资产构成分析

　公司最近三年及一期资产构成

　单位：万元，%

　■

　（1）资产总体情况：

　2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司总资产分别为483，892.30万元、490，129.65万元、505，144.63万元和632，249.07万元，主要是公司的业务增长及规模持续扩大所致。资产结构方面，2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司流动资产在总资产中的占比分别为52.48%、55.61%、55.24%、58.47%。流动资产占总资产比例较大，除2014年末稍有回落外，最近三年及一期整体呈上升趋势。

　（2）流动资产

　2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司的流动资产分别为253，959.33万元、272，550.97万元、279，024.83万元和369，660.87万元，规模呈持续扩大趋势。其中2015年9月末流动资产较2014年末增加90，636.04万元，增幅为32.48%，主要是由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项及存货规模扩大所致。

　公司的流动资产主要由货币资金、应收账款及存货构成，2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，合计占流动资产的比例分别为88.43%、80.29%、75.16%和79.20%。

　①货币资金：

　货币资金是公司流动资产的主要构成之一，主要为公司在各家银行的存款以及其他货币资金。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司货币资金分别为30，794.99万元、53，938.61万元、70，284.59万元及132，156.79万元，占资产总计的比例分别为6.36%、11.00%、13.91%和20.90%，呈持续快速增长的趋势，能较好地满足公司生产周转使用。2013年末货币资金较2012年末增加23，143.62万元，增幅为75.15%，主要是由于公司年末回笼资金拟用于2014年实施搬迁项目。2014年末货币资金较2013年末增加16，345.98万元，增幅为30.30%，主要是由于公司于2014年经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1047号文核准，非公开发行A股股票149，750，415股，募集资金9.00亿元提供了充足的资金。

　②应收票据：

　公司应收票据在流动资产中占比较少。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司应收票据余额分别为14，232.12万元、41，100.70万元、16，962.58万元和24，546.93万元，占资产总计的比例分别为2.94%、8.39%、3.36%和3.88%，有较大波动。2013年末公司应收票据余额较2012年末增加26，868.58万元，增幅为188.79%，主要是由于公司加强库存管理，减少资金占用，加大回款力度。2014年末公司应收票据余额较2013年末减少24，138.12万元，降幅为58.73%，主要是由于原材料价格的降低致使产品销售价格降低。2015年9月末公司应收票据余额较2014年末增加7，584.35万元，增幅为44.71%，主要原因为公司收到的应收票据期限与付款需求不匹配，公司将应收票据质押开具银行承兑汇票用于付款，因此较多的应收票据处于质押状态，尚未对外支付，导致期末应收票据余额较大。

　公司最近三年及一期应收票据种类如下：

　■

　公司应收票据主要以银行承兑汇票为主。最近三年及一期银行承兑汇票占应收票据的比例均超过90.00%。2013年末，公司商业承兑汇票余额为2，431.40万元，主要是公司为降低年末应收账款的资金占用，在经过充分评审的前提下，接受国有企业及上市公司类信用资质良好的企业开具的商业承兑汇票。

　③应收账款：

　应收账款是公司流动资产的主要构成之一。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司应收账款余额分别为85，876.75万元、83，944.41万元、73，936.02万元和77，340.66万元，占资产总计的比例分别为17.75%、17.13%、14.64%和12.23%。2014年末公司应收账款较2013年末减少10，008.39万元，降幅为11.92%，主要原因为原材料价格的降低致使产品销售价格降低，其次是由于配套市场占比增加，海外市场占比减少，而配套市场的信用周期比海外市场的信用周期长所导致。2015年9月末公司应收账款较2014年末增加3，404.64万元，增幅为4.60%，因公司新增销售而增加的应收账款未到收回期，致使应收账款暂时性余额增高。

　从应收账款的账龄来看，最近三年及一期公司应收账款账龄主要集中在1年以内。截至2015年9月末，公司账龄为1年以内的应收账款为58，244.99万元，占总应收账款余额比为75.31%。

　公司制定了严格的应收账款管理制度并遵照执行，将账款回收情况纳入销售人员的业绩考核指标，将责任落实到个人。公司客户多为规模较大、信誉较高的企业，且公司销售均有可靠订单对应，应收账款质量总体较高。

　截至2015年9月末，公司应收账款金额前五名单位为：

　2015年9月末公司应收账款金额前五名单位列表

　单位：万元

　■

　截至2015年9月30日，应收账款余额中无持有发行人5%以上表决权股份的股东单位欠款。

　公司为降低应收账款风险，制定了较为完善的客户信用评审制度和科学的应收账款管理制度，从发货源头开始加强管控，严格按制度控制发货，回收货款，特别是自2013年6月份开始，对替换市场将原来的先发货，后收款方式改为现款现货的结算方式，降低应收账款逾期的风险；对于原配套市场客户，考虑到大的配套厂一般都属于上市公司或国有企业，产生应收账款逾期的风险较低，在不产生坏账的前提下，适当放宽信用政策（最长不超过90天），提高对重要配套市场客户的销售力度，同时加大货款催收力度，要求业务人员对配套厂家的欠款额控制在合同规定的账期内。

　④预付款项：

　2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司预付款项余额分别为11，294.68万元、7，250.29万元、12，678.49万元和17，079.05万元，占资产总计的比例分别为2.33%、1.48%、2.51%和2.70%。

　公司最近三年及一期预付款项构成

　单位：万元，%

　■

　最近三年及一期，公司账龄为1年以内（含1年）的预付款项占总预付款项比例由72.61%持续上升至89.30%，主要为采购原材料预付款。公司账龄超过1年的预付款项主要为尚未结算的预付工程、设备款项。截至2015年9月末，预付款项金额前五名单位为：

　2015年9月末公司预付款项金额前五名单位列表

　单位：万元

　■

　⑤其他应收款

　2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司其他应收款余额分别为1，380.72万元、1，427.58万元、2，874.69万元和4，017.53万元，占资产总额比例分别为0.29%、0.29%、0.57%和0.64%，呈上升趋势。公司最近三年及一期内无非经营性往来占款或资金拆借情况。截至目前，公司在本期债券存续期内无计划新增非经营性往来占款或资金拆借事项。

　⑥存货：

　存货是公司流动资产的主要构成之一。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司存货分别为107，907.96万元、80，961.09万元、65，493.54万元和83，257.61万元，占资产总计的比例分别为22.30%、16.52%、12.97%和13.17%，波动较大。

　最近三年及一期公司存货的构成表

　单位：万元

　■

　公司存货中产成品所占比例较大。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，产成品（扣除跌价准备）占存货的比重分别为65.23%、56.20%、55.13%和56.26%。

　2012年末至2014年末公司存货余额逐年下降的主要原因是公司对原材料采用大资源整合招标的策略，使得天然橡胶、合成橡胶等原料价格下降，进而使公司采购成本及轮胎产成品成本降低；其次是由于公司2013年以来采用以订单为中心的模式，加强存货管理，降低轮胎产成品的库龄，使公司库存轮胎减少。2015年9月末，公司库存较2014年末增加17，764.07万元，增幅为27.13%，原因为一方面，2015年公司海外市场销量减少，主做国内配套车厂的销售，配套厂采用寄售库销售模式，使寄放在配套车厂的存货增加，导致公司存货增加；另一方面，2015年7月1号开始国家实施新的复合胶政策，公司战略性储备老标复合胶，导致公司存货增加。

　公司将存货的账面价值与可变现净值进行比较确认存货跌价准备。商品存货以估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，按照其生产的产成品的估计售价减去至完工时尚需发生的成本、销售费用和相关税费后的金额确认其可变现净值；为执行销售合同而持有的存货其可变现净值以合同价格为计算基础，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　截至2015年9月末公司原材料及产成品库龄结构表

　单位:万元，%

　■

　从公司存货库龄结构来看，截至2015年9月末，原材料库龄在1个月以内的占比超过60%，3个月以内的合计占比超过95%，6个月以上的占比不足1%；产成品库龄在一个月以内的占比为45.83%，3个月以内的合计占比84.37%，6个月以上占比为5%；在产品库龄均为1个月以内。公司存货整体库龄较低，流通与可变现程度较高。

　最近三年同行业公司存货跌价准备情况表

　单位:万元，%

　■

　从同行业上市公司同期存货跌价准备情况来看，公司跌价准备计提比例均略低于行业平均水平，主要与公司的运营模式特点相关。由于公司采取以订单为中心的运营模式，期末存货多是为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础，公司在确定合同价格时会考虑合同期限内市场价格的波动情况，有效的降低了存货跌价风险。

　⑦其他流动资产：

　2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司其他流动资产分别为2，472.12万元、3，928.29万元、36，794.92万元和31，262.30万元，分别占资产总计的0.51%、0.80%、7.28%和4.94%。2014年公司增加委托理财产品35，000.00万元，导致2014年末其他流动资产余额大幅上涨。

　（3）非流动资产

　2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末公司非流动资产分别为229，932.97万元、217，578.68万元、226，119.81万元和262，588.20万元，占资产总计的比例分别为47.52%、44.39%、44.76%和41.53%。非流动资产占总资产比例较小，除2014年末稍有上涨外，最近三年及一期整体呈下降趋势。

　公司非流动资产主要为固定资产、在建工程、固定资产清理和无形资产，2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末合计占非流动资产的比例分别为98.30%、98.36%、97.45%和96.63%。

　①固定资产：

　固定资产为非流动资产最主要的构成项目。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司固定资产分别为214，385.90万元、205，693.54万元、185，616.30万元和110，779.70万元，占资产总计的比例分别为44.30%、41.97%、36.75%和17.52%，呈持续下降趋势，主要原因为累计折旧不断增多。其中2015年1-9月份大幅度下降，主要是由于董家口项目建设，部分设备进行升级改造转入在建工程核算所致。

　公司最近三年及一期固定资产构成表

　单位：万元，%

　■

　公司固定资产主要为房屋、建筑物及机器设备，2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末合计占固定资产的比例分别为99.01%、99.10%、98.79%和98.18%，构成较为稳定。

　②在建工程

　2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司在建工程余额分别为5，354.85万元、2，194.87万元、8，557.01万元和91，224.93万元，占资产总计的比例分别为1.11%、0.45%、1.69%和14.43%，占比较少但浮动较大。2013年末公司在建工程余额较2012年末减少3，159.98万元，降幅为59.01%，主要原因为子公司进行技术改革、新建项目于2013年内陆续完工转入固定资产。2015年9月末公司在建工程余额较2014年末增加82，667.92万元，增幅为966.08%，主要原因是公司新增多个建设工程，以及对东风轮胎子午胎技改库容项目和绿色轮胎智能化示范基地（一期）增加了资金投入，详细情况见下表。

　2015年1-9月发行人在建工程情况表

　单位：万元

　■

　③固定资产清理

　2015年9月末公司固定资产清理余额为24，863.49万元，占资产总计的3.93%，由因搬迁原因待处置的设备及房屋建筑物构成。

　④无形资产

　2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司无形资产分别为6，289.51万元、6，118.64万元、26，176.65万元和26，874.75万元，占资产总计的比例分别为1.30%、1.25%、5.18%和4.25%。2014年末公司无形资产较2013年末增加20，058.01万元，增幅为327.82%，主要是由于公司于2014年内支付了土地使用权出让金，以及采购了新的软件。最近三年及一期公司无形资产的构成情况如下：

　公司最近三年及一期无形资产构成表

　单位：万元，%

　■

　⑤其他非流动资产：

　2014年末及2015年9月末，公司其他非流动资产分别为1，498.06万元和4，726.81万元，均由预付的工程及设备采购款项构成，占资产总计的比例分别为0.30%和0.75%，占比较小。

　2、负债构成分析

　公司最近三年及一期负债构成

　单位：万元、%

　■

　（1）负债总体情况

　2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司负债合计分别为330，305.31万元、334，197.65万元、254，841.13万元和375，875.26万元，主要由流动负债构成。最近三年及一期，公司流动负债占负债合计的比例分别为85.96%、79.98%、93.77%和83.53%，浮动较大。

　2013年末，公司负债合计较2012年末增加3，892.34万元，增幅为1.18%。其中，流动负债较2012年末减少16，632.92万元，降幅为5.86%，主要为短期借款、应付账款及一年内到期的非流动负债降低所致。非流动负债较2012年末增加20，525.26万元，增幅为44.25%，主要是由于公司长期借款增加了19，700.00万元。

　2014年末，公司的负债合计较2013年末减少79，356.52万元，降幅为23.75%。其中流动负债较2013年末减少28，325.25万元，降幅为10.60%，主要为短期借款、应付账款、应付票据以及预收款项减少所致。非流动负债较2013年减少51，031.27万元，降幅为76.27%，主要为长期借款大幅下降所致。

　2015年9月末，公司的负债合计较2014年末增加121，034.13万元，增幅为47.49%。其中流动负债较2014年末增加75，005.04万元，增幅为31.39%，主要是公司短期借款增多以及应付票据余额上涨所致。非流动负债较2014年末增加46，029.09万元，增幅为289.85%，主要原因为公司于2015年新增长期借款58，000.00万元。

　（2）流动负债

　2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司流动负债合计分别为283，918.89万元、267，285.97万元、238，960.72万元和313，965.76万元。2012-2014年，公司流动负债呈下降趋势；2015年1-9月，公司调整债务结构，大幅增加了短期借款，导致流动负债快速上升。

　从流动负债结构可以看出，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款及其他应付款构成。最近三年及一期，上述项目合计占流动负债比例分别为92.08%、93.45%、85.18%和97.67%。

　①短期借款：

　2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司短期借款合计分别为124，446.93万元、114，289.73万元、88，337.69万元和145，195.66万元。占负债合计的比例分别为37.68%、34.20%、34.66%和38.63%。2012-2014年，公司短期借款持续减少，主要是因为公司经营现金流量增加使得自有资金增加，为降低财务费用，减少短期借款。2015年1-9月，公司因项目建设占有自有资金，增加了银行短期借款。最近三年及一期公司短期借款主要为信用借款和保证借款，分类如下：

　公司最近三年及一期短期借款构成

　单位：万元，%

　■

　②应付票据：

　2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司应付票据分别为6，785.00万元、21，335.62万元、19，121.72万元和69，937.59万元。占负债合计的比例分别为2.05%、6.38%、7.50%和18.61%。2013年开始公司应付票据余额增加较快的原因是公司开始使用商业承兑汇票。2015年9月末公司应付票据较2014年末大幅增加的原因是公司增了大量的应付银行承兑汇票。

　公司最近三年及一期应付票据构成

　单位：万元

　■

　③应付账款：

　2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司应付账款分别为110，438.70万元、92，223.99万元、76，861.91万元和72，511.72万元。占负债合计的比例分别为33.44%、27.60%、30.16%和19.29%。最近三年及一期，公司应付账款余额持续下降，主要是由于公司降低库存，使采购支出金额下降。截至2015年9月末，公司应付账款主要由1年以内的账款构成。

　2015年9月末应付账款构成表

　单位：万元

　■

　④预收账款：

　公司预收账款主要为预收客户订货款项。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司预收款项分别为13，466.48万元、11，818.94万元、5，963.72万元和5，777.39万元。占负债合计的比例分别为4.08%、3.54%、2.34%和1.54%。最近三年及一期，公司预收账款余额持续减少，主要原因为最近三年及一期内公司加大对配套车厂的销售市场开发，配套车厂采用寄售库销售模式，结算周期较长，导致预收款销售业务持续减少，赊销业务持续增加。2015年9月末公司预收款项账龄情况如下：

　2015年9月末公司预收款项账龄列示

　单位：万元

　■

　⑤其他应付款：

　公司的其他应付款主要为供应商缴纳的质保金。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司其他应付款分别为6，305.80万元、10，120.17万元、13，254.72万元和13，235.68万元。占负债合计的比例分别为1.91%、3.03%、5.20%和3.52%，稍有波动。截至2015年9月末，其他应付款中账龄超过一年的重要其他应付款为应付漯河市堰城区财政局的1，533.40万元，未结转的原因为未到合同约定付款条件。

　⑥一年内到期的非流动负债：

　公司的一年内到期的非流动负债均由当年要偿还的长期借款转入。2012年末、2013年末及2014年末，公司一年内到期的非流动负债分别为16，100.00万元、9，300.00万元和27，000.00万元。占负债合计的比例分别为4.87%、2.78%和10.59%。2015年9月末公司一年内到期的非流动负债余额为0。

　（3）非流动负债

　2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司非流动负债合计分别为46，386.42万元、66，911.68万元、15，880.41万元和61，909.50万元。占负债合计的比例分别为14.04%、20.02%、6.23%和16.47%。最近三年及一期，公司非流动负债占负债合计的比例较小，主要为长期借款。

　①长期借款：

　2012年末、2013年末及2014年末，公司长期借款分别为43，300.00万元、63，000.00万元、11，300.00万元。占负债合计的比例分别为13.11%、18.85%和4.43%。2015年9月末，公司长期借款余额为58，000.00万元，全部为2015年新增。

　公司最近三年及一期长期借款明细表

　单位：万元

　■

　3、盈利能力分析

　（1）营业收入

　公司最近三年及一期的营业收入构成情况

　单位：万元，%

　■

　2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司营业收入分别为590，851.06万元、527，177.29万元、397，799.07万元和216，024.04万元，呈持续下降趋势。公司目前主营业务为轮胎及机械产品的生产及销售，最近三年及一期公司主营业务收入占营业总收入的比例分别为98.86%、98.11%、98.39%和97.59%，相比于其他营业收入业绩十分突出。

　公司其他业务收入主要为材料销售，2012年度、2013年度及2014年度其他营业收入分别为6，735.15万元、9，971.42万元和6，403.99万元，占营业总额的比例分别为1.14%、1.89%和1.61%，出现较大的浮动，主要原因是材料价格随市场变化频繁。2015年1-9月公司其他营业收入为5，195.72万元。

　最近三年及一期，公司营业收入呈下降趋势，主要是由于公司逐年优化产品结构，淘汰落后产能，导致销量降低；其次是由于公司为工厂搬迁做准备，逐步将部分生产线关停进行搬迁，降低产能，降低总销量。

　①主营业务收入构成

　按产品分类：

　公司最近三年及一期的主营业务收入按产品构成分类情况

　单位：万元，%

　■

　2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司主营业务收入分别为584，115.91万元、517，205.87万元、391，395.08万元和194，728.32万元，收入构成以轮胎销售收入为主。最近三年轮胎销售收入占主营业务收入的比例分别为92.41%、92.22%和91.81%，占比变化呈下降趋势，主要原因为公司为优化产品结构淘汰落后产能，逐步进行公司搬迁，降低了整体产能，从而导致了轮胎销售收入逐年下降，同时因其他主营产品的销售收入逐年变化相对较小，导致轮胎轮胎销售收入占主营业务收入比例下降。2015年1-9月轮胎销售收入占主营业务收入的比例为92.36%，稍有回升。

　橡塑机械方面，最近三年橡塑机械的销售收入分别为24，407.98万元、23，972.39万元和22，253.58万元，占主营业务收入的比例分别为4.18%、4.63%和5.69%，净额有略微下降趋势但占比呈上升趋势，主要是由于轮胎产品和铸造机械的销售收入下降、占比减少所致。2015年1-9月橡塑机械的销售收入为11，800.00万元，占营业务收入的比例为5.60%。

　铸造机械方面，最近三年及一期铸造机械的销售收入分别为19，253.60万元、16，246.14万元、9，790.46万元和4，300.00万元，占主营业务收入的比例分别为3.30%、3.14%、2.50%和2.04%，呈持续下降趋势，其原因为2013年下半年公司转型，铸造机械业务停工近半年，导致销售收入较2012年同期下降；2014年公司铸造机械接单的付款方式改变，加之竞争对手的优惠政策，导致部分客户的订单流失；2015年1-9月，受市场环境影响，铸造机械销售收入继续下滑。

　公司其他主营业务为绣品的生产与销售。2012年度及2013年度公司其他主营业务收入占主营业务收入总额的比例均不足1%。2014年度及2015年1-9月公司其他主营业务收入为0，原因是由于经济效益不佳，公司于2014年清算了与绣品的生产与销售相关的青岛双星绣品工业有限公司，并于2014年6月30日收到注销税务登记通知书。

　按销售区域分类：

　公司最近三年及一期的主营业务收入按销售区域分类情况

　单位：万元，%

　■

　公司轮胎产品面向国内及海外市场（主要为中东、非洲、欧洲等地区），橡塑机械和铸造机械主要面向国内市场。

　2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司国内销售收入分别为339，631.64万元、280，479.56万元、213，271.36万元和112，398.37万元，占主营业务收入比例分别为58.14%、54.23%、54.49%和53.31%；公司国外销售收入分别为244，484.28万元、236，726.31万元、178，123.72万元和98，429.95万元，占主营业务收入比例分别为41.86%、45.77%、45.51%和46.69%。最近三年及一期，公司国内、国外销售收入占主营业务收入比例有略微波动。

　（2）营业成本

　公司最近三年及一期的营业成本构成情况

　单位：万元，%

　■

　2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司营业成本分别为537，616.49万元、473，775.51万元、340，227.26万元和180，497.97万元，成本构成仍以轮胎成本为主；2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，其他营业成本分别为4，208.34万元、5，893.73万元、3，215.38万元和3，425.22万元，占营业成本的比例分别为0.78%、1.24%、0.95%和1.90%。

　最近三年及一期公司营业成本呈下降趋势，主要是由于公司对原材料采用大资源整合招标的策略，使得天然橡胶、合成橡胶等生产轮胎的原材料价格下降，导致公司轮胎产品成本降低；其次是公司自2013年下半年开始优化产品结构，对不增加毛利的部分低端轮胎产品采取限产、停产，以减少损失。

　①主营业务成本构成

　公司最近三年及一期的主营业务成本构成情况

　单位：万元，%

　■

　主营业务成本主要由轮胎产品的成本构成。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司主营成本分别为533，408.15万元、467，881.78万元、337，011.88万元和177，072.75万元，呈下降趋势；轮胎产品的成本分别为498，743.51万元、433，460.71万元、309，366.25万元和162，732.95万元，占主营业务成本的比例分别为93.50%、92.64%、91.80%和91.90%，总体呈下降趋势。

　轮胎产品方面，轮胎生产所需的原材料主要为天然橡胶、合成橡胶、炭黑和钢丝帘线等。近年来因公司对原材料采用大资源整合招标的策略，使得成本占比较高的天然橡胶及合成橡胶的单位成本持续下降，以及公司对不增加毛利的部分低端轮胎产品采取限产、停产，导致轮胎产品的成本大幅下降，进而影响到主营业务成本也大幅下降。

　橡塑机械方面，2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司橡塑机械的生产成本分别为19，963.06万元、20，888.83万元、19，201.50万元和10，478.40万元，占主营业务成本的比例分别为3.74%、4.46%、5.70%和5.92%，金额基本保持稳定但占比呈上升趋势，主要是由于轮胎产品和铸造机械的生产成本下降、占比减少所致。

　铸造机械方面，2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司铸造机械的生产成本分别为14，053.58万元、13，506.77万元、8，444.14万元和3，861.40万元，占主营业务成本的比例分别为2.63%、2.89%、2.51%和2.14%，金额呈持续下降趋势，原因为2013年下半年公司转型，铸造机械业务停工近半年，导致销售收入较2012年同期下降；2014年公司铸造机械接单的付款方式改变，加之竞争对手的优惠政策，导致部分客户的订单流失；2015年1-9月，受市场环境影响，铸造机械销售收入继续下滑。

　公司其他主营业务为绣品的生产与销售。2012年度及2013年度公司其他主营业务成本占主营业务成本总额的比例均不足1%。由于经济效益不佳，公司于2014年清算了与绣品的生产与销售相关的青岛双星绣品工业有限公司。

　（3）毛利润及毛利率

　公司最近三年及一期毛利润及毛利率情况

　单位：万元，%

　■

　2012年度、2013年度及2014年度，公司综合业务毛利润分别为53，234.57万元、53，401.78万元和57，571.81万元，综合毛利率分别为9.01%、10.13%和14.47%，均呈上升趋势，主要是公司不断加速产品和市场转型升级，淘汰部分落后产能。2015年1-9月公司综合业务毛利润为35，526.07万元，综合毛利率为16.45%。最近三年及一期，公司综合毛利率呈上升趋势。

　主营业务方面，受轮胎业务良好的盈利能力影响，2012年度、2013年度及2014年度公司主营业务毛利润分别为50，707.76万元、49，324.09万元和54，383.20万元，主营业务毛利率分别为8.68%、9.54%和13.89%。2015年1-9月公司主营业务毛利润为33，755.58万元，主营业务毛利率为16.01%。

　公司毛利率提高主要得益于轮胎业务，2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，轮胎业务毛利率分别为7.61%、9.12%、13.91%和16.43%。轮胎行业近年来发展良好，行业毛利率均呈现上升趋势。

　轮胎行业上市公司最近三年及一期毛利率情况

　单位：%

　■

　公司轮胎业务毛利率的提升是由于公司不断调整产品结构，淘汰落后产能，加大高附加值产品的生产导致。出于产品结构调整的需要，公司最近三年及一期轮胎产品产销量均有所下降，但单位产品毛利润稳中有升。

　公司最近三年及一期轮胎产品产销情况

　单位：万条

　■

　公司最近三年及一期轮胎单位产品毛利润情况

　单位：万元、万条

　■

　其他业务方面，2012年度、2013年度及2014年度公司其他业务毛利润分别为2，526.81万元、4，077.69万元和3，188.61万元，其他业务毛利率分别为37.52%、40.89%和49.79%，相比于主营业务规模较小但毛利率偏高。2015年1-9月公司其他业务毛利润为1，770.50万元，其他业务毛利率为34.08%。

　（4）期间费用

　公司最近三年及一期的期间费用情况

　单位：万元，%

　■

　2012年度、2013年度及2014年度，公司期间费用合计分别为50，013.54万元、46，677.71万元和51，048.26万元，占当期营业收入的比例分别为8.46%、8.85%和12.83%。2012-2014年度，公司期间费用基本稳定，但所占当期营业收入的比例呈逐年上升趋势，主要原因为营业收入因轮胎总销售额下降而逐年下降。2015年1-9月，公司的期间费用为33，420.62万元，占当期营业收入的比例为15.47%。

　公司销售费用主要包括职工薪金、差旅费、运输费、广告宣传费和港杂费等。2012年度、2013年度及2014年度，公司销售费用分别为22，633.11万元、19，588.65万元和18，722.38万元，占当期营业收入的比例分别为3.83%、3.72%和4.71%。公司销售费用逐年递减的主要原因为市场环境导致的收入下降，从而使得销售费用相应减少。2015年1-9月，公司销售费用为12，811.09万元，占当期营业收入的比例为5.93%。

　公司管理费用主要包括职工薪金、研究开发费、税费类费用和折旧费等。2012年度、2013年度及2014年度，公司管理费用分别为16，352.55万元、16，978.62万元和24，399.55万元，占当期营业收入的比例分别为2.77%、3.22%和6.13%。2015年1-9月，公司管理费用为16，133.89万元，占当期营业收入的比例为7.47%。2014年度公司管理费用大幅增加的原因为公司为保持在行业内的竞争力，对轮胎工业、东风轮胎、橡塑机械的研发支付较多。

　公司财务费用主要包括利息支出、利息收入和汇兑损益等。2012年度、2013年度及2014年度，公司财务费用分别为11，027.88万元、10，110.44万元和7，926.33万元，占当期营业收入的比例分别为1.87%、1.92%和1.99%。2015年1-9月，公司财务费用为4，475.64万元，占当期营业收入的比例为2.07%。

　（5）投资收益

　2012年度，公司投资收益为15.00万元，全部为投资山东鑫海担保有限公司所得，按成本法核算的长期股权投资收益。

　2014年度及2015年1-9月，公司投资收益分别为42.74万元和1，308.33万元，全部为公司委托理财取得的投资收益。

　（6）营业外收入和营业外支出

　公司最近三年及一期营业外收入情况

　单位：万元

　■

　2012年度、2013年度及2014年度，公司营业外收入分别为2，438.00万元、2，328.59万元和3，114.86万元，主要包含固定资产处置利得、政府补助和其他营业外收入。2015年1-9月，公司营业外收入为1，473.46万元。

　公司最近三年及一期计入当期损益的政府补助情况

　单位：万元

　■

　2012-2014年度，公司得到政府补助收入分别为2，067.51万元、2，015.02万元和2，654.53万元，合计占营业外收入的比例分别为84.80%、86.53%和85.22%。

　从政府补助的总额来看，2012-2014年度基本维持在较为稳定的水平；从政府补助的性质来看，发行人取得的政府补助涉及税收、资产、节能及专项辅助等多个领域，对单一性质的补助依赖性较小。综上，未来发行人取得政府补助具有一定的可持续性。

　公司最近三年及一期营业外支出情况

　单位：万元

　■

　2012年度、2013年度及2014年度，公司营业外支出分别为45.28万元、56.67万元和362.06万元，主要包含固定资产处置损失和其他营业外支出。2015年1-9月，公司营业外支出为82.55万元。2014年度公司固定资产处置损失与其他营业外支出较2013年度有较大增幅，主要原因为双星东风轮胎于2014年度更新固定资产，导致固定资产处置损失增加259万元。

　4、现金流量分析

　（1）经营活动产生的现金流量

　2012年度、2013年度和2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为27，367.16万元、47，596.68万元和55，470.23万元，呈逐年上升的趋势，主要原因是由于生产轮胎所需的原材料价格大幅下降，以及公司2013年以来采用“按单生产”模式，使公司库存轮胎减少，降低原材采购金额，导致经营活动现金流出减少。2015年1-9月份，公司经营活动产生的现金流量净额为16，849.10万元，主要原因为2015年公司海外市场销量减少，主做国内配套车厂的销售，配套厂采用寄售库销售模式，结算账期较长，导致回款期间较长，经营活动现金流入减少；其次，2015年7月1号开始国家实施新的复合胶政策，公司战略性储备老标复合胶，导致存货增加，经营活动现金流出增加。以上两方面使公司2015年1-9月份经营活动产生的现金流量净额较2012-2014年度大幅度减少。

　（2）投资活动产生的现金流量

　2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-10，173.44万元、-14，326.68万元、-60，280.08万元和-62，076.96万元。投资活动产生的现金流量净额均为负数的主要原因是最近三年及一期公司投资支付的现金较多。公司2014年较2013年及2012年新增投资支付的现金，支出金额为46，000.00万元，因此投资活动产生的现金流量净额较2013年及2012年变化较大。2015年1-9月公司投资支付的现金134，300.00万元，但因与收回投资收到的现金141，245.00万元相抵消，因此在投资活动产生的现金流量净额上未反映出来。

　（3）筹资活动产生的现金流量

　2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-18，154.45万元、-7，544.15万元、19，731.06万元和93，627.64万元，波动较大。2012年及2013年，公司偿还债务支付的现金金额较高，因此分别导致当年筹资活动产生的现金流量净额为负值。2014年度因公司非公开发行A股股票，吸收投资收到的现金大幅提高，导致当年筹资活动产生的现金流量净额变为正值。2015年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要原因为公司通过新增短期及长期借款获得大量现金。

　5、偿债能力分析

　（1）主要偿债指标

　公司最近三年及一期的主要偿债指标如下：

　■

　注：流动比率＝流动资产／流动负债

　速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债

　资产负债率＝总负债／总资产

　扣除预收款项的资产负债率=（总负债-预收款项）／（资产总计-预收账款）

　EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

　从短期偿债能力指标来看，最近三年公司流动比率分别为0.89、1.02、1.17，速动比率分别为0.51、0.71、0.89，处于稳定增长中。由于公司处于轮胎生产及销售行业，存货在流动资产中占比较大，因此公司扣除存货后速动比率与流动比率略有差距。最近一期，公司流动比率及速动比率分别为1.18及0.91。由以上可以看出，公司短期偿债能力正在逐年得到优化。

　从长期偿债能力指标来看，最近三年及一期，公司资产负债率分别为68.26%、68.19%、50.45%和59.45%。最近一年及一期，公司调整负债结构，将资产负债率保持在较低的水平；同时公司通过提前偿还2015年以前取得的高成本长期借款，并于2015年新增较低成本长期借款的方式来减少利息支出。截至2015年9月30日，公司长期借款为58，000.00万元，全部为2015年新增借款。综上所述，公司目前长期偿债压力较小。

　最近三年，公司EBITDA分别为39，470.15万元、37，794.25万元和38，400.18万元；EBITDA利息保障倍数分别为3.63、4.01和4.40，公司对利息支出的保障能力较强。

　（2）公司有息负债情况

　截至2014年末及2015年9月末，公司有息负债余额分别为：

　单位：万元

　■

　截至2014年末及2015年9月末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构：

　单位：万元

　■

　公司最近一年及一期有息负债主要由保证借款构成。

　6、资产周转能力分析

　公司最近三年及一期主要资产周转能力指标

　■

　上述财务指标计算公式如下：

　应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额（由于未取得经追溯调整的2012年年初数据，故2012年应收账款平均余额按照2012年期末余额计算）

　存货周转率＝营业成本／存货平均余额（由于未取得经追溯调整的2012年年初数据，故2012年存货平均余额按照2012年期末余额计算）

　总资产周转率=营业收入净额/平均资产总额（由于未取得经追溯调整的2012年年初数据，故2012年资产总额平均余额按照2012年期末余额计算）

　可比公司最近三年及一期主要资产周转能力指标

　■

　最近三年，公司存货周转率分别为4.98、5.02和4.65，较为稳定，基本与行业平均水平持平。最近一期公司存货周转率为2.43。

　最近三年，公司应收账款周转率分别为6.88、6.21和5.04，逐年下降，略低于行业平均水平。公司应收账款周转率逐年下降的原因一是公司收入规模有所下降，二是由于公司向汽车生产厂家及海外市场客户销售轮胎的数量，该等客户通常对于供应商有较长的信用期政策，使公应收账款金额较高。最近一期公司应收账款周转率为2.86。

　最近三年，公司总资产周转率分别为1.22、1.08和0.80，与行业平均水平大致相当，反映公司具有较好的整体运营能力。公司总资产周转率逐年下降的原因主要是由于收入规模有所下降。最近一期公司总资产周转率为0.38。

　7、未来业务发展目标

　为实现“创双星轮胎世界名牌”的长远目标，公司制定并实施了一系列具体的业务发展目标及规划，包括：推出“物联网生态圈”战略主题，加速创造“服务4.0”生态圈和建立“工业4.0”生态圈，选定核心群体作为目标用户，通过整合社会和全球资源，建立开放的直面用户的线上和线下体系，创造产品线竞力；了解市场需求，创造需求、推广需求，更加重视品牌投入；做好产品创新，不断开发有差异化价值主张的产品，为用户创造价值；；盘活存量资金，提高资金使用效率；重视人才队伍建设，建立开放的人才引进平台和机制；开展各种形式的培训教育，提高员工的整体技术专业水平等。

　根据公司经营发展战略和业务发展总体目标，具体经营方针及战略如下：

　（1）建立双星物联网生态圈战略

　双星物联网生态圈战略的核心是“三化两圈”三化管理模式是两圈的基础和保障，即市场细分化、组织平台化、经营单元化；“两圈”即服务4.0生态圈和工业4.0生态圈，“服务4.0”生态圈即通过双星轮胎建立开放的服务4.0汽车后市场生态圈；“工业4.0”生态圈即通过双星轮胎建立轮胎及轮胎智能制造装备、方案和标准的制造生态圈；两圈融合形成产业物联网生态圈。

　（2）扩大产品与技术领先优势

　公司继续坚持加大研发投入，确保技术领先，秉承“以高差异化为客户创造高附加值，以高性价比产品扩大市场销量”的技术产品开发思路，坚持技术创新，继续在国内轮胎行业引领市场需求，不断扩大产品领先优势，提升品牌价值，同时利用公司的技术优势，积极参与国际高端轮胎市场竞争，以实现创世界品牌的目标。

　公司正在建立环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化（工业4.0）示范基地，通过建立工艺标准化、设计模块化、生产精益化、经营单元化的基础，集成全球领先的信息通讯、电子控制、智能装备技术和资源，打造信息化、智能化、自动化的世界级轮胎生产基地，实现产品订制化、加工自动化、企业互联化、制造智能化，达到高效率、高质量、高能效的目的。进一步推动公司研发技术的创新和提升，实现产品的“三高一低”：第一，加大高差异化、自有知识产权专利技术的研发和生产应用；第二，以高附加值产品扩大市场份额，逐步提升公司在国内轮胎行业的地位，使高附加值产品成为公司利润主要贡献；第三，敢于参与国际轮胎高端市场的竞争，推动公司产品高端化水平；第四，通过生产和管理的信息化、智能化、自动化，提升生产效率和产品质量，降低产品退赔率。另外，公司将进一步以开放的态度，加强与国际机构技术合作，加快国际化进程，探索海外建厂实现全球布局，提升双星品牌的国际影响力。公司未来三年新产品开拓主要方向如下：

　①绿色环保无内胎轮胎

　随着环保意识的增强，世界发达国家纷纷制定了轮胎环保技术标准，对轮胎原材料、滚阻、湿滑、噪声等提出了严格要求，设定了轮胎市场准入标准。通过本次发行募集资金投资项目，公司将利用已掌握的绿色环保轮胎技术，生产环保、低滚阻、高耐磨、低噪音的绿色环保无内胎轮胎系列产品，实现产品转型升级，提升产品的国际竞争力，创造世界轮胎顶级品牌。

　②宽基低扁平系列轮胎

　宽基低扁平系列轮胎是欧美发达国家的更新换代产品，也是欧美国家制造技术壁垒的主要产品，以技术高端、生产复杂著称，已成为国内轮胎企业的主要技术难关。公司通过多年研发，掌握了宽基轮胎核心设计技术，现已能够生产多款宽基轮胎，并在欧美国家占有一定份额，并成为国内首家宽基驱动轮胎通过美国SmartWay认证的轮胎生产商。宽基轮胎以更低的重量、更低的滚阻、更好的磨耗实现轮胎性能的提升。公司将进一步研发不同系列的宽基轮胎，实现宽基轮胎规格、花纹、性能的系列化。

　③高差异化专利技术的生产转化

　公司强调开发用户资源而不仅仅开发产品，推动市场和开发人员利用互联网、社区网、物联网去了解需求，创造需求、推广需求，并由此针对多个细分市场需求开发了具有超级耐刺扎的矿山胎、超级耐磨的高速胎、超级抓地力的雪地胎和超级防爆的城市狂野胎等不同价值诉求的产品。公司将进一步加大差异化技术的研发和高附加值产品的生产，扩大具有明显价值诉求的产品的生产，同时不断推出新的差异化产品，适应各类市场需求，进一步丰富公司的产品类型。

　④环保节能硫化技术的应用

　轮胎行业是公认的高耗能行业，其中轮胎硫化是耗能最大的工序之一。采用高温氮气硫化技术是降低生产能耗、提高产品质量的有效途径，是轮胎行业节能增效和持续发展的必然趋势。高温氮气硫化技术是轮胎制造的先进技术，也是决定轮胎质量的关键技术，在这一技术上取得突破是国内轮胎企业提高市场竞争力、引领行业发展趋势的先决条件。

　公司凭借国内领先的综合技术实力，已在环保节能硫化技术方面取得一定的研发成果。通过本次募集资金投资的环保搬迁转型升级项目，公司将实现高温氮气硫化技术的攻关和应用，为提升产品质量、提高生产效率、降低生产成本、提升公司产品总体市场竞争力提供有力保证。

　（2）构建高效的研发体系

　高效的研发体系是公司实施技术领先战略、持续科技创新的重要保证。目前，公司拥有一支高素质的研发队伍，建立了中央研究院，形成了公司从近期到长远发展的技术创新链并有效运行。

　公司结合发展目标，将继续以中央研究院为载体，通过继续加大科研投入力度、扩大科研人员队伍、完善研发管理体制及管理方式等举措，致力于完善并构建高效的研发体系，实现科技创新，不断突破自我，把握产业和行业发展趋势，完善并发展自己的产品，提升竞争能力，巩固在行业内的技术领先地位。

　（3）业务稳健快速增长

　为实现业务稳健快速增长，公司将从以下方面入手，展开市场开拓工作：

　①开创全国领先的智能服务模式，创造服务4.0生态圈。选定核心群体作为目标用户，通过整合社会资源，建立开放的直面用户的线上和线下体系。路上通达全国，路下无处不在；线上线下相互融合，无缝对接；以订单信息流带动物流、资金流、服务流的运行，创造独特的“服务4.0”生态圈。

　②着力加强营销队伍建设。通过内部培养、外部招聘等多种渠道充实公司营销力量，通过加大培训力度，打造一支敢打硬仗的营销工程师队伍。

　③加大高附加值高新产品推广。确立“以不同的价值主张，满足不同的价值诉求”的营销模式，以“开发需求而不是开发产品”的理念，结合不同市场、不同路况，加大新产品研发和推广力度，推出适合细分市场、领先行业水平、具有鲜明价值诉求的系列产品。

　④全方位搭建营销渠道。树立世界眼光、对接国际标准，在全国建立省级营销服务中心，为各省代、地代、配套厂家服务。实行分产品、分品牌、分区域操作，打造多层次、立体化的市场营销网络，实现一花纹一品牌的品牌策略，初步规范了市场秩序，实现全国市场无缝隙覆盖，努力打造质量和服务一流的品牌形象。

　⑤提高“信息化”竞争力。公司拟建设贯穿订单、仓管、发货、理赔、返利等经营全过程的ERP系统，提高工作效率，为客户提供更便捷、更快速的服务，搭建研发、制造、营销与服务网络，形成国际化管理框架。

　（4）融资计划

　公司根据战略发展，拟通过非公开发行A股、资本市场债务融资、以及利用银行授信等多种融资手段，在控制财务费用的基础上进一步完善公司的资本结构，为产业发展提供坚实的资金保障。

　（5）建立高效的人力资源管理体系

　公司始终坚持“以人为本、以德为先”作为事业发展的基石，根据发展战略和业务发展目标，公司将不断加大人力资源开发与管理力度。一方面积极引进高分子材料研究、计算机应用、自动控制等方面高学历、高素质的技术人才，特别是引进具有丰富的开发管理经验的学术带头人或技术开发精英；另一方面积极培养和引进熟悉技术的市场开拓所需的营销人才；再一方面不断强化企业文化宣传，为人才创造个人的发展机会，提供良好的工作环境；培育一支符合公司发展需要的员工队伍并与公司业务同步发展，适应新形势和环境的需要。

　公司具体的人才扩充计划如下：

　①高级管理人才选用以外部引进与内部培养相结合为原则，既保持公司原有的经营风格，又不断吸收新的经营理念，实现公司经营管理水平的不断提高。

　②按照公司岗位需求引进人才、优化团队人员结构。大力引进技术带头人和专家型高级人才，高薪聘请有实践经验与能力的管理人才、资本运作人才，打造一支知识型、学习型、专家型的领导团队。

　③技术工人与初中级管理人员以自主培养为主。建立和完善培训体系，采用多种培训方式，提高员工技能，建设一支素质过硬、技术一流的员工队伍。

　④建立人才成长、选拔机制，使人才的培养制度化、科学化。做到人尽其才、物尽其用。

　（6）加强“预算管理”的计划

　公司将进一步建立和完善以全面预算管理为基础的绩效考核评价体系。每年年底，公司将根据公司总体战略的要求，对各产业、各业务群下一年度的全面预算进行审核和评定；每个季度，公司还会对各单位全面预算达成情况进行全面的评估和审核，聚焦预算执行进度，强化预算过程控制。各企业全面预算的完成情况和完成质量将和企业经营班子成员的年薪和奖金等激励措施挂钩。公司认识到全面预算管理是一项全员系统工程，需要公司从高级管理人员到基层员工的高度重视、全面参与，需要企业各个部门、各个环节的精心组织、协同配合和切实执行。

　（7）海外市场拓展计划

　公司将以此次建设绿色轮胎智能化示范基地为契机，以市场需求为导向，全力搭建海外发展新平台，以实现公司“创双星轮胎世界名牌”的国际化发展战略。

　在品牌拓展上，公司坚持三个“负责”：对全球消费者负责；对“双星”轮胎的品质负责；对中国轮胎的声誉负责。为此，公司确立了“采购、制造、检测”高标准模式，保证出口海外的产品具有一流的质量，并能够适合多样化的市场需求。

　在市场定位上，公司制定了国内、美洲和欧非各占1/3的市场规划。在海外市场方面，公司将在巩固非洲等第三世界市场的基础上，将欧、美等国际高端市场作为公司开创世界名牌、检验产品性能的试金石，在全球主流市场全力打造“好轮胎，双星造”的市场口碑和品牌形象，努力将“双星”打造成区域市场的第一品牌。

　在产品定位上，公司将以“开发需求而不是开发产品”的理念，结合全球不同市场、不同路况的具体需求，着力研发适合市场、领先行业水平、具有鲜明价值诉求的轮胎产品，以绿色、高端、高差异化、高附加值、低退赔率的矿山、卡客车轮胎产品进军欧、美等国际高端市场，不断提升公司的国际市场竞争力。

　在渠道拓展上，公司将以优质的产品作为保障，不断了解需求、创造需求，选择全球各地规模、实力、服务和管理等方面有特长的批发商、国际连锁知名品牌及国际车厂等优秀渠道资源作为合作伙伴，通过与一国一伴合作客户共同创造渠道、共同企划当地需求的产品，实现双星与一国一伴合作伙伴在目标和品牌上的共赢，全面提升海外市场的网络竞争力和产品竞争力。

　在服务保障上，公司将把国内市场上开创的服务模式推广到海外市场，提供24小时不间断服务，并借助信息化手段，通过质量信息反馈平台对用户需求进行跟踪维护，建立与全球用户的有效互动。

　七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化

　本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：

　1. 相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；

　2. 假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为6.00亿元；

　3. 假设本期债券募集资金净额6.00亿元全部计入2015年9月30日的资产负债表；

　4. 本期债券募集资金的用途为5.30亿元用于偿还银行贷款、0.70亿元用于补充营运资金；

　5. 假设公司债券发行在2015年9月30日完成。

　基于上述假设，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表：

　本期债券发行对公司财务结构的影响情况

　单位：万元

　■

　八、重大或有事项或承诺事项

　（一）或有事项

　截至2015年9月30日发行人对外担保明细

　单位：万元

　■

　1、因山东德瑞宝轮胎有限公司向中国融资租赁有限公司青岛分公司申请办理融资租赁业务，购买公司全资子公司青岛双星橡塑机械有限公司2，987万元设备，由公司向融资公司提供回购担保，公司与融资公司于2014年1月25日签订了《回购担保协议》，担保总金额不超过2，987万元，期限为3年，该担保有反担保措施。该项目若发生回购，第一年末回购价格为1，394万元，第二年末回购价格为498万元，第三年末回购价格为0万元。

　2、因山东奥赛轮胎有限公司向华融金融租赁股份有限公司（以下简称华融租赁公司）申请办理融资租赁业务，购买公司全资子公司青岛双星橡塑机械有限公司2403万元设备，由公司向华融租赁公司提供回购担保，公司与华融租赁公司于2013年4月20日签订了《回购担保协议》，担保总金额不超过2403万元，该担保有反担保措施。该项目若发生回购，第一年末回购价格为1275万元，第二年末回购价格为730万元，第三年末回购价格为0万元。

　3、因山东宏宇橡胶有限公司向华融租赁公司申请办理融资租赁业务，购买公司全资子公司青岛双星橡塑机械有限公司2640万元设备，由公司向华融租赁公司提供回购担保，公司与华融租赁公司于2013年4月20日签订了《回购担保协议》，担保总金额不超过2640万元，该担保有反担保措施。该项目若发生回购，第一年末回购价格为1378万元，第二年末回购价格为780万元，第三年末回购价格为0万元。

　（二）资产负债表日后事项

　截至2015年9月30日，发行人无需要披露的资产负债表日后事项。

　（三）未决诉讼情况

　2013年9月，发行人子公司青岛双星轮胎销售有限公司向青岛市黄岛区人民法院起诉南京名人轮胎销售有限公司，请求支付欠款及逾期付款违约金。自然人许娜、高凯及青岛金时代印刷包装有限公司、青岛利升新材料有限公司为南京名人付款责任提供了担保，以上担保人有义务为南京名人偿还货款。

　目前此案件正在审理过程中。

　（四）需要披露的其他重大事项

　2013年8月，因宁夏礼明胶带有限公司向华融金融租赁股份有限公司申请办理融资租赁业务，购买橡机公司1，426.00万元胶带设备，由公司向华融金融租赁股份有限公司提供回购担保。公司与华融金融租赁股份有限公司签订了《回购担保协议》。2015年5月，公司收到华融金融租赁股份有限公司的回购通知，要求公司履行合同义务，支付欠付租金、回购款共计约人民币693万元。截至目前，公司已履行了上述义务，并依法取得所租赁设备的所有权及对宁夏礼明胶带有限公司的债权。

　（五）承诺事项

　截至2015年9月30日，公司无需要披露的承诺事项。

　九、资产抵押、质押和其他限制用途安排

　截至2015年9月30日，发行人因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金合计16，147.63万元，明细如下：

　截至2015年9月30日发行人限制货币资金明细

　单位：万元

　■

　截至2015年9月30日，银行承兑汇票保证金15，077.25万元为发行人子公司办理银行承兑汇票存入银行的保证金；信用证保证金888.38万元为发行人子公司开立信用证存入银行的保证金；履约保证金182.00万元为发行人子公司根据约定，存入银行的履约保函保证金。

　截至2015年9月30日，发行人另有应收票据19，670.26万元质押给银行用于开具银行承兑汇票和贷款。

　截至2015年9月30日，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

　十、其他重要财务信息的说明

　（一）重要子公司的分红制度

　根据发行人各主要子公司的公司章程，主要子公司青岛双星轮胎工业有限公司、双星东风轮胎有限公司、微云国际（青岛）数据有限公司、青岛双星铸造机械有限公司和青岛双星橡塑机械有限公司等实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报且兼顾子公司资金需求的原则，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，不得损害子公司持续经营能力。

　根据章程规定，在满足条件的情况下，各主要子公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。

　子公司一般按照年度进行利润分配，在子公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润（现金）分配。

　子公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：

　1、子公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且子公司现金流可以满足子公司正常经营和持续发展的需求；

　2、子公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　3、审计机构对子公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

　出现以下情形之一的，子公司可不进行现金分红：

　1、子公司当年度未实现盈利；

　2、子公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

　3、子公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

　4、子公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

　5、子公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致子公司现金流无法满足子公司经营或投资需要。

　子公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。子公司章程对现金分红在每次利润分配中所占比例有下限要求，其中青岛双星轮胎工业有限公司、双星东风轮胎有限公司、微云国际（青岛）数据有限公司章程规定现金分红在每次利润分配中所占最低比例为25%，青岛双星铸造机械有限公司、青岛双星橡塑机械有限公司章程规定该比例最低为40%。

　若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存子公司的用途和使用计划。

　同时，子公司章程规定由子公司董事会制定子公司的利润分配方案和亏损弥补方案，由子公司股东会审议批准。发行人对主要子公司具有控股权，可以决定主要子公司的利润分配方案。

　（二）发行人环保搬迁的详细情况

　1、环保搬迁总体基本情况

　根据公司2013年12月6日与青岛市黄岛区人民政府签订的《青岛双星股份有限公司整体搬迁项目协议书》（南政合【2013】34号总第194号），以及公司2013年12月10日发布的《对外投资公告》，公司本次环保搬迁拟将下属的位于胶南市的相关企业，搬迁至黄岛区董家口经济区，建设双星绿色轮胎智能化生产示范基地，项目预计总投资达35.00亿元，其中固定资产投资32.00亿元，流动资金3.00亿元。环保搬迁原有厂区内的土地处置面积约975亩，预计可获得的土地补偿金为7.00-10.00亿元。项目投产后，将形成年产绿色全钢子午胎500万套，绿色半钢子午胎1，000万套、自动化橡塑机械1，300台/套、自动化铸造机械600台/套的生产能力。

　2、发行人在建工程中涉及环保搬迁项目的情况

　最近三年及一期公司在建工程中涉及环保搬迁的项目为双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地——高性能子午线卡客车胎项目（一期）及搬迁设备升级改造项目。其中搬迁设备升级改造项目余额主要为由固定资产转入，涉及公司原厂房中不适用于高性能子午线卡客车胎项目（一期）的轮胎生产设备。

　（1）项目产能情况、搬迁计划及搬迁进度

　一期项目达产后将形成年产200万套高性能环保绿色卡客车子午胎生产能力，其中150万套为替换产能（现有400万套产能中的150万套进行搬迁、改造升级），其余50万套为新增产能。项目具体搬迁时间表如下：

　■

　公司前期经过仔细的现场考察、严密的反复论证，确定了分批搬迁的搬迁方式，利用新增产能替代搬迁过程中停止的产能，使得本次搬迁对于公司生产经营的影响降至最低。

　搬迁期间因新建产能与首次搬迁的50万套/年产能于2015年6-12月份处于同时进行阶段，所以在此期间公司总产能受到影响，减少50万套/年。2015年12月末新建50万套/年产能竣工后，公司恢复到搬迁前的总产能水平，并将在首次50万套/年产能搬迁完成后，逐次以每次搬迁50万套/年产能的方式完成剩余100万套/年产能的搬迁，整体搬迁工作预计将于2016年一季度完成。后两次搬迁时停止的产能由新建产能替代，确保对总产能无影响。

　截至目前，公司高性能子午线卡客车胎项目（一期）尚处于建设阶段，预计于2016年一季度完全竣工投产。本期债券预计将于2016年一季度获得核准后完成发行，因此公司搬迁项目与本期债券存续期的重叠期很短，此次搬迁对本期债券的还本付息影响较小。

　（2）项目的资产规模以及搬迁成本

　公司高性能子午线卡客车胎项目（一期）拟投资97，500.00万元，其中建设投资91，900.00万元，铺底流动资金5，600.00万元，具体投资明细如下表：

　■

　一期项目占地350亩，新建生产车间、仓库和公用工程等建筑面积约17.5万平方米，并配套建设道路、给排水、电力等公共设施。在对现有产品、技术、工艺和生产管理转型升级的前提下，按照自动化、智能化、信息化的标准，通过引进和自主研发，新增248台（套）国际最先进的自动化生产、检测设备和自动化传输、仓储设施，达到年产200万（其中150万套为替换产能，50万套为新增产能）套高性能绿色子午线卡客车胎的能力，效率和耗能达到国际先进水平。

　（3）项目对公司经营和财务的影响

　①对公司经营带来的影响

　截至2013年末，公司拥有全钢子午胎产能475万套，其中青岛地区产能400万套，由于从事轮胎行业的历史较长，部分产能对应的设备相对落后、陈旧，生产的低端产品已不符合行业发展趋势，难以满足当前的市场需求，产能利用率、毛利率及平均单价均低于公司整体水平，拉低了公司市场竞争力。随着市场竞争的日益激烈，公司进行产业结构调整、转型升级以提升市场竞争力的需求亦日益迫切。因此，公司拟首先通过高性能子午线卡客车胎项目（一期）对部分低端产能进行升级改造，同时新增50万套高端产能，形成年产200万套高性能环保绿色卡客车子午胎生产能力，以满足日益高端化、专业化的市场需求，通过产业结构调整及转型升级，大幅提升公司的盈利能力。

　涉及搬迁的原有厂房及生产设备账面价值分别为31，789.99万元和75，493.25万元。搬迁结束后，原有厂房将被完全拆除，原有生产设备账面价值将减少至6，226.37万元，其中具有维修价值的设备拟在维修完成后用于公司其他厂房，其余没有维修价值的设备将被处置变现，但由于该部分设备处置收益较低，对公司经营影响有限。

　原有厂区土地的处置将给公司带来一定金额的土地补偿金，公司计划利用该笔资金投入公司主业，进一步优化公司轮胎品种结构，促进公司产业结构调整及转型升级，增强公司在国内外市场的核心竞争力，提升公司行业地位，促进公司的持续发展。

　剩余设备的处置预计能给公司带来一定的处置收益，但由于该部分设备处置收益较低，对公司经营影响有限。

　②对公司财务带来的影响

　一期项目建成达产后，预计实现年销售收入294，000.00万元，利润总额12，831.10万元，净利润9，623.30万元，税前财务内部收益率为17.00%，税后财务内部收益率为15.00%，税前投资回收期6.60年（含建设期），税后投资回收期7.10年（含建设期）。

　搬迁结束后，公司预计将获得土地补偿金7.00-10.00亿元，公司将根据具体政策批复的内容，严格按照企业会计准则及相关解释性文件的要求进行会计处理，该等土地补偿金也有助于公司现金流情况的改善。

　搬迁涉及的剩余设备的处置收益约在1，000万元左右，会在一定程度上增加公司的净利润，同样有助于公司现金流情况的改善。

　（三）发行人主要在建及拟建项目对本期债券的影响情况

　最近三年及一期公司在建及拟建项目资金情况表

　单位：万元

　■

　截至2015年9月30日，上述公司主要在建项目计划总投资金额109，617.00万元，已投资金额63，884.36万元，预计尚需投入金额45，920.05万元。上述公司主要在建项目已投入及尚需投入资金中，除公司2014年向特定对象非公开发行股票为高性能子午线卡客车胎项目（一期）募集资金72，000.00万元外，其余资金全部来源于公司流动资金及银行借款。

　因此，公司上述主要在建及拟建项目为本期债券发行存续期内带来的资金压力主要为偿还公司银行借款的压力。截至2015年9月30日，经公司管理层讨论与分析，公司长期偿债压力较小但短期偿债压力较大。考虑到公司盈利能力正在逐渐增强，以及将来因搬迁所获得的土地补偿金有助于公司现金流情况的改善，综合来看，公司上述主要在建及拟建项目对本期债券发行存续期内带来的资金压力较低，对本期债券偿付能力的影响较小。

　第五节 本次募集资金运用

　一、本期债券募集资金数额

　根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第七届董事会第九次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，公司公开发行不超过6亿元的公司债券。本期债券为首期发行，发行规模为5亿元。

　二、本期债券募集资金运用计划

　青岛双星股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）募集资金将全部用于偿还贷款、补充营运资金，不会变更用作其它用途。其中本期债券募集资金5亿元将全部用于偿还贷款。

　（一）偿还贷款

　截止2015年9月末，公司短期借款余额14.52亿元，本次债券募集资金中，拟将5.3亿元用于偿还上述部分银行借款，具体明细如下：

　单位：万元

　■

　因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到账情况、公司债务结构调整及资金使用需要，可能对具体偿还计划作出调整。

　（二）补充营运资金

　本次债券募集资金扣除发行费用后，将使用5.3亿元用于偿还上述银行贷款，剩余募集资金将用于补充营运资金。上述募集资金用于补充公司营运资金，有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

　三、募集资金运用对本公司财务状况的影响

　（一）对短期偿债能力的影响

　通过本次发行募集资金偿还短期银行借款及补充流动资金后，可以明显提升公司的流动比率、速动比率，有助于改善公司财务指标，提高短期偿债能力。

　（二）对公司债务结构的影响

　公司截至2015年9月末的债务结构主要以流动负债为主，占比为83.53%。本次发行公司债券募集资金的5.3亿元将用于偿还银行流动资金贷借款，可以大幅降低流动负债比重至72.03%，从而实现债务结构优化。

　此外，本次债券发行后，公司资产负债率从59.45%略微上升至62.97%，加强了利用财务杠杆的能力，提升了资金使用效率，从而更有助于支持公司业务发展。

　四、募集资金专项账户管理安排

　公司已建立募集资金专项存储制度，按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，于中国工商银行股份有限公司青岛市南支行开立了本次债券的募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理。

　第六节 备查文件

　本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

　（一）发行人最近三年的财务报告、审计报告及最近一期的财务报表；

　（二）主承销商出具的核查意见；

　（三）法律意见书；

　（四）资信评级报告；

　（五）《债券持有人会议规则》；

　（六）《债券受托管理协议》；

　（七）中国证监会核准本次发行的文件。

　在本期债券发行期内，投资者可至发行人及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本期债券募集说明书及其摘要。

　青岛双星股份有限公司

　2016年2月23日