证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2016-003
江苏银河电子股份有限公司第五届
董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议通知于2016年2月18日以电话、电子邮件的方式发出。会议于2016年2月22日在公司行政研发大楼三楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中董事张红、独立董事陈友春、于北方、黄雄以通讯方式出席。会议由董事长吴建明先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，并以投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于<江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事对此议案发表的明确同意意见以及北京市海润律师事务所出具的关于银河电子股权激励的法律意见书详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）摘要》同时刊登于《证券时报》以及《中国证券报》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于<江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
为了具体实施本次限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项，具体包括（但不限于）：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
（7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；
（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施承诺的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
上述议案四、五的具体内容详见公告于《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告》。
六、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于 2016年 3月 9日下午15:00在公司行政研发大楼底楼会议室召开2016年第一次临时股东大会。
《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》以及《中国证券报》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏银河电子股份有限公司董事会
2016年2月22日
证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2016-004
江苏银河电子股份有限公司第五届
监事会第二十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第五届监事会第二十八次会议，于2016年2月18日以电话、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2016年2月22日上午在公司行政研发大楼底楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名，其中张恕华女士以通讯方式出席。会议由周黎霞主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会监事认真审议，并以投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、会议审议通过了《关于<江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
经审核，监事会认为：本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股权激励计划的激励对象均为公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、会议审议通过了《关于<江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
经审议，公司监事会认为：《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、会议审议通过了《关于核实<江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》。
监事会认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
江苏银河电子股份有限公司监事会
2016年2月22日
证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2016-005
江苏银河电子股份有限公司独立董事
关于2016年股权激励的投票委托征集函
一、绪言
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”、“公司”或“本公司”）独立董事于北方受其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集拟于2016年3月9日召开的2016年第一次临时股东大会审议的相关议案的投票权。
1、征集人声明
征集人仅对本公司拟召开的2016年第一次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
2、征集人基本情况
（1）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事于北方，基本情况如下：
于北方，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，学士学位、会计学副教授。2001年至今任沙洲职业工学院副教授、会计教研室主任。2007年至今任会计专业带头人。
于北方女士未持有公司股份，与公司董、监、高及持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（2）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（3） 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
3、重要提示
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
1、公司名称：
公司法定中文名称：江苏银河电子股份有限公司
公司证券简称：银河电子
公司证券代码：002519
2、公司法定代表人：吴建明
3、公司董事会秘书：吴刚
联系地址：江苏省张家港市塘桥镇南环路188号
联系电话：0512-58449198
传 真：0512-58449267
电子邮箱：yhdm@yinhe.com
邮政编码：215611
（二）征集事项
公司2016年第一次临时股东大会拟审议的《关于<江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏银河电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的投票权。
（三）本投票委托征集函签署日期：2016年2月22日
三、拟召开的2016年第一次临时股东大会基本情况
关于本次临时股东大会召开的详细情况，请详见本公司2016年2月23 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网公告的《江苏银河电子股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
四、征集方案
征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：
1、征集对象：截止 2016年3月3日15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
2、征集时间：2016年3月4日至3月8日期间每个工作日的 9:00～17:00。
3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网(www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序和步骤：
截至2016年3月3日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。
第二步：向征集人委托的公司证券投资部处提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券投资部处签收授权委托书及其相关文件。
法人股东须提供下述文件：
a、现行有效的法人营业执照复印件；
b、法定代表人身份证复印件；
c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；
d、法人股东帐户卡复印件；
e、2016年3月3日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。 （注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）
个人股东须提供下述文件：
a、股东本人身份证复印件；
b、股东账户卡复印件；
c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；
d、2016年3月3日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。（注：请股东本人在所有文件上签字）
在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达。其中，信函以公司证券投资部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券投资部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明"独立董事征集投票权授权委托书"。
授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：
地址：江苏省张家港市塘桥镇南环路188号
收件人：江苏银河电子股份有限公司证券投资部
邮编：215611
第三步：由见证律师确认有效表决票
见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2016年3月8日17:00）之前送达指定地址；
2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；
3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
五、其他
1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。
2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
特此公告
征集人： 独立董事于北方
2016年2月22日
附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）
江苏银河电子股份有限公司独立董事
征集投票权授权委托书
委托人声明：本人是在对江苏银河电子股份有限公司独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在江苏银河电子股份有限公司2016年第一次临时股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托江苏银河电子股份有限公司独立董事 代表本公司/本人出席 2016年3月9日召开的江苏银河电子股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：
■
(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划"√"，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)
本项授权的有效期限：自签署日至2016年第一次临时股东大会会议结束。
委托人姓名：
委托人股东帐号：
委托人持有股数： 股
委托人身份证号(法人股东请填写股东单位名称)：
委托人联系电话：
委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：
签署日期：2016年 月 日
证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2016-006
江苏银河电子股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议决定召开2016年第一次临时股东大会，现将召开公司2016年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议届次：2016年第一次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。公司第五届董事会在2016年2月22日召开的第三十六次会议上审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会召集、召开本次临时股东大会符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
4、会议召开时间
（1）现场会议时间：2016年3月9日 下午15:00
（2）网络投票时间：2016年3月8日至2016年3月9日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年3月9日交易日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年3月8日下午15:00至2016年3月9日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开地点：江苏省张家港市塘桥镇南环路188号公司行政研发大楼底楼会议室
6、股权登记日：2016年3月3日
7、会议召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集委托投票权。因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事于北方女士已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。
《独立董事关于2016年股权激励的投票委托征集函）》刊登于2016年2月23日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
如公司股东拟委托公司独立董事于北方女士在本次临时股东大会上就本通知中与股权激励有关的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。
8、出席对象：
（1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司邀请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的议案，已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，详见刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《第五届董事会第三十六次会议决议公告》，审议事项具备合法性和完备性。
（二）会议审议的议案
1、关于《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案（逐项表决）
1.1激励对象的确定依据和范围
1.2限制性股票的来源、数量和分配
1.3激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
1.4限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1.5限制性股票的授予与解锁条件
1.6限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.7限制性股票的会计处理
1.8限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
1.9公司/激励对象各自的权利义务
1.10公司/激励对象发生异动的处理
1.11限制性股票回购注销原则
2、关于《江苏银河电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
3、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案
4、关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案
5、控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施承诺的议案
注：上述议案1-3属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除上市公司的董、监、高以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露，同时上述议1-3案需以特别决议方式审议表决，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的2/3以上通过，议案4-5需以普通决议方式审议表决，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的1/2以上通过。
三、出席会议登记方法
1、登记时间：2016年3月4日-3月5日（上午9:00-11:00、下午13:00-16:00）。
2、登记地点：公司证券投资部
3、登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年3月5日下午16时前送达或传真至公司证券投资部，并来电确认），本次会议不接受电话登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、会议联系方式
会议联系人：吴刚、徐鸽 邮箱：yhdm@yinhe.com
联系电话：0512-58449138 传真：0512-58449267
地址：江苏省张家港市塘桥镇南环路188号 邮编：215611 2、本次股东大会会期预计半天，出席者交通、食宿费用自理。
六、备查文件
1、第五届董事会第三十六次会议决议；
江苏银河电子股份有限公司董事会
二〇一六年二月二十三日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：深市股东的投票代码为“362519”。
2、投票简称：“银河投票”。
3、 投票时间：2016年3月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“银河投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
股东大会总议案对应的议案号为100，申报价格为100.00元。
需逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案（1），1.02元代表议案1中子议案（2），依此类推。
本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
■
（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年3月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2016年3月9日召开的江苏银河电子股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
■
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数量： 股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：附注：
1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
3、单位委托须经法定代表人签字，并加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。
证券代码：002519 证券简称：银河电子
江苏银河电子股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
（草案）摘要
江苏银河电子股份有限公司
二零一六年二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和其他有关法律、行政法规，以及《江苏银河电子股份有限公司章程》制订。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为550万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额56955.191万股的0.97 %。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
四、本计划授予的激励对象总人数为9人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的子公司中高级管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。
五、本计划涉及授予的限制性股票价格为8.87元／股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。
六、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过3年。
七、在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。本次授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
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在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不享有投票权，且不得转让或用于偿还债务。
八、激励对象在同时达成公司层面业绩考核、子公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行解锁。
九、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。本计划的所有激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十三、本股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动江苏银河电子股份有限公司子公司洛阳嘉盛电源科技有限公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司实施本计划时在任的子公司中高级管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要进行激励的相关员工，不包括独立董事、监事。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计9人，包括：
1、下属子公司中高级管理人员；
2、核心技术（业务）骨干；
3、公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
以上激励对象中，未含公司独立董事、监事。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司控股子公司任职并与公司或控股子公司具有雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
二、激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为550万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额56955.191万股的0.97 %。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
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注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中，没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
一、限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过3年。
二、激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
三、激励计划的锁定期和解锁期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不享有投票权，且不得转让或用于偿还债务。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次授予的限制性股票解锁安排如表所示：
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四、激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次授予限制性股票的授予价格为每股8.87元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.87元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）17.73元的50%确定，为每股8.87元。
第八章 限制性股票的授予与解锁条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
二、限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）公司层面解锁业绩条件：
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以上“净利润”指扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。
（四）子公司层面业绩考核
激励对象所属子公司需完成与公司之间的绩效合约的考核要求。具体内容见下述表格：
1、考核指标：
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2、解锁安排：
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只有在上一年度考核中完成业绩承诺的，才能全额或者部分解锁该子公司内激励对象对应当期拟解锁的限制性股票份额；未完成业绩承诺的，公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该子公司内激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
各子公司层面考核对应当期解锁比例，考核年度未达标的拟解锁部分不再递延至下一年，将由公司回购注销。
（五）激励对象层面考核内容
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
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个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
根据《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好档，则上一年度激励对象依照相应比例解锁，剩余未解锁限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象相对应解锁期所获授的但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司2016年3月授予限制性股票，则2016年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
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本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（三）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购注销。
二、公司出现下列情形之一时：
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
本计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。
三、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（二）激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（三）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（四）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十二章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
4、派息：P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额； 经派息调整后，P 仍须大于 1。
若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
第十三章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
江苏银河电子股份有限公司
董事会
2016年2月22日
证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2016－007
江苏银河电子股份有限公司关于对
非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票的申请已被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理并反馈。根据反馈意见要求，现将本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响、本公司采取的相关措施及履行的审议程序公告如下：
一、财务指标计算主要假设和说明
1、假设本次股票发行数量为134,498,986股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为704,050,896股；
2、假设本次发行于2016年4月底前完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为20亿元；
4、发行人在2015年9月收购福建骏鹏，从10月起将其并入合并报表。因公司2015年年报尚未披露，对归属于母公司所有者的净利润按如下方法作出预计：2015年1-9月，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润为15,338.56万元，福建骏鹏实现的归属于母公司所有者的净利润为4,540.85万元（以上数据未经审计），发行人2015年全年实现的归属于母公司所有者的净利润=15,338.56÷9×12+4,540.85÷9×3=21,965.03万元。同时，假设2016年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2015年分别持平、上涨10%、上涨20%；
5、2015年1-9月公司非经常性损益为958.98万元，以此预计2015年全年非经常性损益为1,278.64万元。
6、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司2016年每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，并与2015年预计数据进行了对比，具体如下表：
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注1：上表2015年度数据为根据相关假设条件计算所得；
注2：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
注3：本次发行前加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2）;本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
三、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内大幅增长，而募投项目产生的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
四、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次非公开发行的必要性和合理性
（1）新能源汽车市场快速增长
2014年，我国新能源汽车推广政策和财政补贴政策频频出台，产业发展从导入期进入了成长初期，实施了新能源汽车产业技术创新工程，全年共发布了78项电动汽车标准，提振了汽车行业发展新能源汽车的信心，并实现了300多款新车型上市。2014年新能源汽车产量达到8.39万辆，同比增长近4倍。工信部最新数据显示，2015年全国新能源汽车产量接近50万辆，同比增长近6倍。
根据国务院印发了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，规划确定以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化，推广普及非插电式混合动力汽车、节能内燃机汽车，提升我国汽车产业整体技术水平，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。科技部2015年2月出台的国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案(征求意见稿)，再次提到2020年我国新能源汽车保有量达500万辆的目标，我国新能源汽车长期发展目标保持不变。
公司作为新能源汽车充电设备的领先企业，具有丰富的行业经验，必须抓住这次新能源汽车的发展历史机遇，拓展新能源汽车市场，实现公司战略转型，提高公司盈利能力。
（2）国防军工市场处于稳步增长态势
我国作为一个正在快速发展的大国，不仅需要经济的快速发展，强大的军事力量也是国家和民族利益的必要保障。目前，我国在国际局势上仍面临着中日争岛、朝核、南海问题等一系列挑战，促使我国一直注重在国防安全建设，国防支出也呈现逐年增长的态势。2013年我国国家财政国防支出达到7,411亿元，同年全球国防支出规模为1.53万亿美元，按照2013年人民币对美元汇率6.19计算，则我国在全球国防支出中的占比约为7.83%。预计2019年和2024年全球国防支出规模分别达到1.64万亿美元和1.8万亿美元，仍旧按照7.83%的比例计算，则2019年和2024年我国国防支出分别达到9,566亿元和10,497亿元，可见我国的军费结构仍有较大增长空间。
随着军民融合进程的持续，未来将有更多的先进民营企业参与到军工装备配套产品的竞争中，因此公司必须牢牢把握住“军民融合”发展的契机，充分发挥率先进入军工领域的先发优势，从质上提升产品技术创新，从量上满足军工装备企业的规模化需求，进一步增强公司在行业内的竞争能力，提升公司市场地位。
（3）公司主要产品产能利用率已经达到较高水平
报告期内，公司新能源汽车关键部件产品和新能源汽车空调产品的产能利用率均已达到较高水平。而近期，同行业可比公司纷纷募集资金用于相关产品的产能扩建：
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综上分析，在行业快速增长、竞争日趋激烈的背景下，考虑到公司各主要募投产品的产能利用率已经处于较高水平，本次公司非公开发行具有较强的必要性及合理性，符合公司未来战略发展的需要。
2、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目未涉及新增产品，考虑到公司正处于战略转型期，新能源和军工行业快速增长的市场需求、公司主要募投产品较高的产能利用率及日益加剧的行业竞争等因素，公司亟需通过本次募投项目扩充相关产品产能。
其中，新能源关键部件产业化项目所涉及产品品类的技术和市场主要来源于2015年公司收购的福建骏鹏和嘉盛电源两家公司：收购福建骏鹏，公司快速实现对新能源电池外壳等领域核心技术的掌握和应用，进一步扩充了新能源汽车关键部件领域产品的种类；收购嘉盛电源实现电源模块自主开发和配套，不仅扩充了公司在新能源充电设备关键部件产品种类，同时也进一步增强了公司在充电桩领域核心技术的掌握和应用，为充电桩市场开拓奠定了坚实的技术基础。然而，上述公司自身的产能有限，客观上需要公司扩大投入，将潜在的技术、市场等资源优势整合成具有生产规模的业务板块。
各募投项目与公司现有业务的对比情况如下：
（1）新能源汽车关键部件产业化项目
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公司本次募投项目所生产的关键部件与公司现有产品在产品用途、生产工艺与技术、原材料、面向客户群体、预计收益及毛利率方面并无显著差异。在生产工艺方面，本项目提升了动力电池精密结构件生产流水线的自动化水平。
（2）新能源汽车空调系统
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公司本次募投项目所生产的新能源汽车空调系统与公司现有产品在产品用途、生产工艺与技术、原材料、面向客户群体、预计收益及毛利率方面并无显著差异。
（3）军用智能机电产品
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注：根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审【2008】702号规定，军品的销售价格和原材料采购价格涉及国家秘密，不宜披露。因此，军用智能机电的预计效益和毛利率没有列示。
公司本次募投项目所生产的军用智能机电产品与公司现有产品在产品用途、生产工艺与技术、原材料、面向客户群体、预计收益及毛利率方面并无显著差异。
3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目投产后，公司新能源充电桩、电源模块、动力电池精密结构件等关键部件、新能源电动空调和智能机电产品等现有产品的产能将得到较大提升。
（1）人员储备
公司采用外部聘用和内部培养相结合的方式进行研发和生产人才的储备。公司本次募投项目所在地位于张家港和南京，能够为公司提供丰富的研发、加工、制造专业人才；其次，公司作为上市公司，人才吸引力强，能够有效保障相关募投产品的人才供应。
此次募投项目部分产品技术与主要来自嘉盛电源和福建骏鹏。目前，嘉盛电源拥有核心研发团队，行业经验丰富，公司拟配备多名核心生产技术人员投入电源模块项目的生产，并配备5 名核心研发人员参与该项目的相关进一步研发工作。福建骏鹏一直从事精密结构件的研发、生产和销售，拥有核心研发团队，行业经验丰富，公司拟配备多名核心生产技术人员投入动力电池精密结构件项目的生产，并配备6名核心研发人员参与该项目的相关进一步研发工作。
（2）技术储备
公司一贯注重团体协作与人才培养的发展模式，形成了内部储备和外部协作相结合、注重经验积累的技术研发体系。目前，公司已与南京理工大学联合设立了南京理工银河特种装备技术研究院，同时拥有独立的软件和硬件研发中心，并组建了400余人的专业研发团队。在原有国家级博士后科研工作站、省级研究生工作站和省级企业技术中心的基础上，公司将借助良好的产学研合作和优秀的内部资源，持续地进行行业前沿技术的开发攻关，使公司技术水平一直保持行业领先地位。
在军工和新能源领域，公司子公司同智机电、嘉盛电源、福建骏鹏自成立以来均着重发展公司的研发能力，截至目前公司在新能源和军用智能机电领域已经拥有超过50项专利技术。
（3）市场储备
新能源领域，我国目前在大力推动新能源汽车以及充电设备的发展和建设，预计到2020年，新增集中式充换电站超过1.2万座，分散式充电桩超过480万个，以满足全国500万辆电动汽车充电需求。截至2015年末，我国新能源汽车保有量约为60万辆，充电桩不超过50万个，未来新能源汽车及其相关领域预计将会持续快速增长。
军品方面，我国正在大力推进军民融合，鼓励民营企业进入军工领域，同时2013年我国国家财政国防支出达到7,411亿元，预计2019年和2024年我国国防支出分别达到9,566亿元和10,497亿元，我国的军费结构仍有较大增长空间。
经过多年发展，公司已经在新能源和军工领域与上下游构建了稳固的战略合作关系，能够保障相关产品的销售以及相关原材料供应；公司已经建立起具有影响力的品牌形象，公司管理层具有丰富的行业经验，能够保障本次募投项目的顺利实施和后续产能的有效消化。
五、为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
公司将在本次募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格执行中国证监会及证券交易所有关募集资金使用的规定；在营运资金的具体使用过程中，公司将紧紧围绕主营业务，并根据具体的业务开展进度，建立科学的预算体系和调度机制，合理安排营运资金投放的进度和金额，以保障募集资金的高效使用和资金安全，保护投资者利益。
（二）加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目经过了充分的科学论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展战略。公司将加快募集资金投资项目建设，争取尽快竣工投产。本次发行系公司积极布局国防军工产业和新能源汽车产业的战略决策，有利于公司巩固军工领域市场地位，有利于在新能源汽车关键设备领域进一步树立行业先发优势，有助于公司拓展新的业绩增长点。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司针对市场需求，将不断拓展和完善主营业务及产品布局，加大研发投入，进一步提升公司的可持续发展能力和产品的市场竞争力。公司抓住未来市场的发展机遇，努力提升公司的主营业务收入规模和利润水平。同时，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，提升公司质量，实现股东价值的最大化。
（四）严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，进一步明确了公司利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司的控股股东、实际控制人相关承诺
公司的控股股东银河电子集团投资有限公司承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，并将提交公司2016年第一次临时股东大会进行表决。
本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，持续开展利润分配工作，充分维护投资者依法享有的资产收益权。
特此公告。
江苏银河电子股份有限公司董事会
2016年2月22日
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